国泰君安证券股份有限公司 关于12 中富 01风险处置的进展公告 国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司(以下简称发 行人、珠海中富或公司)公开发行的“12 中富 01”(以下简称本期债券) 的受托管理人(以下简称受托管理人或我司),代表本期债券全体持有人 利益,履行受托管理职责。 一、 本期债券基本情况 2012 年 5 月 18 日,发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中 富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》,获准向社会公开发行面值不超 过 11.8 亿元的公司债券。2012 年 5 月 28 日珠海中富发行 2012 年公司债券(第 一期) 简称:12 中富 01;代码:112087),募集资金 5.9 亿元,发行利率为 5.28%。 本期债券于 2012 年 6 月 21 日在深圳证券交易所上市交易,至 2012 年 7 月底所 募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013 年 5 月 28 日、2014 年 5 月 28 日,发行人分别支付了前两年的利息。 由于发行人 2012 年、2013 年连续两年亏损,根据《深圳证券交易所公司债 券上市规则(2012 年修订)》第 6.3 条等规定,本期债券于 2014 年 6 月 30 日 起正式暂停上市。 为了保证及时偿还到期本息,受托管理人与发行人和交通银行股份有限公司 珠海分行(以下简称交行珠海分行或监管行)于 2014 年 8 月签订了《偿 债保障资金账户监管协议》,约定在监管行设立偿债专户,珠海中富承诺在本期 债券余下的付息日(2015 年 5 月 28 日)的 14 个工作日前,将应付利息全额存 入偿债专户,在本期债券到期日(2015 年 5 月 28 日)的前三个月逐月按 20%、 30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。 发行人已于 3 月 28 日将第一笔偿债保障资金 11,800 万元按时足额存入偿 债专户;4 月 28 日,未能足额将第二笔偿债资金存入专户,于 4 月 29 日,发 行人将 1500 万元存入偿债专户;5 月 7 日,发行人已将应付利息 3,115.2 万元存 入偿债专户;5 月 15 日发行人向专户存入 500 万元;5 月 21 日,发行人向专户 存入 500 万元;5 月 22 日,发行人向专户存入 500 万元;5 月 26 日,发行人通 过收回应收账款,新筹集偿债资金 5850 万元。 截至目前,发行人已筹足全部 2014 年 5 月 28 日至 2015 年 5 月 27 日期间利 息 3,115.2 万元,扣除应由公司代扣代缴税金后的付息资金已于 5 月 27 日划入中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券付息;兑 付本金资金仅落实人民币 20,650 万元,已于 5 月 27 日划入中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券兑付本金。(相关兑付方案 请见发行人公告) 因此,12 中富 01债券本期本金未于原定兑付日 2015 年 5 月 28 日按期 全额支付,仅支付本金人民币 20,650 万元,占本期债券应付本金的 35%,尚余 38,350 万元未支付,本期债券已发生实质违约。 我司作为受托管理人,已召集债券持有人会议,详细情况请见下文本期债 券债券持有人会议情况。 二、 偿债担保措施落实情况 为充分保障公司债券持有人的利益,受托管理人向发行人建议以未抵押给银 团的相关资产作为本期债券的偿债担保。经沟通,发行人同意了受托管理人的建 议,并提出对本期公司债券提供抵质押担保的债券偿付的增信措施。 2015 年 5 月 29 日,珠海中富第九届董事会 2015 年第三次会议审议通过《关 于公司为公司债追加偿债担保的议案》。根据议案及相关公告,珠海中富拟以自 身持有的合计约 33 万平方米的土地和合计约 10.2 万平方米的地上建筑物作为偿 债担保。珠海中富利用上述资产通过抵押融资或其他方式筹措的资金必须优先用 于12 中富 01公司债的偿付。 2015 年 6 月 2 日,发行人向债券持有人会议提交《关于珠海中富为12 中 富 01提供偿债担保的议案》,经会议召集人审议符合《债券持有人会议规则》 的要求,纳入本次会议议案。 2015 年 6 月 12 日,《关于珠海中富为12 中富 01提供偿债担保的议案》 经12 中富 012015 年第一次债券持有人会议审议通过。 受托管理人已会同发行人开始办理将下述资产抵押给债券受托管理人的抵 押手续。截至目前,受托管理人与发行人已派专员前往北京、珠海的抵押登记机 关咨询相关抵押程序及需提交的文件;同时,发行人已派专员前往其他资产所在 地抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件。截至目前,北京、广汉等地 块的当地抵押登记机关表示未办理过此项业务,需向上级机关请示,受托管理人 与发行人仍在积极进行沟通工作,以尽快完成抵押手续,保障债券持有人的合法 权益。 拟抵押资产清单如下: 土地使用权/房屋建筑物账面 土地面积 建筑面积 价值 序号 地块权属 评估值 (M2) (M2) 2015 年 4 月净 原值 值 珠海中富实业股份 150,177 22,210 91,512,004 62,508,153 224,907,073 有限公司 1 珠海保税区中富聚 16,575 12,630.88 19,756,062 7,464,969 55,000,000 酯啤酒瓶有限公司 长春中富容器有限 2 26,218 4,638 15,628,014 6,702,157 26,549,700 公司 北京中富容器有限 3 9,263 11,187 28,279,769 10,340,686 57,280,000 公司 中富(广汉)实业 4 114,118 37,265 35,246,064 20,591,121 76,240,000 化工有限公司 昆明中富容器有限 5 13,403 14,068 23,970,105 7,765,898 54,500,000 公司 合计 329,753 101,999 214,392,018 115,372,983 494,476,773 三、 其他债权人拟采取的措施 1、中期票据的相关情况 2012 年 3 月 28 日,珠海中富 2012 年度第一期中期票据(债券简称:12 珠 中富 MTN1,债券代码:1282084)在银行间债券市场发行,募集资金总额 5.9 亿元,发行时债券主体评级 AA,债项评级为 AA,期限 5 年,固定利率 6.60%。 中期票据的主承销商交通银行股份有限公司(以下简称交通银行)定于 2015 年 6 月 5 日召开12 珠中富 MTN1的持有人会议,由12 珠中富 MTN1 持有人集中审议《关于珠海中富实业股份有限公司 2012 年度第一期中期票据持 有人会议的议案》,珠海中富已于 2015 年 6 月 12 日收到会议表决结果,并于 6 月 17 日公告对相关议案进行了回复,其中对核心议案的回复如下: (1)关于要求‘12 珠中富 MTN1’加速到期的议案 如果在 2015 年 8 月 28 日前,公司对于12 中富 01公司债券有明确的解 决计划且偿债资金来源已落实,则触发12 珠中富 MTN1中期票据加速到期 的问题已得到解决,公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案;如果在 2015 年 8 月 28 日前12 中富 01公司债券未有明确解决计划,公司同意提前 偿还12 珠中富 MTN1中期票据全部本金的 5%;如果在 2015 年 11 月 28 日 前12 中富 01公司债券仍未有明确解决计划,公司同意再提前偿还12 珠 中富 MTN1中期票据全部本金的 5%。 (2)关于‘12 珠中富 MTN1’增加以下担保措施的议案 1)关于措施第一,公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司及实际控制 人提供不可撤销连带责任担保。 公司已发函给控股股东深圳市捷安德实业有限公司及实际控制人刘锦钟,待 收到回复后及时通知交通银行。 2)关于措施第二,以银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办 理第二顺位抵押登记 为一揽子解决公司债务问题,公司正在与意向银团筹划新银团贷款,如果将 现银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记,公司 将无法进行新银团贷款事宜,也难以解决公司的债务问题,因此,公司拟将现有 银团贷款的全部抵押财产作为新银团贷款的抵押物,在新银团贷款抵押完成且新 银团同意的情况下,公司同意新银团贷款的全部抵押财产作为中期票据抵押物并 办理第二顺位抵押登记。 3)关于措施第三,公司承诺若存在无权利限制的土地和房产等资产作为 中期票据债权抵押物,直至资产评估价值达到中期票据面额总值两倍以上,并替 换上述条款所述的第二顺位抵押。 公司同意,新银团贷款的抵押财产和12 中富 01公司债券担保物以外的 公司新增的无权利限制资产作为中期票据债权抵押物,直至资产评估价值达到中 期票据面额总值两倍以上,并替换上述条款所述的第二顺位抵押。 2、银团贷款的相关情况 珠海中富银团贷款计划于 2015 年 6 月及 9 月到期,明细如下: 时间 金额 2015.06.09 86,500,000.00 2015.06.24 62,500,000.00 2015.09.02 612,444,762.19 受托管理人已于 2015 年 6 月 15 日致函发行人询问 6 月 9 日到期的 3,000 万 元银团贷款是否通过贷新还旧方案偿还以及 6 月 24 日到期的 6,250 万元银团贷 款的偿还方案和具体进展。2015 年 6 月 24 日,受托管理人收到发行人的回复。 根据回函内容,发行人 2015 年 6 月 9 日到期的银团贷款为 8,650 万元,其中 5,650 万元为被银团限制资金,已被银团直接划扣归还银团贷款,6 月 9 日到期的剩余 的 3,000 万元及 6 月 24 日到期的 6,250 万元,公司已通过还旧贷新方式还款。 之后,发行人最新的银团贷款情况为:2015 年 9 月 2 日到期,金额为 704,944,762.19 元。 四、 发行人针对无法按期全额支付本金的后续安排 1、筹措资金,延期支付剩余本金 目前,发行人仍在筹措本金将延期支付的部分,但目前尚未确定资金到位时 间,发行人提出将及时将延期兑付的具体安排予以公告。 2、根据《募集说明书》的相关约定,履行违约措施 发行人无法于原定兑付日全额支付12 中富 01本金,受托管理人已督促 发行人严格按照《募集说明书》的相关约定,针对违约承担相关的责任。 (1)当公司不能按时支付本金时,公司将至少采取如下措施: ①不向股东分配利润; ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 发行人已决定停发董事和高级管理人员的奖金;调减公司董事长工资至仅发 放 60%,调减其他董事及高级管理人员工资至仅发放 80%,直至公司债券全部 清偿。 ④主要责任人不得调离。 受托管理人曾于 2015 年 6 月 4 日发函发行人要求发行人对公司副总经理兼 财务总监 Stephen Lowe(骆训杰)先生辞去公司副总经理兼财务总监职务事项是 否违反了主要责任人不得调离的约定进行解释,发行人回函解释副总经理兼 财务总监 Stephen Lowe(骆训杰)先生系根据《劳动合同法》的规定向公司单方 面提出辞职,并非公司调离其岗位或职务,因此公司不存在违反主要责任人不 得调离约定的情形。 (2)承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息 《募集说明书》规定,对本期利息延期支付的部分应根据逾期天数承担相应 的逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。 发行人已向债券持有人会议提交《关于珠海中富提高12 中富 01逾期利 息的议案》,发行人愿以高于12 中富 01公司债《募集说明书》规定的逾期利 率标准向债券持有人支付逾期利息,逾期利息为年利率 9%,时间不超过 6 个月。 该议案已经 2015 年 6 月 12 日12 中富 01 2015 年第一次债券持有人会议审 议通过。 3、发行人拟继续与银团沟通,采取要求银团退回被扣划资金、释放限制资 金及保证金、继续向公司提供贷款、释放抵质押资产或引入新银行组建新银团等 措施。但据受托管理人了解,除 6 月到期的部分银团贷款还旧贷新外,上述事项 尚无实质进展。 五、 本期债券风险提示 (一)作为偿债担保的资产无法顺利完成抵押登记的风险 发行人抵押给本期债券的五块土地较为分散,分别位于 5 个不同城市。各地 的抵押登记机关均表示未办理过为已经违约的债券提供资产抵押登记业务,需向 上级机关请示,部分抵押登记机关对于资产抵押给受托管理人存在疑问。受托管 理人将继续积极地进行沟通工作,但上述抵押资产能否顺利完成抵押登记手续尚 存在一定的不确定性。 (二)中期票据提前兑付的风险 根据12 珠中富 MTN1的持有人会议结果以及发行人的公告回复内容, 如果在 2015 年 8 月 28 日前12 中富 01公司债券未有明确解决计划,发行人 将提前偿还12 珠中富 MTN1中期票据全部本金的 5%;如果在 2015 年 11 月 28 日前12 中富 01公司债券仍未有明确解决计划,发行人再提前偿还12 珠中富 MTN1中期票据全部本金的 5%。发行人面临中期票据提前兑付的风险。 (三)发行人银团贷款违约的风险 发行人 6 月到期的银团贷款(除去限制资金被银团直接划扣归还部分)已通 过还旧贷新方式还款。发行人银团贷款的实际到期日为 2015 年 9 月 2 日,金额 为 704,944,762.19 元。若到期日前发行人无法筹集资金偿还公司债券的剩余本金 和逾期利息,亦无法通过引入新银团的方式置换旧银团的银团贷款,则发行人的 债务面临全面违约的风险。 受托管理人提醒广大投资者注意风险,也请投资者密切关注我司相关公告。 以上情况,特此公告。 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于12 中富 01风险 处置的进展公告》的盖章页) 国泰君安证券股份有限公司 2015 年 6 月 26 日