珠海中富实业股份有限公司
                 未来三年（2015-2017年）股东回报规划


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的相关规定，为健全珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，
积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年《股东回报规划
（2015-2017年）》（以下简称“本规划”）。
    （一）制定目的
    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，
保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
    （二）制定原则
    1、公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远
和可持续发展。
    2、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。
    3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    （三）考虑因素
    1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
    2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营
发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
    （四）股东分红规划的制定周期和调整机制
    1、公司至少每三年审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中
小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必
要的调整，以确定新的股东分红计划。
    2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东
分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充
分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意
见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
    （五）未来三年具体股东回报规划
    1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股
东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
    公司未来三年的利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股
利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况
下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
    2、公司现金分红的具体条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值。
    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投
资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行
固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。
    3、公司现金分红比例
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三年中
以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
    公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    4、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票
股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司发放股票股利的具体条件:
若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
    5、利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至
少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期分红。
    （六）本规划的决策、执行及调整机制
    1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理
的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利。
    3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分
考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
    5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
    6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政
策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
    7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
调整时亦同。


                                       珠海中富实业股份有限公司董事会
                                                       2015年10月29日