*ST中富：第九届董事会2015年第九次会议决议公告2015-10-31
证券代码：000659 证券简称：*ST 中富 公告编号：2015-155
珠海中富实业股份有限公司
第九届董事会 2015 年第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司第九届董事会2015年第九次会议于
2015年10月30日上午以现场加通讯方式召开，本次会议应参加表决董
事8人，实参加表决董事8人，监事和高管列席会议。会议召集和召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事
以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《董事会关于公司 2014 年度审计报告中无法表
示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见的议案》
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网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司董事会关
于公司 2014 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已
经消除的意见》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公
开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合
有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规
定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内实施。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为：
1、广东长洲投资有限公司（以下简称：长洲投资）
2、财通基金管理有限公司（以下简称：财通基金）
3、深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简
称：华盛世纪）
4、深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：和丰
投资）
5、深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）（以下简称：铁木真）
6、深圳智合信智信股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简
称：智合信智信）
7、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：
正丰鼎盛）
8、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：
汉华同盟）
9、赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：星星之
火）
上述 9 家机构均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为公司第九届董事会 2015 年第九次会议
决议公告日，即 2015 年 10 月 31 日。发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价 3.68 元/股的 90%，即 3.31 元/股。（说明：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 65,000 万股，其中长洲投
资拟认购 14,000 万股、财通基金拟认购 9,000 万股、华盛世纪拟认
购 9,000 万股、和丰投资拟认购 8,000 万股、铁木真拟认购 5,000 万
股、智合信智信拟认购 5,000 万股、正丰鼎盛拟认购 5,000 万股、汉
华同盟拟认购 5,000 万股、星星之火拟认购 5,000 万股。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行
对象或认购股数届时将相应变化或调减。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行股份锁定期安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公
开发行前滚存的未分配利润。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 215,150 万元，扣除发行
费用后用于偿还借款和补充营运资金，其中 167,268.74 万元用于偿
还公司借款，剩余部分扣除发行费用后用于补充营运资金。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起
12 个月。
以上非公开发行方案尚须提交公司股东大会审议通过,并报中国
证券监督管理委员会核准后方可实施,最终以中国证券监督管理委员
会核准的方案为准。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
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度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案》
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网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司非公开发
行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,
拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有
关的具体事宜,包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方
案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发
行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相
关事宜；
3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、
非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他
相关法律文件；
4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要
求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需
要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关
法律文件，并决定其生效；
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机
构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行 A 股的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
7、同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授
权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股
本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办
理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市
等相关事宜；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公
开发行股票之股份认购协议>的议案》
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定对象签订附条件生效股份认购协议的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于向广东长洲投资有限公司借款的议案》
为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金，经公
司 2015 年 10 月 20 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，公
司已向广东长洲投资有限公司借款 1.85 亿元，贷款年利率为 10%。
公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押，土地使用
权总面积不超过 17 万平方米，具体以签订的协议为准。为提高效率，
董事会授权公司管理层办理上述事项，并授权董事长签署相关贷款合
同；授权期限为一年，以董事会通过之日起计算。
因本次借款方广东长洲投资有限公司为公司 2015 年非公开发行
股票的发行对象之一，其认购本次非公开发行股票后持有的公司股票
将超过公司发行后总股本 5%，若公司 2015 年非公开发行股票事宜最
终获得中国证监会核准并实施，广东长洲投资有限公司将成为公司关
联方，因此本次借款将有可能构成关联方借款。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于提请召开 2015 年第六次临时股东大会
的议案》
提请于 2015 年 11 月 16 日召开第六次临时股东大会。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2015 年 10 月 30 日
