*ST中富:第九届董事会2015年第九次会议决议公告2015-10-31
证券代码:000659 证券简称:*ST 中富 公告编号:2015-155
珠海中富实业股份有限公司
第九届董事会 2015 年第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司第九届董事会2015年第九次会议于
2015年10月30日上午以现场加通讯方式召开,本次会议应参加表决董
事8人,实参加表决董事8人,监事和高管列席会议。会议召集和召开
符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议有效。经讨论与会董事
以投票表决方式审议通过以下议案,并形成决议如下:
一、审议通过了《董事会关于公司 2014 年度审计报告中无法表
示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见的议案》
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网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司董事会关
于公司 2014 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已
经消除的意见》。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公
开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合
有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规
定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案如下:
(一)发行股票的类型和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A
股),每股面值为人民币 1.00 元。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准
的有效期内实施。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为:
1、广东长洲投资有限公司(以下简称:长洲投资)
2、财通基金管理有限公司(以下简称:财通基金)
3、深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简
称:华盛世纪)
4、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称:和丰
投资)
5、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称:铁木真)
6、深圳智合信智信股权投资基金管理中心(有限合伙)(以下简
称:智合信智信)
7、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:
正丰鼎盛)
8、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称:
汉华同盟)
9、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:星星之
火)
上述 9 家机构均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为公司第九届董事会 2015 年第九次会议
决议公告日,即 2015 年 10 月 31 日。发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价 3.68 元/股的 90%,即 3.31 元/股。(说明:
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的,则发行价格将进行相应调整。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(五)发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 65,000 万股,其中长洲投
资拟认购 14,000 万股、财通基金拟认购 9,000 万股、华盛世纪拟认
购 9,000 万股、和丰投资拟认购 8,000 万股、铁木真拟认购 5,000 万
股、智合信智信拟认购 5,000 万股、正丰鼎盛拟认购 5,000 万股、汉
华同盟拟认购 5,000 万股、星星之火拟认购 5,000 万股。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行数量将根据发行价格的调整相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的发行
对象或认购股数届时将相应变化或调减。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)发行股份锁定期安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后,将在深交所上市交易。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享本次非公
开发行前滚存的未分配利润。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(九)募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 215,150 万元,扣除发行
费用后用于偿还借款和补充营运资金,其中 167,268.74 万元用于偿
还公司借款,剩余部分扣除发行费用后用于补充营运资金。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十)本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起
12 个月。
以上非公开发行方案尚须提交公司股东大会审议通过,并报中国
证券监督管理委员会核准后方可实施,最终以中国证券监督管理委员
会核准的方案为准。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
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度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告的议案》
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网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司非公开发
行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,
拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有
关的具体事宜,包括但不限于:
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方
案、中国证监会核准意见及市场情况,适当调整并确定本次非公开发
行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相
关事宜;
3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、
非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他
相关法律文件;
4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要
求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,在需
要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关
法律文件,并决定其生效;
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机
构在内的相关中介机构,办理本次非公开发行股票的申报事项;
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场
条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行 A 股的具体发
行方案等相关事项进行相应调整;
7、同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订,授
权公司董事会在本次非公开发行股票结束后,根据发行后的公司股
本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款,并办
理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市
等相关事宜;
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公
开发行股票之股份认购协议>的议案》
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定对象签订附条件生效股份认购协议的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、审议通过了《关于向广东长洲投资有限公司借款的议案》
为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金,经公
司 2015 年 10 月 20 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过,公
司已向广东长洲投资有限公司借款 1.85 亿元,贷款年利率为 10%。
公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押,土地使用
权总面积不超过 17 万平方米,具体以签订的协议为准。为提高效率,
董事会授权公司管理层办理上述事项,并授权董事长签署相关贷款合
同;授权期限为一年,以董事会通过之日起计算。
因本次借款方广东长洲投资有限公司为公司 2015 年非公开发行
股票的发行对象之一,其认购本次非公开发行股票后持有的公司股票
将超过公司发行后总股本 5%,若公司 2015 年非公开发行股票事宜最
终获得中国证监会核准并实施,广东长洲投资有限公司将成为公司关
联方,因此本次借款将有可能构成关联方借款。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于提请召开 2015 年第六次临时股东大会
的议案》
提请于 2015 年 11 月 16 日召开第六次临时股东大会。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2015 年 10 月 30 日