珠海中富实业股份有限公司独立董事

关于公司 2014 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响

                        已经消除的意见




    一、公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司 2014 年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，“无法

表示意见”涉及事项如下：

    “如后附财务报表附注二(1)所述，于 2014 年 12 月 31 日，贵公

司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超

出流动资产达人民币 807,230,648.67 元，流动负债中包括银团借款合

计人民币 810,478,831.99 元(短期借款：人民币 149,000,000.00 元；将

于一年内到期的长期借款：人民币 661,478,831.99 元)以及应付公司债

券人民币 589,015,066.46 元。同时，贵集团已违反上述银团借款协议

的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提

前全额偿还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二(1)所述的其他

事项，表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情

况存在重大不确定性。

    如后附财务报表附注二(1)所述，贵公司管理层已采取若干措施以

改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础

上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措

施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况，包括：(i) 就上述

违反银团借款协议的若干限制性条款，致使银团借款的借款人可能随
时要求本集团提前全额归还未到期的借款； (ii) 贵集团能否及时获取

新的银行融资； (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控

制资本性支出。

    倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，

以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并

且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后

附财务报表并没有包括这些可能的调整。

    二、对于上述无法表示意见涉及的事项进展情况及公司债务在

2015 年 9 月末状况：

    截 止 2015 年 9 月 30 日 ， 公 司 流 动 负 债 超 出 流 动 资 产 达

644,312,900.28 元 ， 流 动 负 债 中 包 括 银 团 借 款 合 计 人 民 币

787,526,624.47 元以及应付公司债券 383,500,000.00 元。上述公司债

券已于 2015 年 5 月 28 日到期，公司 1-9 月份已支付给公司债券投

资者本金人民币 206,500,000.00 元，占公司债券应付本金的 35%，

尚余 383,500,000.00 元未支付。本期债券已发生实质违约。

    三、公司管理层目前正积极采取的各项措施：

    1.   2015 年 9 月银团贷款到期后，公司及子公司与原银团各成

员行签订《人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》

（以下简称：《修改协议》），将还款期限延长 6 个月，该《修改协议》

已于 2015 年 9 月 2 日生效。

    根据《银团贷款协议》的规定，公司应确保 CVC Capital Partners
Asia II Limited 维持其实际控制人地位，但公司第一大股东于 2015

年 1 月 27 日已由 Asia Bottles (HK) Company Limited 变更为深圳

市捷安德实业有限公司，实际控制人亦相应不再是 CVC Capital

Partners Asia II Limited。《修改协议》中约定公司现任大股东深

圳市捷安德实业有限公司承诺自作为公司大股东之日起 36 个月内不

减持公司股票。

    虽然公司实际控制人变更的情况导致未满足《银团贷款协议》中

的限制性条款，但签订《修改协议》时银团各成员行已经充分考虑到

目前公司新的实际控制人为深圳市捷安德实业有限公司，在《修改协

议》约定的贷款期限届满之前，不会出现由于上述限定性条款的内容

从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项。

    2. 公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券。其中：

    （1）公司筹措自有资金 38,350,000.00 元用于偿还公司债券；

    （2）公司于 2015 年 9 月 22 日与鞍山银行股份有限公司签署《借

款协议》，由鞍山银行向公司提供借款 144,000,000.00 元，用于偿还

公司债券本金及利息，上述借款于 2015 年 9 月 24 日已全额存入公司

账户；

    （3）公司于 2015 年 10 月 20 日与广东长洲投资有限公司签署《借

款协议》，由广东长洲投资有限公司向公司提供借款 185,000,000.00

元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于 2015 年 10 月 20 日

已全额存入公司账户，公司将其中 155,531,250.00 元偿还公司债券本

金及利息；
    （4）公司拟进行非公开发行股票，向 9 名特定对象发行，募集

21.52 亿元的资金，募集资金用来偿还公司借款，包括因偿还公司债

券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等，剩余资金

全部用于补充公司营运资金。

    2015 年 10 月 16 日，公司分别收到认购人广东长洲投资有限公

司缴纳的保证金 25,000,000.00 元；深圳市和丰投资基金合伙企业（有

限合伙）缴纳的保证金 20,000,000.00 元。2015 年 10 月 22 日，公司

收到深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金

15,000,000.00 元，上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公

司珠海前山支行开立的结算账户内。

    根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购意向协议》，其需

向公司支付 10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于

先行偿还公司已逾期的 38,350 万元的公司债本金及利息。如本次非

公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同

意将上述已用于偿债的保证金转为对公司的长期借款，双方届时将就

借款期限、利率等具体事宜另行协商签署借款合同。

    截 至 2015 年 10 月 27 日 ， 公 司 债 券 本 金 及 利 息 合 计

397,881,250.00 元已全部偿还。

    3.   改善运营效率，加强费用管理，改进组织架构，降低运营成

本并加强资金管理，同时积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，优化产

品结构，加大研发力度和市场开拓力度，持续开拓国际和国内市场，

确保业务的健康与良性发展，进一步加强自身的运营能力和现金管理
能力以改善经营性现金流，显著提升公司盈利能力。

     4.   进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出，在筹

划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等

资本性支出项目的实施。

    四、会计师意见：

   中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 30 日出具

关于珠海中富实业股份有限公司 2014 年度审计报告中无法表示意见

所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告（中喜专审字〔2015〕第

0727 号）认为：基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常

开展，公司将能够获得足够的营运资金以确保贵司能够清偿到期的债

务并维持正常运营，2014 年度审计报告中“无法表示意见”所涉事

项的重大影响已经消除。

   五、独立董事意见

   根据上述事实，作为公司的独立董事，我们认为公司将能够获得

足够的营运资金以确保清偿到期的债务并维持正常运营，2014 年度

审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。




独立董事：张炜、黄平、梁星球




                                     2015 年 10 月 30 日