珠海中富实业股份有限公司

            独立董事关于公司第九届董事会第九次会议

                      审议相关事项的独立意见


    作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海中富
实业股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司第九届董事会第九次会议审议
的相关议案，按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，
现就相关情况发表如下独立意见：

    1、经审查,公司本次非公开发行股票方案符合公司的发展战略,有助于改善
公司的财务结构，增强公司的盈利能力，有利于提升公司的综合竞争实力和可持
续发展能力,不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司具备申请非公开发行
股票的资格和条件, 非公开发行股票具体实施方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定；非公开发行股票募集资
金用途符合国家相关的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；非公开发行股票相关议案的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
    综上，我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交
公司股东大会审议。

    2、经审查，《珠海中富实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及
全体股东的利益和公司的长远发展；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国
证券监督管理委员、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    综上，我们同意《珠海中富实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报
告》，并同意将该专项报告提交公司股东大会审议。
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    3、为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金，公司已向广
东长洲投资有限公司借款 1.85 亿元，贷款年利率为 10%。公司同意以拥有的部
分土地使用权及地上建筑物设定抵押，土地使用权总面积不超过 17 万平方米，
具体以签订的协议为准。因本次借款方广东长洲投资有限公司为公司 2015 年非
公开发行股票的发行对象之一，其认购本次非公开发行股票后持有的公司股票将
超过公司发行后总股本 5%，故公司 2015 年非公开发行股票事宜若最终获得中国
证监会核准并实施的，广东长洲投资有限公司则将成为公司关联方，因此本次借
款可能构成关联方借款。

    经核查，我们认为，公司董事会就上述可能构成的关联方借款的表决程序
符合法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，上述关联交易有利于偿
还公司逾期债务，缓解公司资金难题，不存在损害公司及公司股东合法利益的情
形，并且符合法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意《关于向广东长
洲投资有限公司借款的议案》，并同意将该借款议案提交公司股东大会审议。




独立董事：   张炜     黄平    梁星球




                                                      2015 年 10 月 30 日




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