*ST中富:股东大会议事规则(2015年11月)2015-11-17
珠海中富实业股份有限公司
股东大会议事规则
(经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范珠海中富实业股份有限公司股份有限
公司(以下简称“公司”)行为,保证公司股东大会依法行
使职权。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规和公司章程的
规定,制定本《规则》。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的
范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》
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第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形的,公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下称“证
券交易所”),说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开
临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的
变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事
会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当
书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股
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东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有
明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
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第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系;
(三)披露持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
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第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大
会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地所
在城市(股东大会另行通知的除外)。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会
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召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
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第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行
职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也
应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
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第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根
据公司章程的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用,投给一个或一部分董事、
监事候选人,也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据
投票结果,按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的
候选董事、监事当选为董事、监事,但当选董事、监事得票
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数应超过参加股东大会表决的股东(包括股东代理人)所持
有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会
表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事
达不到应选董事或者监事人数时,应对其余候选董事、监事
进行第二轮投票选举。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修
改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次
股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。股东(包
括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
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及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会
议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于 10 年。
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第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的,新任董事、监事按公司章程的规定在会议结束之后立即
就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以
自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十六条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
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第四十七条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法
规、政策及公司章程办理。
第四十八条 本规则作为公司章程的附件,自股东大会
通过之日起生效。本规则的修改需经股东大会审议通过。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
珠海中富实业股份有限公司
2015 年 11 月 16 日
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