证券代码：000659              证券简称：*ST 中富            公告编号：2015-175



                       珠海中富实业股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。


     珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12

月 17 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达

的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函

【2015】第 543 号）。收到该函后，公司董事会给予高度重视，立即

向相关方发函征询，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，

现将公司对该函的回复公告如下：

     问题 1、请详细说明你公司补充更正公告涉及的相关议案所履行

的审议程序的完备性及合规性；

     回复：公司于 2015 年 12 月 15 日上午以现场加通讯方式召开了

第九届董事会 2015 年第十二次会议，审议了《关于出让全资子公司

河南中富容器有限公司 100%股权的议案》并形成决议，于同日下午

提交深交所信息披露系统以直通车形式对外公告，后发现本议案需提

交股东大会审议，报董事长后立即通知各位董事，提请各位董事以通

讯表决方式审议临时增加的《关于提请召开 2015 年第七次临时股东

大会的议案》，董事审议同意形成决议后发出公告。两个议案均经过

董事会现场及通讯表决，审议程序完备合规。

     问题 2、交易对方深圳兴中投资合伙企业（有限合伙），其认缴
出资份额仅为 500 万元，而本次股权转让作价为 1.3 亿元。请进一步

补充披露交易对方的资金来源、支付能力，是否存在其他或有风险。

    回复：我司董事会收到关注函后立即发函给深圳兴中投资合伙企

业（有限合伙）（以下简称兴中投资）问询，核实情况如下：

    “兴中投资拟收购河南中富容器有限公司 100%股权项目的资金

来源，系由其合伙人魏林、广州集昌投资管理有限公司以对兴中投资

增资 1.5 亿元的方式筹集所得，其中合伙人魏林承诺增资 10%即 1500

万元，合伙人广州集昌投资管理有限公司承诺增资 90%即 1.35 亿元，

两位合伙人均承诺在 2015 年 12 月 30 日前将所有增资及时到位，确

保兴中投资公司能够按时支付收购资金 1.3 亿元。”

    问题 3、请补充披露交易对方的实际控制人情况，交易对方及出

资方或份额认购方是否与上市公司及上市公司前十名股东存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成

上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    回复：我司董事会收到关注函后立即发函给兴中投资问询，核实

情况如下：

     “广州集昌投资管理有限公司于 2014 年 10 月 24 日经广州市工

商行政管理局批准设立，法定代表人饶镜新，注册资本 5000 万元整，

股东为饶镜新和饶海燕，分别出资 500 万元和 4500 万元，持股比例

为 10%和 90%，实际控制人为饶海燕女士。

    饶海燕女士，1966 年 1 月 12 日出生，1986 年 7 月广东房建学校

毕业。1986 年至 2003 年在中国图书进口广州分公司担任业务员、主
管和经理。2003 年，饶海燕女士开始投资日用品行业，先后创立广

州佳远贸易有限公司和佛山佳远盛大贸易有限公司，签约多个国内著

名品牌担任其地区总代理，并且长期从事日用品的国内外贸易和投资，

公司资产总额和市场份额稳步上升。

    经向广州集昌投资管理有限公司和其实际控制人饶海燕女士核

实，截至其回函日其未与我司前十大股东存在着产权、业务、资产、

债权债务、人员等可能或已经造成我司对其利益倾斜的任何关系。”

    问题 4、请补充披露交易标的转让对上市公司正常生产经营的影

响；本次交易是否涉及债权债务转移，如是，应当详细介绍该债权债

务发生的基本情况及决策程序，是否已取得相关债权人同意；你公司

是否存在为交易标的提供担保、委托理财，以及提供资金等情况，如

存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

    答复：交易标的河南中富为公司 100%全资子公司，其主要经营

业务为生产制造 PET 瓶，与公司另一全资子公司郑州富田食品有限公

司合作共同为乐百氏（广东）食品饮料有限公司提供 OEM 贴牌生产饮

料产品服务。而该 OEM 委托加工合同将于 2015 年 12 月 31 日到期，

明年已无新的生产业务，因此出让河南中富股权对公司正常生产经营

不会造成影响。

    本次交易不构成债权债务转移，根据中喜会计师事务所于 2015

年 12 月 11 日出具的《河南中富容器有限公司 2015 年 1-10 月审计报

告》审计报告，截至 2015 年 10 月 31 日河南中富应收账款、其他应

收款、预付账款等合计为 2,133.19 万元，其中 2,099.62 万元应收公
司或公司控股的子公司的款项；应付账款、预收账款、其他应付款合

计为 407.88 万元，其中 335.18 万元为应付本公司款项，并且上述债

权债务将由公司负责清理，因此本次交易不涉及债权债务转移。

    根据公司（作为借款人和借款人代表）及其中国境内控股子（孙）

公司与以交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”）

作为牵头行和贷款代理行的银团于 2012 年 7 月 5 日签订的《人民币

20 亿元中期流动资金银团贷款协议》以下简称“《银团贷款协议》”）、

于 2015 年 9 月签订的《人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议

之修改协议》，银团贷款延长至 2016 年 3 月 2 日到期。公司作为借

款人代表统一向银团提款，截至目前仅剩贷款余额 60,350 万元，公

司及境内控股子（孙）公司以部分土地及建筑物、设备、存货、子公

司股权等向银团提供担保，银团抵押物价值金额分别为：

    土地及建筑物：7.13 亿元；设备：25.31 亿元；应收款存货：3.98

亿元；股权 22.38 亿元，合计 58.8 亿元。

    目前河南中富以现有的土地及建筑物、设备、股权为银团贷款提

供担保，抵押物价值金额为：

    土地及建筑物：4478 万元；设备 2384 万元；股权：4200 万元，

合计 1.1 亿元。

    公司虽向子公司银团贷款提供连带责任保证，但目前河南中富银

团贷款余额为零，公司亦不存在对河南中富委托理财、提供资金等情

况。河南中富抵押物价值在整个银团贷款担保占比非常小，且公司正

在办理河南中富股权质押的解押手续，同时负责解除上述土地、房产、
设备等担保物的解押。

    综上所述，上述担保情况不会对上市公司造成影响。

    问题 5、根据本次交易履行的审议程序及对价支付、工商登记变

更、资产过户等相关安排情况，请补充披露你公司预计的本次交易对

当期财务状况和经营成果的具体影响。

    回复：公司于 2015 年 12 月 15 日召开董事会审议本次交易，拟

定于 2015 年 12 月 31 日召开股东大会审议本项交易，交易对方同意

于 2015 年 12 月 31 日前将本次交易金额 60%即人民币 7,800 万元支

付给公司，预计在 2016 年 1 月份完成工商登记变更、资产移交手续。

如上述情况按计划完成，则公司预计本次交易可以给公司 2015 年度

带来 13,000 万元的收入，在未考虑税费的情况下可以为公司 2015 年

度带来约 6,000 万元的利润，但最终是否能计入 2015 年度，以会计

师事务所的审计结果为准。

    本公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及

《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

    特此公告。




                               珠海中富实业股份有限公司董事会

                                     2015 年 12 月 18 日