证券代码：000659              证券简称：*ST 中富            公告编号：2016-003




                        珠海中富实业股份有限公司

       关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



     重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出的保证。


     珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）于 2015
年 10 月 30 日召开的第九届董事会 2015 年第九次会议、2015 年 11 月 16 日召开
的 2015 年第六次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议
案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就
本次发行完成后摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施及承诺公告如下：

     一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分
析

     （一）主要假设
     1、假设本次非公开发行于 2016 年 4 月底完成。
     2、假设本次非公开发行募集资金总额为 215,150 万元（含发行费用）。
     3、假设本次非公开发行股份数量为 650,000,000 股。
    4、假设 2015 年度、2016 年度净利润与 2014 年度持平，即 2015 年、2016
年归属于上市公司股东的净利润均为 4,182.21 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为-5,622.78 万元；2016 年、2015 年与 2014 年一致不进行利
润分配。
    5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
    6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：

                                                                2016 年
               项目                2014 年     2015 年
                                                            发行前     发行后
扣除非经常性损益前
                      基本              0.03         0.03       0.03      0.02
 每股收益（元/股）
                      稀释              0.03         0.03       0.03      0.02
                      全面摊薄          3.73         3.60       3.47      1.25
 净资产收益率（%）
                      加权平均          3.82         3.67       3.54      1.60
扣除非经常性损益后
                      基本             -0.04        -0.04      -0.04      -0.03
 每股收益（元/股）
                      稀释             -0.04        -0.04      -0.04      -0.03
                      全面摊薄         -5.02        -4.84      -4.67      -1.68
 净资产收益率（%）
                      加权平均         -5.37        -4.93      -4.75      -2.15

    关于测算的说明如下：
    1、公司对 2015 年、2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
    2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部
门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
    3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、
利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
    公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。

    二、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行募集资金总额不超过 215,150 万元，扣除发行费用后全部用
于偿还借款和补充营运资金，其中 167,268.74 万元用于偿还公司借款，剩余资金
47,881.26 万元扣除发行费用后用于补充营运资金。本次非公开发行的必要性及
合理性分析如下：

    （一）偿还公司债务，缓解资金难题
    公司主要债务情况如下：①公司“12 中富 01”公司债券于 2015 年 5 月 28
日到期，到期日公司未能全额偿还公司债券本金，导致公司债违约，该违约行为
给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问
题，2015 年 10 月 27 日，公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证
金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿
还；②公司银团借款 68,480.61 万元，原定还款日为 2015 年 9 月 2 日，根据公司
与银团之间签订的《人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，上
述银团借款统一延期至 2016 年 3 月 2 日到期；③中期票据 59,000.00 万元。
    综上所述，虽然公司债券已经偿还，但新借债务利息较高，公司还款压力实
有加重。公司现有资金不足以偿还上述债务，且公司目前资产负债率、财务费用
均较高，除 2014 年以外其他年份连续亏损，举债能力受到影响，难以通过新增
借款偿还上述债务，公司亟需进一步筹集资金优化财务结构。通过本次非公开发
行股票，公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。


    （二）补充营运资金，助力未来发展
    近年来，公司一直面临营运资金紧张的局面，为保证公司的正常运转，防止
资金链断裂，公司一方面充分利用公司供应商应付账款信用期；另一方面严格限
制资本开支，缩减研发投入。上述举措虽然保证了公司在困难时期的正常运营，
但对公司的信用有所影响，亦在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研
发。本次募集资金用于补充公司营运资金后，将缓解公司资金紧缺的难题，为公
司未来的持续发展提供了保障。


       （三）随着国民经济的发展及饮料塑料包装行业的壮大，公司未来业务规
模的扩张、技术改造对营运资金的需求不断增加
       随着经济的不断发展，包装已由原来的商品附属地位逐步提升为商品的重要
组成部分，包装工业也已经成为我国国民经济的重要产业之一。作为包装行业的
一个细分市场，饮料塑料包装市场的发展与宏观经济状况、包装行业整体发展趋
势紧密相连。
    1.包装行业持续稳步发展
    伴随国民经济的持续快速增长，中国的包装行业长期保持快速发展的势头。
根据 Wind 资讯数据显示，中国包装行业主营收入保持平稳增长，2012 年达到
2,825.81 亿元，2013 年达到 3,781.31 亿元，2014 年达到 5,025.34 亿元，2012 年
-2014 年中国包装行业主营业务收入的复合增长率为 33.36%；相应利润总额亦保
持平稳增长趋势，2012 年达到 260.97 亿元，2013 年达到 324.80 亿元，2014 年
达到 409.40 亿元，2012-2014 年中国包装行业利润总额的复合增长率为 25.25%。
在中国经济保持稳定增长的预期下，中国包装行业也将继续维持快速发展的趋
势。
    2.饮料塑料包装行业未来具有发展潜力
       中国的包装行业涵盖了与包装相关的各类产品及服务的供应商，具体包括：
各类生产塑料、纸、金属及玻璃等材质包装产品的企业、各类提供包装印刷服务
的企业、各类生产包装机械的企业，以及其他与包装相关的企业。根据中国包装
联合会的统计，目前塑料包装材料在各类包装材料总量中占比已超过 30%。
    近年来，城市消费的增长带动了中国包装行业特别是饮料塑料包装行业的快
速发展，饮料行业已经成为中国塑料包装行业最大的市场之一。目前国内可以用
于制作饮料包装容器的塑料品种主要包括 PET、PE、PP 等。在上述几种原料中，
PET 是开发最早、产量最大、应用最广的聚酯产品。与其他塑料包装比较，PET
具有较好的气体阻隔性和透明度，最为适合代替玻璃制作饮料瓶。目前，PET 瓶
已经成为饮料、饮用水市场的主要包装形式，并且有可能在未来取代部分玻璃瓶，
获得啤酒包装市场的一定份额。PET 瓶已经成为饮料包装产品最为重要的组成部
分。根据中国包装联合会的统计，我国碳酸饮料包装中，PET 瓶的应用比例占
57.40%，而随着茶饮料市场的崛起，热灌装 PET 瓶已经成为聚酯瓶增长最快的
品种，年增长率超过 50%。
    数据显示，2012 年，我国 PET 瓶行业产值达到了 217.38 亿元，同比增长了
17.3%；2013 年，我国 PET 瓶行业产值达到了 237.54 亿元，同比增长了 9.3%，
PET 瓶生产行业仍具备一定的增长潜力。
    3.公司未来仍有发展空间，但营运资金短缺已成为制约公司发展的主要瓶颈
    公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用 PET 瓶、
PET 瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为企业
提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐
百氏、华润怡宝等大中型饮料生产企业。
    公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一，也是生产能力最大
的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链，
近年来公司业务不断向下游延伸，饮料代加工（OEM）业务规模逐步壮大。
    饮料塑料包装行业的快速发展给公司带来较大的发展机遇，为抓住发展机
遇，拓展新的客户，提高技术水平，公司需要扩大营运资金规模。而公司近三年
一期扣除非经常性损益后的净利润分别为-17,640.17 万元、-110,618.95 万元、
-5,622.77 万元和-978.81 万元；资产负债率处于较高水平，分别为 55.18%、75.35%、
69.67%和 67.83%；截至 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款净额、存货净值分别
为 35,184.92 万元和 21,253.26 万元，占资产总额的比例分别为 10.18%和 6.15%，
说明公司的经营过程中应收账款、存货对资金占用较大，加之公司面临还款压力，
造成营运资金紧张，这已成为制约公司发展的主要瓶颈。
    （四）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
    2012 年-2015 年 9 月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为 55.18%、
75.35%、69.67%和 67.83%，始终处于较高水平；流动比率分别为 1.35、1.09、
0.60 和 0.63，速动比率分别为 1.08、0.87、0.47 和 0.51，流动比率和速动比率一
直处于较低水平。上述指标说明公司长期及短期偿债压力均较大，面临较高的财
务风险。
    本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司 2015 年 9 月 30 日合并
报表财务数据为基础，本次发行募集资金总额为 215,150.00 万元，其中，
167,268.74 万元用于偿还公司债务，剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资
金，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，本次非公开发行后公司资产负
债结构变化情况如下：

              项目                    发行前                发行后
         负债总额（万元）                  234,540.80                67,272.07
         资产总额（万元）                  345,780.67            393,661.94
          净资产（万元）                   111,239.87            326,389.87
         资产负债率（%）                       67.83                    17.09
             流动比率                            0.63                     2.39

       公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债
率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司
的长期稳健发展。
    （五）降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
       由于公司债务负担较重，使得报告期内财务费用居高不下。最近三年财务费
用中利息支出分别为 19,604.95 万元、20,431.92 万元和 17,337.62 万元，大量的
利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。
    公司本次募集资金用于偿还借款及补充营运资金，一方面将避免了未来高额
的利息支付，另一方面将有效地减少未来对外借款的需求，公司的财务费用将大
为降低，盈利水平将显著提高。
    （六）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础。
       公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规
模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的
融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。
    通过本次非公开发行募集现金偿还借款及补充营运资金，将使公司财务状况
得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把
握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发
展。

       三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

       本次非公开发行募集资金总额不超过 215,150 万元，扣除发行费用后全部用
于偿还借款和补充营运资金，其中 167,268.74 万元用于偿还公司借款，剩余资金
47,881.26 万元扣除发行费用后用于补充营运资金。本次募集资金投资项目有利
于降低公司财务费用、减少利息支出，提升公司的盈利能力，同时为公司主营业
务的发展提供资金支持。本次发行募集资金不涉及募投项目建设。

    四、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

    本次募集资金到位后将用于偿还借款及补充营运资金，上述举措的实施一方
面将有效降低公司资产负债率，减少财务支出，提升盈利能力；同时，将缓解公
司资金紧缺的难题，有利于公司加大生产和研发投入，提升技术实力，为公司未
来的持续发展提供保障。然而，股东回报仍然依赖于公司现有业务的基础，由于
公司总股本和净资产均大幅增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益
和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风
险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    五、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力的措施

    （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
    公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用 PET 瓶、
PET 瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为企业
提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐
百氏、华润怡宝等大中型饮料生产企业。公司是目前国内生产规模最大的饮料塑
料包装企业之一，也是生产能力最大的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具
有较为完整的饮料塑料包装产业链，近年来公司业务不断向下游延伸，饮料代加
工（OEM）业务规模逐步壮大。
    近年来，公司主要面临如下风险：
    1、公司收入下滑，盈利能力较差的风险
    最近三年及一期，公司营业收入不断减少，分别为 311,358.90 万元、
279,562.33 万元、237,080.89 万元和 156,279.90 万元，公司 2012、2013 年净利润
均为负数，自 2014 年被实行退市风险警示，2014 年虽然实现净利润 3,752.04 万
元，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78 万元，公司持
续盈利能力存在一定不确定性。
    2、对大客户的依赖性风险
    公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、
乐百氏和华润怡宝等几家企业，报告期内，公司对前五大客户的销售额占比均在
60%以上，客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市
场的战略，或者改为采购其他竞争对手产品，就将会对公司业绩带来不利影响；
另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时，也将
给公司业绩造成较大波动。
    3、行业内市场激烈竞争的风险
    在国内 PET 瓶市场，目前已形成寡头垄断竞争格局，其中公司和紫江企业
属于行业领军企业，另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等
大型饮料企业市场竞争中，公司面临着紫江企业的有力挑战；在中小型饮料企业
市场的竞争中，公司又面临中小型 PET 瓶生产企业的低成本竞争；而且不排除
未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞
争风险。
    对于上述风险，公司一方面将高度重视改善运营效率，加强费用管理，降低
运营成本，提升盈利能力；另一方面，公司将积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，
优化产品结构，持续开拓国际和国内市场，减少对现有客户的依赖性。本次募集
资金到位后，公司债务负担过重、营运资金紧缺的局面将得到改善，公司将加大
研发力度，提升技术实力，力求在激烈的竞争中利于不败之地。
    （二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募
集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的
使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三
方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金
额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募
集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
    （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
    公司已制定《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立健全了有效的
股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
    （五）本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗
力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同
时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股
东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
    关于上述填补即期回报措施的提示：以上填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
    六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
    （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
       （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
       （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
       （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
       （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
       作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


       特此公告。


                                          珠海中富实业股份有限公司董事会
                                                  2016 年 1 月 11 日