珠海中富实业股份有限公司




   第一期员工持股计划
        （草案）
          摘要




       二〇一六年一月
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                                 声明
    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                              特别提示
    1．《珠海中富实业股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》系珠海中富
实业股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员
工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
制定。
    2．本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、上
市公司及其控股公司的核心及骨干员工；公司员工参与本员工持股计划的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
    3．本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管
理，本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有珠海中富股票。
    4．本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 5,000 万元，用来全额认购
资产管理机构设立的资产管理计划的 C 类份额（劣后份额）和增强资金。资产
管理计划金额上限为 10,000 万元，其中分为 A 类份额不超过 5,000 万元（优先
级），B 类份额不超过 1,000 万元（夹层级），C 类份额不超过 4,000 万元（劣后
级），资产管理计划主要投资范围为珠海中富股票。资产管理计划成立后，C 类
份额认购人须于 5 个工作日内缴纳增强资金，增强资金与 C 类份额总计不得低
于资产管理计划总值的 50%。
    资产管理计划中的 A 类份额与 B 类份额均为固定收益类份额，C 类份额为
浮动收益份额。其中，A 类份额的本金及利息优先于 B 类份额的本金和利息；
扣除完相关费用后，在完全偿付 A 类及 B 类份额本金利息的条件下，剩余资产
归 C 类份额。
    5．本员工持股计划的股票来源为从二级市场购买，购买公司股票金额不超
过人民币 10,000 万元；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计

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不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超
过公司股本总额的 1%。
    6．员工持股计划持股锁定期为 12 个月，自上市公司公告标的股票全部登记
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所持股票，因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
    7．本员工持股计划的存续期限为 24 个月，但存续期届满前 3 个月经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
    8．本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
    9．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    10．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                                     释义
         在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

珠海中富、本公司、公司    指   珠海中富实业股份有限公司
员工持股计划、本员工
                          指   珠海中富实业股份有限公司-第一期员工持股计划
持股计划

员工持股计划草案、本           《珠海中富实业股份有限公司-第一期员工持股计划
                          指
计划草案                       （草案）》
                               本员工持股计划从二级市场购买的人民币普通股（A
标的股票                       股）股票，包括本次发行结束后，由于珠海中富利润
                               分配、转增股本等原因而增持的珠海中富股票
持有人、参加对象          指   出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议                指   员工持股计划持有人会议
管理委员会                指   员工持股计划管理委员会
资产管理机构              指   具有资产管理资质的资产管理机构
深交所                    指   深圳证券交易所
登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元                  指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《指导意见》              指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》              指   《珠海中富实业股份有限公司章程》
     本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。




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 一、员工持股计划的参加对象及确定标准

 （一）员工持股计划持有人的范围
       1．本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，
并在公司或者控股公司领取薪酬。
       2．本员工持股计划的持有人范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、
上市公司及其控股公司的核心及骨干员工（主要为公司各部们总监及各控股公司
经理），不超过 50 人，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员
工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
 （二）员工持股计划参与情况
       本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市
公司及其控股公司的核心及骨干员工，认购金额合计不超过 5,000 万元，具体如
下：
                                                   认缴金额
                   持有人          职务                               占比
                                                   （万元）

                宋建明      董事长兼总经理            600             12%

                韩惠明      董事会秘书                460             9.2%

董事、监事、
                孔德山      监事会主席                300              6%
高级管理人员

                周毛仔      监事                      300              6%

                吴土兴      职工监事                  70              1.4%


                在公司及控股子公司任职的核心
公司其他员工                                 不超过 3,270            65.4%
                骨干员工（不超过 45 人）


                                                 不超过 5,000
                     合计                                             100%
                                                     万元

 （三）员工持股计划持有人的核实
       公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实；公司聘请的
律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规出具专项意见。


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二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

 （一）员工持股计划的资金来源
    1．本员工持股计划初始设立时的资金总额不超过人民币 5,000 万元，资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，分别用来认购资管计划的 C 级
份额（不超过 4,000 万元）和增强资金（1,000 万元）。
       2．单个员工的认购金额起点为 1 万元，认购总金额应为 1 万元的整数倍。
    3．参加对象应根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴
款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源
       本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议
转让等合法合规方式）的公司股票，购买股票金额不超过人民币 10,000 万元，
资管计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股
份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
 （三）标的股票的价格
    以实际从二级市场购买确定。

三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

 （一）员工持股计划的存续期
    1．本员工持股计划的存续期为 24 个月，自上市公司公告标的股票登记至本
员工持股计划名下之日起算。但存续期届满前 3 个月经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
    2．上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数
量。
 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
    1．本员工持股计划所购买的股票的锁定期为 12 个月，自上市公司公告标的
股票全部登记至本员工持股计划名下之日起算。

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    2．本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非的股份，因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。

四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

       本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会
议审议。

五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

 （一）员工持股计划的变更
       存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
 （二）员工持股计划的终止
       1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
       2．本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止；
 （三）持有人权益的处置
       1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务。
       2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，持有人
所持权益将被强制转让：
       （1）持有人辞职或擅自离职的；
       （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
       （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
       （4）持有人出现重大过错而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股
计划条件的。
       发生上述情形之一时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
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并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给
管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
    3．持有人所持权益不作变更的情形
    （1）职务变更
       存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
       （2）丧失劳动能力
       存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
    （3）退休
       存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
       （4）死亡
       存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
    （5）管理委员会认定的其他情形。

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

       本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在本员工持股计划存续
期届满前 3 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

七、员工持股计划的管理模式

       本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利。
 （一）持有人
       参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
    1．持有人的权利如下：
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    （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
    （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
    （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
    2．持有人的义务如下：
    （1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；
    （2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
    （3）遵守生效的持有人会议决议；
    （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
 （二）资产管理机构
       本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理。



八、员工持股计划的资产及其投资

    1、本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以从二级市场购买珠海
中富的股票，本员工持股计划购买股票金额不超过 10,000 万元。
    2、本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于珠海中富的固
有财产。珠海中富不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持
股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资
产。
    3、资产构成
    （1）珠海中富股票
    （2）现金存款和应计利息。
    （3）资金管理取得的收益等其他资产。

九、资产管理机构的选任、协议主要条款

    1、资产管理机构的选任
    （ 1）本员工持股计划将采取委托具有资产管理资质的机构管理：①信托公
司；②保险资产管理公司；③证券公司；④基金管理公司；⑤其他符合条件的资
产管理机构。
    （ 2） 本员工持股计划设立前，由公司董事会与资产管理机构商谈资产委
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托管理事宜，并代表员工持股计划签署有关协议、合同。资产管理合同应包括如
下主要条款：
    ①资产管理计划名称
    ②类型
    ③目标规模
    ④存续期限
    ⑤封闭期与开放期
    ⑥特别风险提示
    ⑦管理费、托管费的计提及支付方式
    ⑧收益分配与划转
    ⑨资产管理计划的清算与终止
    2、资产管理机构接受管委会委托，应以资产管理计划产品的名义开立证券
交易账户。
    本员工持股计划账户持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构
不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

十、员工持股计划履行的程序

    1．公司证券部负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员
工意见后提交董事会审议。
    2．本员工持股计划的参加对象签署《珠海中富实业股份有限公司-第一期员
工持股计划认购书》。
    3．董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过
本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董
事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
    4．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
    5．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
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相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
       6．本员工持股计划经公司股东大会审议通过，本员工持股计划即可以实施。

十一、其他重要事项

       1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
       2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
       3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                             珠海中富实业股份有限公司董事会


                                                                 2016 年 1 月 18 日




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