*ST中富：关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告2016-01-28
证券代码：000659 证券简称：*ST 中富 公告编号：2016-019
珠海中富实业股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和
要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际，不断健全公司内部控制制
度，规范公司经营，使公司持续规范发展。现将最近五年（即 2011 年-2015 年）
证券监管部门及深圳证券交易所对公司采取监管措施或处罚及整改情况，以及现
场检查、日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如下：
一、公司因《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的
公告》对财务数据存在误导性陈述和《董事会关于收购子公司少数股东权益暨
关联交易相关事项的公告》中存在虚假记载受到的相关处罚和监管措施
（一）证监会处罚情况
2015 年 1 月 27 日，中国证监会向公司出具“[2015]2 号”《行政处罚决定书》：
认定：1、公司 2012 年 12 月 10 日披露的《关于对收购子公司少数股东权益
暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012 年 12 月 10
日，公司在其《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》
中使用 2012 年 9 月的数据对拟收购的 48 家子公司的财务状况进行说明，未使用
2012 年 10 月的数据对拟收购的 48 家子公司的财务状况进行说明。公司 48 家子
公司 2012 年 1 月至 9 月净利润 8,638.25 万元， 月至 10 月净利润 6,671.47 万元。
公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条的相关规定。对上述违法行为直接
负责的主管人员为公司时任董事长陈志俊，副总经理招镜炘，其他直接责任人员
为总经理王玉玲、董事会秘书陈立上；
2、公司 2012 年 12 月 25 日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨
关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益
暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记
载。北京恒信德律资产评估有限公司在对公司 48 家子公司的股东权益价值进行
评估时没有前往公司 48 家子公司现场开展评估工作。2012 年 12 月 25 日，公司
发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露：
“评估程序完备”，“外勤工作期间（2012 年 3 月 14 日-2012 年 4 月 30 日），深
入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012 年 12 月 25
日，公司向中国证监会广东监管局报送《关于收购子公司少数股东权益暨关联交
易相关事项自查报告》，表示“评估程序完备”，“外勤工作期间（2012 年 3 月 14
日-2012 年 4 月 30 日），深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评
估测算”。2012 年 12 月 25 日，公司《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易
相关事项的公告》披露评估机构履行了现场调查程序和向中国证监会广东监管局
报告评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。
中国证监会决定责令公司改正、给予公司警告并处以 30 万元罚款，同时对
相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告，并分别处以 5 万元罚款；对王玉玲、陈
立上给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
（二）交易所纪律处分情况
2015 年 4 月 22 日，深圳证券交易所向公司出具深证上[2015]158 号《关于
对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，其中对公司
违法违规行为的表述与证监会“[2015]2 号”《行政处罚决定书》中基本相同，深
圳证券交易所决定对公司给予通报批评的处分，对公司时任董事长陈志俊、时任
董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、时任董事会秘书陈立上给予通报批
评的处分。
（三）广东监管局采取监管措施情况
2013 年 8 月 1 日，广东监管局向公司出具[2013]22 号行政监管措施决定书
《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》：
认定：公司未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情
况。2012 年 8 月 13 日，公司第八届董事会 2012 年第八次会议通过拟以 8.85 亿
元的价格收购关联方 B.P.I 公司持有的上市公司 46 家控股子公司及 2 家间接控股
的孙公司的少数股东权益的议案。2012 年 12 月 10 日，公司第八届董事会 2012
年第十二次会议上对上上述议案的交易价格、转让款支付、盈利保障及补偿安排
进行调整，交易标的价格下调至 5.9 亿元。同时，公司在《关于收购子公司少数
股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了拟收购标的公司 2012 年 1-9
月的财务指标情况，上述标的公司 2012 年 1-9 月的净利润为 8638.25 万元，与
2011 年全年净利润 10698.86 万元差距不大。2012 年 12 月 26 日-27 日，公司召
开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了调整后的收购方案。上述标的公司
2012 年 10-11 月的财务状况发生了重大变化，净利润从 1-9 月的 8638.25 万元，
减少到 1-11 月的 4883.74 万元，下降幅度达 43%；与 2011 年同期相比，下降幅
度达 65%。上述标的公司于 2012 年 12 月 5 日完成 2012 年 11 月的财务结账，公
司于 2012 年 12 月 21 日完成 2012 年 11 月的合并报表编制。公司在股东大会召
开前已知悉标的公司财务状况发生重大变化的情况却未及时进行公告，对投资者
的决策造成了重大影响。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第
40 号）第三十条、第三十二条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》
第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的措施。
（四）公司整改措施
针对上述证券监管部门的行政处罚、纪律处分和监管措施，公司于 2015 年
2 月 13 日缴纳了罚款，之后，公司更换了相关受警告、受罚款、受通报批评的
董事及高级管理人员。
除董事会秘书陈立上主动辞去职务以外，2015 年 3 月 26 日，公司召开 2015
年第一次临时股东大会，选举产生了第九届董事会董事，同日召开的第九届董事
会 2015 年第一次会议聘任了宋建明为公司总经理。至此，原董董事长陈志俊、
董事兼总经理王玉玲、副总经理招镜炘在 3 月 26 日公司董事会、管理层换届后
已不再担任董事及高管职务。因此，以上相关处罚、处分和监管措施与公司现任
董事会、监事会成员及高级管理人员无关，相关行政处罚对公司正常生产经营无
重大影响。
与此同时，公司认真吸取教训，新董事及管理层加强了对证券法律法规的学
习，也表示将以此为教训，严格遵守有关法律、法规，恪守信息披露真实、准确、
完整的原则，规范运作，杜绝此类事件再次发生。
二、公司因未对 CVC 资本将其所持公司 11.39%股份转让给捷安德实业的
风险及时披露和未对捷安德实业持有的公司 11.39%股份司法冻结的事项及时披
露所受到相关的纪律处分和监管措施
（一）交易所深证上[2015]416 号纪律处分情况
2015 年 9 月 7 日，深圳证券交易所向公司出具深证上[2015]416 号《关于对
珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》：
认定：1、2014 年 3 月公司原控股股东 CVC 资本与捷安德实业签署股份转
让协议，CVC 资本将其所持公司 11.39%股份转让给捷安德实业，该过程未征得
银团贷款人同意，公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制
条款，从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款，公司未对上述事项
及可能导致的风险及时进行信息披露；
2、公司控股股东捷安德实业持有的公司 11.39%股份于 2015 年 3 月 19 日被
司法冻结，其后又陆续发生 8 笔轮候冻结，公司未及时披露。
深圳证券交易所决定对公司给予公开谴责的处分；对公司时任董事长陈志
俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任
董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分；对公司时任独立董事 Russell Haydn
Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分；对公司控股股东深圳市捷安德实业
有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。
（二）交易所【2015】第 91 号监管函
2015 年 9 月 8 日，深圳证券交易所出具【2015】第 91 号监管函《关于对珠
海中富实业股份有限公司董事会秘书韩惠明的监管函》 以下简称“深交所【2015】
第 91 号监管函”），指出公司及董事会秘书韩惠明存在以下违规事实：
“珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司持有公司 146,473,200 股，
占公司总股本的 11.39%，其持有的股份于 2015 年 3 月 19 日被司法冻结，4 月
27 日至 6 月 10 日期间又发生 8 笔轮候冻结，珠海中富未及时披露，直至 6 月 4
日、6 月 17 日才就上述情况进行披露，珠海中富的上述行为违反了本所《股票
上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.6 条、第 11.11.4 条的规定，
本所已于 2015 年 9 月 7 日作出《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事
人给予纪律处分的决定》（深证上〔2015〕416 号），对珠海中富、深圳市捷安德
实业有限公司及相关当事人给予纪律处分；你作为公司董事会秘书未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第
3.1.5 条的有关规定，对上述违规行为负有责任，我部以本监管函对你予以警示。
本所希望你吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市
规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发
生。”
（三）公司整改措施
截至本反馈意见回复出具之日，公司采取了如下整改措施：
1、受公开谴责或通报批评的董事、高级管理人员已全部更换。2015 年 2 月
4 日至 3 月 26 日，公司董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤，独立董事赵大
川、葛洪，董事会秘书陈立上陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职
务；2015 年 3 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，选举宋建明、
刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董
事，同日召开的第九届董事会 2015 年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至
此受公开谴责或通报批评的相关人员除主动辞职的 7 名人员外，董事长陈志俊、
董事兼总经理王玉玲、独立董事 Russell Haydn Jones 在 3 月 26 日公司董事会换
届后已不再担任董事及高管职务。因此，深交所“深证上[2015]416 号”纪律处
分决定中所记载的应受公开谴责或通报批评的原董事、高管人员均已不在上市公
司担任职务，其纪律处分决定主要内容与本公司现任董事会、监事会成员及高级
管理人员无关，本次纪律处分对公司正常生产经营无重大影响。
2、对于 CVC 资本将其所持公司 11.39%股份转让给捷安德实业，该过程未
征得银团贷款人同意，公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的
限制条款，从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款，公司未对上述
事项及可能导致的风险及时进行信息披露的事项：公司一方面积极与银团解释、
协商，银行认可了捷安德实业作为公司控股股东，并与公司签订了《人民币 20 亿
元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》将相关已到期的银团贷款予以展期，
另一方面公司加强了信息披露，在 2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22
日、9 月 29 日、10 月 13 日、10 月 20 日分别公告的《关于风险提示的公告》中
披露了“银团贷款到期无法按期偿还的风险”。
3、在收到深交所深证上[2015]416 号纪律处分决定和[2015]第 91 号监管函
后，对于捷安德实业持有的公司 11.39%股份于 2015 年 3 月 19 日被司法冻结，
其后又陆续发生 8 笔轮候冻结，公司未及时披露的事项，公司积极地进行了整改，
查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统，并于
2015 年 9 月 9 日发布了珠海中富[2015]126 号《关于控股股东股份新增司法轮候
冻结的公告》，披露了 2015 年 9 月 7 日控股股东捷安德实业所持有公司股份新增
的司法机关股份轮候冻结事项。同时，公司加强了信息披露，在 2015 年 9 月 8
日、9 月 15 日、9 月 22 日、9 月 29 日、10 月 13 日、10 月 20 日分别公告的
《关于风险提示的公告》中披露了“控股股东无法向公司提供必要财务支持及其
所持公司股票可能会被司法强制执行的风险”和控股股东持有公司股份被司法冻
结和轮候冻结的情况。在 2015 年 10 月 30 日公告的《2015 年度非公开发行 A 股
股票预案》中对实际控制人变更风险进行了披露。
4、控股股东捷安德实业做出 36 个月不减持的自愿承诺。根据公司与以交通
银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订的《人民币 20 亿元中期流动资
金银团贷款协议之修改协议》中的积极承诺条款的相关内容，公司控股股东捷安
德实业以协议转让方式收购 ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED 所持有
的珠海中富实业股份有限公司 11.39%股权于 2015 年 1 月 20 日在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司完成交割和登记变更。捷安德承诺，收购的上述股权自
2015 年 1 月 20 日起 36 个月不减持。
5、公司控股股东捷安德实业的实际控制人刘锦钟在事后认真学习了《证券
法》、深交所《股票上市规则》等相关的法律规定及业务规则，并更加严格地遵
守上述规定。
6、同时公司及董事会秘书韩惠明还实施了以下整改措施：
（1）加强法律法规学习
公司要求涉及信息披露的工作人员不断加强学习证监会、交易所的各项法
律、规章、规则等，并能在信息披露实践中加以正确运用和处理，确保及时、真
实、准确、完整地向广大中小投资者传递公司的信息。
（2）加强与控股股东交流，要求控股股东及时进行信息披露
公司要求控股股东及时向公司提供股权变动、股权涉及司法诉讼、股权司法
轮候冻结变动情况等相关信息，督促控股股东能够及时、准确、完整地进行信息
披露。
（3）定期查询相关数据系统，以及时对投资者进行信息披露
公司要求证券部定期对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻
结数据系统进行查询，以掌握控股股东持有公司股权的司法轮候冻结情况，并及
时向投资者进行披露。
三、公司受到的其他日常监管措施情况
（一）深交所其他日常监管措施
通过查询深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn），公司未受到除以上
内容外的其他监管措施。同时深圳证券交易所官方网站公告了 2015 年 12 月 16
日对珠海中富出具的公司部关注函[2015]第 543 号。该关注函，指出公司披露拟
出让全资子公司河南中富容器有限公司 100%股权的事项应该经股东大会审议，
同时就出让股权涉及到的一些事项请公司进行说明。
公司于 2015 年 12 月 15 日召开了第九届董事会 2015 年第十二次会议，审议
了《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司 100%股权的议案》并形成决议，
于同日下午提交深交所信息披露系统以直通车形式对外公告，后发现本议案需提
交股东大会审议，报董事长后立即通知各位董事，提请各位董事以通讯表决方式
审议临时增加的《关于提请召开 2015 年第七次临时股东大会的议案》，董事审
议同意形成决议后发出公告。2015 年 12 月 31 日公司召开了 2015 年第七次
临时股东大会，并审议通过了相关议案。对于[2015]第 543 号关注函关注的其他
问题，公司已于 2015 年 12 月 19 日于巨潮资讯网公告了《关于对深圳证券交易
所关注函回复的公告》（公告编号：2015-175）
根据公司自查，2011 年-2015 年公司收到的交易所问询函情况如下：
1、深交所公司部问询函[2012]第 78 号
2012 年 11 月 9 日，深交所公司部对公司出具了[2012]第 78 号问询函《关于
对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。
内容：我部收到投资者投诉，称你公司在 2012 年 9 月 8 日披露拟收购的 48
家企业的资产评估报告时，48 份资产评估报告共计有 4600 页，但你公司实际披
露了 1176 页，投资者质疑你公司遗漏披露了 3424 页资产评估报告内容，属于信
息披露不完整、存在重大遗漏的行为。请你公司在认真自查的基础上，详细说明
上述情况是否属实；如属实，请说明出现上述情况的原因、具体遗漏的内容及拟
采取的补救措施，如涉及应披露未披露的，请在你公司审议此次收购事项的股东
大会通知发出之前予以补充披露。此外，请你公司按照有关法律法规的要求，做
好投资者关系管理工作。
公司回函：公司在 2012 年 9 月 8 日披露拟收购的 48 家企业的资产评估报告
时，刊载在巨潮资讯网的资产评估报告书包括了如下内容：（1）资产评估报告书
声明；（2）资产评估书摘要；（3）资产评估报告书。上述信息披露符合中国证券
监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不存在重大遗漏，和其他深
圳主板上市公司就资产评估报告书的披露范围相一致。此外，评估师向本公司提
供的全套资产评估报告书附带了如下内容：（1）收益法资产评估明细表；（2）资
产基础法资产评估明细表；（3）附件。此部分内容仅作附带说明之用，为披露之
简洁及便于投资者阅读，按照常规处理不予披露。公司将按照有关法律法规的要
求，做好投资者关系管理工作，加强和投资者的沟通。
2、深交所公司部问询函[2012]第 89 号
2012 年 12 月 18 日，深交所公司部对公司出具了[2012]第 78 号问询函《关
于对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。
内容：你公司 2012 年 9 月 8 日披露了《关于收购子公司少数股东权益暨关
联交易公告》，并 12 月 12 日披露了对上述方案进行调整的公告并发出了股东大
会通知；近日我部收到投资者投诉，投资者称其向你公司此次收购标的之一“广
州富粤容器有限公司”，按照你公司披露的《资产评估报告》列示的该公司地址
“广州市黄埔区黄埔东路 1220 号”发出了 EMS 特快专递函，但函件被退回，退
回的原因是“本单位已搬迁新址不明”。投资者据此质疑该标的公司在评估基准
日前、后是否真实存在以及怀疑你公司已披露的文件可能存在重大瑕疵。请你公
司说明出现上述问题的具体原因、你公司已披露的公告是否存在瑕疵、是否需更
正及其理由，并提交工商登记及年检等证明材料，有关说明材料请于 12 月 20
日前报送我部。
公司回函：本公司控股子公司广州富粤容器有限公司（下称“富粤公司”）
原注册地址为：“广州市黄埔区黄埔东路 1220 号”，2012 年 7 月因富粤公司生产
经营的需要将注册地址变更到“广州经济技术开发区永和经济区田园路 2 号自编
1 号”，并于 2012 年 7 月 25 日取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局
发放的变更登记核准通知书。本公司已披露的富粤公司《资产评估报告》提交日
期为 2012 年 7 月 22 日，报告上所列示的富粤公司地址为“广州市黄埔区黄埔东
路 1220 号”为富粤公司原注册地址，在《资产评估报告》出具日期时尚未进行
变更，投资者按原注册地址寄送致函件被退回。除中介机构资产评估公司出具的
《资产评估报告》涉及注册地址外，公司已披露的公告中无涉及此信息，不存在
需更正的情形，已披露的文件不存在重大瑕疵。同时公司向深交所提交了以下文
件的扫描件：（1）广州富粤容器有限公司新、旧工商营业执照、（2）广州富粤容
器有限公司地址工商变更登记通知书、（3）广州富粤容器有限公司国、地税税务
登记证（4）广州富粤容器有限公司组织机构代码证。
（二）广东监管局其他日常监管措施
1、广东证监局[2012]26 号现场检查结果告知书
2012 年 8 月 10 日，广东证监局向公司出具[2012]26 号《现场检查结果告知
书》：
内容：“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，我局派出检查
组于 2012 年 7 月 17-27 日对你公司 2011 年年报信息披露质量、利润分配等情况
进行了现场检查。现将检查发现的问题及整改要求通知如下：
一、检查发现的问题
（一）关于公司治理存在的问题。一是会计核算方法的选择和变更未履行审
批程序。你公司 2011 年把账面价值 9034.9 万元的房屋建筑物和土地使用权，从
固定资产、在建工程和无形资产等科目转入投资性房地产，并按公允价值进行计
量。对于上述变更及计量模式的选择，你公司未按照《关于做好与新会计准则相
关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136）有关“公司董事会应就重
要投资性房地产项目后续计量模式的选择、变更以及投资性房地产用途转换等事
项做出决议”的规定提交董事会审议通过。二是董事会会议记录签名不完整。公
司第七届董事会 2010 年度会议记录显示出席会议的董事有 8 名，但均未在会议
记录上签名，不符合《上市公司治理准则》第四十七条“出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应在会议记录上签名”的要求。
（二）关于财务核算存在的问题。一是员工辞退补偿费用入账不及时。你公
司 2011 年辞退员工应支付赔偿费 303.02 万元，该费用公司于 2012 年实际支付
时确认为费用。由于公司 2011 年已与相关人员签署了解除劳动关系协议书，根
据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第六条规定，你公司应于 2011 年对辞
退补偿费用进行预提并计入当期费用，2011 年度净利润金额应减少 303.02 万元，
占 2011 年净利润的 4.14%。二是年度绩效考核薪酬预提不规范。你公司于 2011
年预提高管人员奖金 502.5 万元，2012 年实际支付 104.6 万元，实际支付与预提
之间的差额 397.9 万元于 2012 年进行了冲回。经查，你公司以《高级管理人员
薪酬考核管理办法》（以下简称《管理办法》）所规定的年度绩效考核薪酬上限为
依据，对高管人员 2011 年度绩效考核薪酬进行预提，但未根据当年度公司业绩
对高管绩效考核薪酬进行修正。你公司上述行为不符合《企业会计准则第 9 号—
—职工薪酬》及《企业会计准则讲解 2010》有关奖金计划的规定，高估部分应
于 2011 年度予以冲回，相应增加 2011 年度净利润 397.9 万元，占 2011 年净利
润的 5.44%。
二、整改要求
你公司应高度重视上述问题，严格按照以下要求进行整改：
（一）你公司应召开董事会会议，对本次检查发现的问题深入分析，认真查
收原因、漏洞，并制定切实可行的整改方案，方案应包括但不限于以下内容：逐
项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人员。相关整改方案应自收到本告
知书之日起 30 日内报送我局。具体整改要求如下：一是对投资性房地产会计核
算方法的选择和变更补充审批程序；二是对董事会规范运作情况进行全面自查，
提高规范运作水平；三是全面梳理现行财务制度，查漏补缺，完善各薄弱环节的
控制管理，并强化相关制度的执行。
（二）你公司应认真组织并切实落实各项整改措施，整改期限原则不超过两
个月。你公司应在完成整改工作后的 5 个工作日内向我局提交整改报告，非因客
观原因未能按期完成整改的，应向我局提交专项说明报告。我局将择时对你公司
整改落实情况进行检查。
（三）你公司的整改方案、整改报告在报送我局的同时抄报深圳证券交易所，
并按规定履行信息披露义务。”
公司整改措施：根据[2012]26 号《现场检查结果告知书》要求，公司董事会
高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达，结合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对检查中发现的问题
进行了认真、深入的分析，并提出了切实可行的整改措施，形成并向广东证监局
提交了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》，具体整改措施如下：
（1）针对会计核算方法的选择和变更未履行董事会审批程序：公司 2012 年 9
月 21 日召开了第八届董事会 2012 年第十次会议，审议通过了《关于对投资性房
地产采用公允价值模式计量的议案》，对投资性房地产会计核算方法的选择补充
了审批程序。
（2）针对董事会会议记录签名不完整：公司已请参会董事在会议记录上补
签名，同时对董事会规范运作情况进行全面自查、提高规范运作水平。
（3）针对员工辞退补偿费用入账不及时：公司 2011 年辞退员工其中应支付
的赔偿费 303.02 万元，于 2012 年实际支付时确认为费用。鉴于上述辞退补偿费
用金额不大，经与年审会计师沟通，基于重要性原则，财务已在 2012 年初进行
调整处理。
（4）针对年度绩效考核薪酬预提不规范：公司于 2011 年预提奖金 502.5 万
元，2012 年实际支付 104.6 万元，实际支付与预提之间的差额 397.9 万元于 2012
年进行了冲回。鉴于上述预提奖金的差额不大，经与年审会计师沟通，基于重要
性原则，财务已在 2012 年初进行调整处理。
公司将全面梳理现行财务制度，加强相关人员对《企业会计准则》等相关制
度的学习和培训，查漏补缺，完善各薄弱环节的控制管理，强化执行确保会计核
算的准确无误。公司将按照广东监管局的要求组织全体董事、监事、高级管理人
员及相关人员认真学习相关法律法规，努力提高业务水平和专业技能，加强信息
披露管理，树立和提高规范运作意识，从而进一步提高公司整体的规范运作水平，
保障公司能够良性、有序、稳健的发展。
2、广东证监函[2013]68 号《关于珠海中富 2012 年度业绩预告修订有关监管
意见的函》
2013 年 1 月 31 日，广东证监局向公司出具证监函[2013]68 号《关于珠海中
富 2012 年度业绩预告修订有关监管意见的函》
内容：“你公司在 2012 年 10 月 31 日公告的第三季度报告中披露，预测 2012
年全年亏损 2000 至 5000 万元。2013 年 1 月 30 日，你公司发布了业绩修订公告，
预计 2012 年度亏损约 17500 万元，同时披露业绩预告出现重大差异的主要原因
为主营业务收入环节出现大幅下降、资产减值增加等。你公司在业绩修订公告中，
未说明各业绩下滑因素的具体影响程度，也未说明资产减值事项对近年来你公司
向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解你公司情况，现要
求你公司在收到本函后 10 个工作日内，进一步公开披露以下信息事项：
一、逐项说明导致你公司 2012 年度业绩下滑、出现亏损各个影响因素对公
司 2012 年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金
额。特别是详细说明资产减值事项的预计减值金额。
二、你公司曾于 2009 年以 25743.16 万元收购关联方 Beverage Packaging
（HK）Company Limited 持有的珠海中富胶罐有限公司等 4 家公司的相关股权和
沈阳胶盖有限公司等 2 家公司胶罐生产业务的经营性生产，于 2012 年以 59003.48
万元收购关联方 Beverage Packaging （HK）Company Limited 持有的你公司 46
家子公司和 2 家孙公司的少数股东权益。请你公司详细披露本次资产减值是否对
上述收购资产的价值造成影响，以及预计影响金额。
三、如果本次资产减值对前述收购资产的价值造成影响，请详细披露公司是
否计划向相关资产出售方追索有关损失。如你公司计划向有关资产出售方追索损
失，请说明拟采取的具体追偿措施及预计可得到的补偿金额；如计划不采取措施
向相关资产出售方追索有关损失，请说明不采取追索措施的具体原因及你公司投
资者合法权益是否因此受到影响。
四、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性，以及有
关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见，
并一同予以公开披露。
你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后 2 个工作日内向我局提
交书面文件，报告上述监管意见的执行情况。”
公司整改措施：（1）公司已于 2013 年 2 月 20 日公开披露了《关于 2012 年
度业绩及相关事项的公告》，就广东证监函[2013]68 号函所提的事项逐一进行了
进一步的公开披露。
（2）关于 2012 年经营性亏损以及资产减值事项拟采取的追索及补偿安排，
公司积极与出让方进行了沟通，并取得了成效。2013 年 7 月 23 日，公司收到资
产出让方 B.P.I 出具的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架
协议之补偿函》，根据 2012 年经审计的财务报告，归属于母公司股东的净亏损为
18,142.55 万元，少数股东损失为 2,215.87 万元。股权转让框架协议所述的 48 家
标的公司 2012 年度发生经营性亏损以及资产减值，按资产出让方 B.P.I 在 48 家
标的公司当时的实际出资比例计算，对应的经营性亏损以及资产减值合计为人民
币 1,637.38 万元。B.P.I 自愿向公司补偿 1,637.38 万元，该补偿款直接从公司支
付的股权转让款中扣除。2014 年 4 月 23 日，公司收到 B.P.I 发来的《关于哈尔
滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函（2014）》，B.P.I 自
愿向公司补偿人民币 14,420.9 万元，以补偿 48 家公司 2013 年固定资产及其他长
期资产的资产减值所导致的价值损失，该补偿款可以从公司应支付的股权转让款
中直接扣除。
3、广东证监函[2013]208 号《关于要求珠海中富实业股份有限公司对相关事
项作出说明的函》
2013 年 4 月 15 日，广东证监局向公司出具了证监函[2013]208 号《关于要
求珠海中富实业股份有限公司对相关事项作出说明的函》。
内容：“现要求你公司对以下问题作出书面说明，并要求你公司律师对你公
司说明的真实性、准确性发表意见：
一、你公司是否公开披露社会公众股东享有对广州富粤容器有限公司、珠海
市中富瓶胚有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限
公司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中
富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中
富瓶胚有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰
州中富容器有限公司、新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重
庆嘉富容器有限公司、河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青
岛中富联体容器有限公司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容
器有限公司、北京华北富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联
体容器有限公司、天津中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容
器有限公司、沈阳中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有
限公司、长春中富容器有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚
有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限
公司、温州中富塑料容器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限
公司、郑州富田食品有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有
限公司、海口富利食品有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公
司、长沙中富容器有限公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、
湛江中富容器有限公司等 48 家公司的股东知情权的权利。如已公开披露，请详
细说明披露情况。如未公开披露，请说明不予披露的原因，以及未披露该事项是
否符合相关法律法规要求。
二、你公司是否公开披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限
公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、
陕西中富联体包装容器有限公司等 6 家子公司 2010-2012 资产运作情况。如已公
开披露，请详细说明披露情况。如未公开披露，请说明不予披露的原因，以及未
披露该事项是否符合相关法律法规要求。”
公司情况说明：公司向广东证监局提交的情况说明如下（由于内容较多，用
斜体字表示）： “一、关于 48 家公司股东知情权的权利披露情况
函中所列广州富粤容器有限公司等 48 家公司均为我司控股子（孙）公司，
均为独立法人的有限责任公司，关于社会公众股东对 48 家子公司的股东知情权，
不属于我司应该单独披露的范畴。就社会公众股东的知情权，我司在《公司章程》
及其他相关制度作出规定予以充分保障，并已经在指定媒体－巨潮资讯网公开披
露，具体如下：1、2009 年 4 月 23 日公告《公司章程》（2009 年 4 月），关于股
东知情权的条款如下：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮网（网址：www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
我司在此之后修订及公告的《公司章程》（2010 年 4 月）、《公司章程》（2010
年 5 月）、《公司章程》（2011 年 2 月）、《公司章程》（2012 年 5 月）、《公司章程》
（2012 年 7 月）和《公司章程》（2012 年 12 月）均有上述条款。
2、2007 年 7 月 3 日公告《信息披露管理制度》，关于股东知情权的条款如
下：
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易
所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广
东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
第二十七条 前条所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
……
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露公司的重大
事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本节上述有关
规定及时披露。
上述制度按照相关法律法规和有关规范性文件的要求制订和修订，并提交董
事会、股东大会审批通过。
二、关于 6 家子公司 2010 年－2012 年资产运作披露情况
（一）6 公司在年度报告董事会报告的披露
北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公
司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有
限公司等 6 家子公司，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司按照控股子
公司的注册资本大小为序选定 10 家子公司列为主要子公司，这 10 家主要子公司
属于年度报告董事会报告中应当披露的范围，其中董事会报告涉及上述 6 家子公
司的披露如下：
1、在 2010 年度报告董事会报告中，披露了杭州中富容器有限公司、昆山中
富容器有限公司（2011 年 12 月更名为“昆山承远容器有限公司）、陕西中富联
体包装容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。
在 2011 年度报告董事会报告中，披露了杭州中富容器有限公司、昆山中富容器
有限公司（2011 年 12 月更名为“昆山承远容器有限公司）、陕西中富联体包装
容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。其中以
“主营业务收入”替代了“净利润”的披露，是基于商业秘密的考虑，和中国证
监会的要求不尽一致。在 2012 年度报告董事会报告中，披露了杭州中富容器有
限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的行业、主要
产品或服务、注册资本、总资产、净资产和净利润，其中昆山承远容器有限公司
2012 年度净利润对公司净利润影响接近 10%，公司主动披露其营业收入、营业
利润。
2、至于北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、海口富利食
品有限公司，根据相关法律法规及规范性文件的要求，鉴于其注册资本较小，不
属于前 10 大子公司的范围，而未将其作为主要子公司，同时该 3 家公司单个公
司的净利润对公司净利润影响未达到 10%以上，故未列入年度报告董事会报告的
披露范围。
（二）6 家公司在 2010 年－2012 年履行披露义务公开披露情况如下：
1、2010 年 3 月 16 日，公司公告了《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：
2010-010），披露了公司单方增资杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公
司的情况。
2、2010 年 12 月 23 日，公司公告了《2010 年非公开发行股票发行情况报告
书暨上市公告书（全文）》，披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司
为募投项目主体。
3、2010 年 12 月 24 日，公司公告了《以自筹资金预先投入募投项目的专项
说明》（公告编号：2010-043），披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限
公司的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
4、2011 年 4 月 22 日，公司公告了《2010 年年度报告（更正后）》，其中：
（1）董事会报告之“一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况
的回顾之 6 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”，披露杭州中富容器有
限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况及
业绩。（2）重要事项之“六 重大合同及其履行情况 2、重大担保”，披露了北京
华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西
中富联体包装容器有限公司的担保状况。（3）财务报表附注之“四 企业合并及
合并财务报表（1）子公司情况”，披露了该 6 家子公司的基本情况。（4）财务报
表附注之“五 合并财务报表项目附注（14）商誉”，披露北京华北富田饮品有限
公司、海口富利有限公司的商誉。（5）财务报表附注之“五 合并财务报表项目
附注（32）少数股东权益”，披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器
有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 4 公司的少
数股东权益。（6）财务报表附注之“十一 公司财务报表附注（3）长期股权投资”，
披露北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公
司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 5 家公司的长期股
权投资情况。（7）财务报表附注之“十一 公司财务报表附注（5）投资收益（a）
成本法核算的长期投资收益”，披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收
益。
5、2011 年 5 月 21 日，公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》（公
告编号：2011-021），披露了杭州中富容器有限公司新增项目。
6、2011 年 12 月 7 日，公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》（公
告编号：2011－036），披露杭州中富容器有限公司原募投项目计划投资情况、昆
山中富容器有限公司新增项目情况。
7、2011 年 12 月 7 日，公司公告了《关于 5 家控股子公司联合对 1 家控股
子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2011-038），披露了陕西中富联体包装
容器有限公司与其他 4 家公司对公司控股子公司中富(广汉)化工实业有限公司提
供财务资助，其中陕西中富联体包装容器有限公司提供 4000 万元。
8、2011 年 12 月 29 日，公司公告了《关于两家控股子公司名称变更的公告》
（公告编号：2011-045），披露昆山中富容器有限公司更名为昆山承远容器有限
公司。
9、2012 年 4 月 27 日，公司公告了《2011 年年度报告》，其中：
（1）董事会报告之“一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况
的回顾之 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”， 披露杭州中富容器
有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况
及业绩。（2）重要事项之“六 重大合同及其履行情况 2、重大担保”，披露了北
京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限
公司的担保状况。（3）财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表（1）子公
司情况”，披露了该 6 家子公司的基本情况。（4）财务报表附注之“五 合并财务
报表项目附注（15）商誉”，披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公
司的商誉。（5）财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注（32）少数股东权
益”，披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容
器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 4 公司的少数股东权益。（6）财务
报表附注之“十一 公司财务报表附注（3）长期股权投资”， 披露北京华北富田
饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器
有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 5 家公司的长期股权投资情况。（7）
财务报表附注之“十一 公司财务报表附注（5）投资收益（a）成本法核算的长
期投资收益”，披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收益。
10、2012 年 6 月 13 日，公司公告了《关于对三家控股子公司减资暨关联交
易的公告》（公告编号：2012-028），披露公司对昆山承远容器有限公司单方减资
情况。
11、2012 年 9 月 8 日，公司公告了《关于收购子公司少数股东权益暨关联
交易公告》（公告编号：2012-043），披露公司拟收购关联方 Beverage Packaging
Investment Limited 持有的包括该 6 家公司在内的 48 家子（孙）公司的少数股东
权益，同时披露包括该 6 家公司在内的 48 家子（孙）公司的财务指标及评估增
值情况。同时，公司公告了包括该 6 家公司在内的 48 家子（孙）公司的资产评
估报告书，但资产评估报告书中第四分部分“收益法资产评估明细表”、第五部
分“资产基础法资产评估明细表”、第六部分“附件”涉及子公司详细的财务数
据、客户名称和部分产权凭证，基于商业秘密的考虑，参照其他主板上市公司公
告常规，且为披露之简洁及便于投资者阅读，该三部分内容未公开披露。但包括
该 6 家公司在内的 48 家子（孙）公司的资产评估报告书作为议案的备查文件，
公司将包括该 6 家公司在内的 48 家子（孙）公司的资产评估报告书正本备置于
办公场所，供社会公众股东查阅。
12、2012 年 9 月 27 日，公司公告了《关于将部分募投项目资产调配给控股
子公司的公告》（公告编号：2012-046），披露了北京华北富田饮品有限公司、昆
山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司作为部分募投项目资产调
配的受让方。
13、2012 年 12 月 12 日，公司公告了《董事会关于对收购子公司少数股东
权益暨关联交易方案进行调整的公告》（公告编号：2012-052），披露了包括该 6
家公司在内的 48 家子（孙）公司的财务指标情况。同时，公司公告了包括该 6
家公司在内的 48 家子（孙）公司的评估报告书评估说明或评估技术说明。
14、2012 年 12 月 28 日，公司公告了《2012 年第三次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2012-057），披露股东大会审议通过了《关于收购 48 家控股子
（孙）公司少数股东权益暨关联交易的议案（调整后）》。
15、2013 年 4 月 27 日，公司公告了《2012 年年度报告》，其中：
（1）董事会报告之“六、投资状况分析 1、对外股权投资情况（1）对外投
资情况”，披露昆山承远容器有限公司的主要业务和上市公司占被投资公司权益
比例。（2）董事会报告之“六、投资状况分析 4、主要子公司、参股公司分析”，
披露了杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器
有限公司的所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等。
（3）重要事项之“七、重大合同及其履行情况 2、担保情况”，披露了杭州中富
容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、天津
乐富容器有限公司的担保状况。（4）财务报表附注之“四 企业合并及合并财务
报表（1）子公司情况”，披露了该 6 家子公司的基本情况。（5）财务报表附注之
“五 合并财务报表项目附注（15）商誉”，披露北京华北富田饮品有限公司、海
口富利有限公司的商誉。（6）财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注（34）
少数股东权益”，披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、
昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 4 公司的少数股东权
益。（7）财务报表附注之“十三 公司财务报表附注（3）长期股权投资”， 披露
了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、
昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 5 家公司的长期股权投
资情况，披露天津乐富容器有限公司的长期股权投资减值准备。”
4、广东证监函[2013]336 号《关于珠海中富 2013 年上半年业绩预告有关监
管意见的函》
2013 年 5 月 31 日，广东证监局向公司出具了证监函[2013]336 号《关于珠
海中富 2013 年上半年业绩预告有关监管意见的函》。
内容：“你公司在 2013 年 4 月 27 日公告的 2013 年第一季度报告中披露，预
计 2013 年上半年亏损 6000 至 8000 万元。为便于投资者更好地了解你公司经营
情况，现要求你公司在收到本函后 10 个工作日内，进一步公开披露以下信息事
项：
一、全面披露 2013 年第二季度和上半年业绩预计同比变动情况和变动原因；
二、详细披露各业绩变动影响因素对公司 2013 年第二季度和上半年合并报
表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。
你公司董事会应于完成上述披露要求后 2 个工作日内向我局提交书面文件，
报告上述监管意见的执行情况。”
公司整改措施：公司已于 2013 年 6 月 20 日公开披露了《珠海中富实业股份
有限公司关于 2013 年上半年业绩相关情况的公告》，就广东证监函[2013] 336 号
函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。
5、广东证监函[2013]530 号《关于对珠海中富实业股份有限公司的监管关注
函》
2013 年 8 月 1 日，广东证监局向公司出具证监函[2013]530 号《关于对珠海
中富实业股份有限公司的监管关注函》。
内容：“我局于 2013 年 6 月 17 日至 28 日对你公司进行了年报现场检查，关
注到以下问题：
一、控股子公司红利支付不规范。2009 年-2012 年期间，你公司的 46 家控
股子公司进行了多次利润分配，其中向你公司宣告红利 6.8 亿元，向 B.P.I 公司
宣告红利 2.31 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，上述控股子公司向 B.P.I 公司宣
告的红利已全部支付完毕，但向你公司宣告的红利还有 3.25 亿元未支付。上述
行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分
取红利”等有关规定。
二、财务核算存在的问题。一是部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊。你
公司的部分子公司存在共用厂房但未分摊厂房折旧成本的情况。由于你公司对相
关子公司的持股比例不一样，这对你公司合并财务报表的损益造成一定影响。经
测算，2012 年上述未分摊厂房折旧成本合计 1774.95 万元，造成归属于上市公司
股东的净利润减少了约人民币 6.6 万元。上述行为违反了《企业会计准则——基
本准则》第九条、第三十五条等有关规定。二是监事、董事薪酬费用跨期入账。
你公司监事和董事薪酬每半年发放一次，2012 年 2 月你公司向监事和董事支付
了 2011 年下半年的薪酬人民币 16.5 万元，并在支付时确认为 2012 年的费用。
上述行为违反了《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第四条等有关规定。三是
部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧。你公司部分固定资
产由公司总部统一采购，然后下拨给各子公司。2012 年 12 月 31 日，你公司总
部统一采购的固定资产余额为 839 万元，列示在母公司的在建工程科目。经查，
上述固定资产中有 727 万元资产已实际投入使用，但你公司未及时转入固定资
产，且没有计提折旧。你公司上述会计处理造成 2012 年度合并财务报表少计折
旧成本约 27 万元，少计维修费用约 39 万元，多计在建工程 727 万元，少计固定
资产 656 万元。你公司上述行为违反了《企业会计准则第 4 号——固定资产》第
四条、第八条以及《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南固定资产的后
续支出等相关规定。四是未估计减值固定资产的可收回净额。2012 年度，你公
司共计提固定资产减值准备 4229.46 万元，计提值准备的原因主要为盘亏、损坏
或者没有使用计划等。经核查《珠海中富实业股份有限公司减值申请单》等相关
资料，发现你公司仅按照相关固定资产的账面净值全额计提减值准备，未对相关
资产的可收回金额进行估计。上述行为违反《企业会计准则第 8 号——资产减值》
第六条、第十五条等相关规定。
三、信息披露存在的问题。一是未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况
发生重大变化的情况。2012 年 8 月 13 日，你公司第八届董事会 2012 年第八次
会议通过拟以 8.85 亿元的价格收购关联方 B.P.I 持有的上市公司 46 家控股子公
司及 2 家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。2012 年 12 月 10 日，你公
司第八届董事会 2012 年第十二次会议对上述议案的交易价格、转让款支付、盈
利保障及补偿安排进行调整，交易标的价格下调至 5.9 亿元。同时，你公司在《关
于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了标的公
司 2012 年 1-9 月的财务指标情况，上述标的公司 2012 年 1-9 月的净利润为 8638.25
万元，与 2011 年全年净利润 10698.86 万元差距不大。2012 年 12 月 26 日-27 日，
你公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了调整后的收购方案。你公
司拟收购的上述标的公司 2012 年 10-11 月的财务状况发生了重大变化，净利润
从 1-9 月的 8638.25 万元，减少到 1-11 月的 4883.74 万元，下降幅度达 43%；与
2011 年同期相比，下降幅度达 65%。经核实，上述标的公司于 2012 年 12 月 5
日完成 2012 年 11 月的财务结账，你公司于 2012 年 12 月 21 日完成 2012 年 11
月的合并报表编制。你公司在股东大会召开前已知悉标的公司财务状况发生重大
变化的情况却未及时进行公告，对投资者的决策造成了重大影响。上述行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第 40 号）地三十条、第三十
二条等有关规定。二是其他应收款财务报表附注披露错误。你公司 2012 年年报
合并财务报表附注“其他应收款类别分析”中，将支付给珠海中富工业集团有限
公司、郑州供电公司的租赁、电费押金 216.95 万元归入按组合计提坏账准备的
其他应收款。经查，上述其他应收款不应当包括在按组合计提坏账准备的类别，
应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的类别，你公司年报关于其他应收
款的类别披露存在错误。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令[2007]第 40 号）第二条等有关规定。三是 2010 年、2011 年年报对主要子公
司的情况披露不完整。经查，你公司 2010 年、2011 年年报董事会报告中，披露
了 10 家主要子公司经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入，未
披露相关子公司的净利润。此外，你公司 2011 年有包括昆山中强瓶胚有限公司、
新疆中富包装有限公司等 8 家子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%或以
上，你公司在 2011 年年报中只披露了昆山中强瓶胚有限公司的经营范围、注册
资本、总资产和主营业务收入，但未披露主营业务利润和净利润数据，其他 7
家子公司未按规定披露主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。上述行为
违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——年度报告的内容与格
式（2007 年修订）》第三十三条的相关规定。
四、未按规定进行内幕知情人登记，内幕信息知情人管理存在问题。经查，
你公司按照珠海市统计局的相关工作要求，每月向其报送《财务状况（工业）》，
报送内容涉及公司存货、资产、负债、营业收入、营业成本、利润总额等敏感数
据。你公司上述对外报送数据的行为履行了相关审批程序，但未按规定进行内幕
信息知情人登记。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度》
（证监会公告[2011]30 号）第九条等有关规定。
你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，于收到本监管关注函
30 日内向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。我局将对你公司上述问
题持续关注，并视情况采取进一步的监管措施。
你公司或相关人员对本监管关注函有不同意见的，可以在 5 个工作日内向我
局申辩、陈述意见并说明理由。”
公司整改措施：（1）针对控股子公司红利支付不规范问题，公司财务部门认
真查找原因，并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截止 2013 年 6 月
30 日，相关控股子公司已向本公司支付了剩余的红利，该事项整改完毕。
（2）财务核算问题整改：①针对部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊问
题，财务部门通过安排相关子公司通过厂房租赁收取租金的形式处理；②针对监
事、董事薪酬费用跨期入账问题，公司采用对相关费用进行按月预提的方法处理；
③针对部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧而导致的问
题，公司已进行相关的转账以及计提折旧工作。④针对公司 2012 年计提固定资
产减值准备，但未估计相关资产的可回收金额的问题。基于资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不得转回，同时，也考虑相关可回收金额相对较小，故未估
计其可回收金额。对已计提减值准备的固定资产处置后，将按实际回收的金额冲
回。
（3）信息披露存在的问题整改：①针对未及时披露收购方案所涉标的公司
财务状况发生重大变化的情况，公司回顾了董事会、股东大会审批收购方案的过
程及财务状况变化的通报流程，认真吸取教训，要求相关人员切实加强对证券法
律法规的学习，确保以后依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜
绝此类事件再次发生。②针对其他应收款财务报表披露错误，误将租赁、电费押
金归入按组合计提坏账准备的类别，应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准
备的类别。公司已认真吸取教训，要求有关人员加强对相关披露要求的学习，在
未来的财务报告披露中准确分类，杜绝此类事件再次发生。③针对在 2010 年报、
2011 年报中，存在以主营业务收入替代净利润或未披露相关子公司主营业务收
入、主营业务利润或净利润等情况，公司已要求有关人员加强对相关信息披露规
定的学习，深入理解领会规则的内涵，严格按照披露规则要求进行报告的编制和
披露。
（4）内幕信息知情人管理存在问题的整改：公司按照珠海市统计局的相关
要求报送数据，已经履行相关审批程序，但未进行内幕信息知情人登记。公司就
此已制订了登记表格，落实了登记人员及保管人员。
6、广东证监局[2013]22 号行政监管措施决定书其他内容
2013 年 8 月 1 日，广东证监局向公司出具[2013]22 号行政监管措施决定书
《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》：
认定：子公司红利支付不规范。2009 年-2012 年期间，你公司的 46 家控股
子公司进行了多次利润分配，累积向上市公司宣告红利 6.8 亿元、向关联方 B.P.I
宣告红利 2.31 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，上述控股子公司向 B.P.I 宣告的
红利已全部支付完毕，向你公司宣告的红利还有 3.25 亿元未支付。
你公司的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照
实缴的出资比例分取红利”等有关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十
一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的措施，你公司应制定整改方案，
督促相关控股子公司向你公司支付已宣告的红利，整改期限不超过一个月。
你公司应当在 2013 年 8 月 31 日前，向我局提交整改报告，我局将组织检查
验收。
公司整改措施：在广东证监局检查发现此问题后，公司财务部门认真查找原
因，并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截至 2013 年 6 月 30 日，相
关控股子公司已向公司支付了剩余的红利，该事项整改完毕。
7、广东证监会[2014]27 号《关于要求珠海中富对相关事项作出说明的函》
2014 年 1 月 9 日，广东证监局向公司出具了证监会[2014]27 号《关于要求
珠海中富对相关事项作出说明的函》。
内容：“因监管工作需要，现要求你公司对以下问题作出书面说明，并于 2014
年 1 月 15 日前报送我局：
一、你公司子（孙）公司广州富粤容器有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、
珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海保税区中富
聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中富容器有限公司、昆明
富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中富瓶胚有限公司、陕西
中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰州中富容器有限公司、
新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重庆嘉富容器有限公司、
河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青岛中富联体容器有限公
司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容器有限公司、北京华北
富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联体容器有限公司、天津
中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容器有限公司、沈阳中富
瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有限公司、长春中富容器
有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚有限公司、昆山承远容
器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限公司、温州中富塑料容
器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、郑州富田食品有
限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有限公司、海口富利食品
有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公司、长沙中富容器有限
公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、湛江中富容器有限公司
等 48 家公司（以下统称 48 家公司）2011 年度审计工作的有关情况。说明至少
应包括以下内容：审计业务目的，审计报告用途，48 家公司向审计机构提供了
有关财务账簿等资料供其审计，你公司及 48 家公司的其他股东（包括 Beverage
Packaging Investment Limited）是否存在对审计范围进行限制，对相关审计工作
施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审计意见等
情形。
二、你公司 2013 年第三季度报告中全年业绩预告的有关情况。你公司于 2013
年 10 月 31 日公告的 2013 年第三季度报告中公开披露预计公司全年亏损 4.5 亿
元至 3.6 亿元，并对业绩预告作出了说明。请你公司详细说明 2013 年业绩预计
同比变动情况和变动原因、各业绩变动影响因素对公司 2013 年合并报表营业收
入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额，以及你公司 2013 年第三
季度报告与业绩预告相关的披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。”
公司情况说明：（1）关于 48 家公司 2011 年度审计工作的有关情况：
按照企业会计准则的要求，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠
海分所对包括 48 家公司在内的下属分、子公司编制的 2011 年度财务报表（包括
资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注）执行法
定审计并对财务报表发表审计意见。2011 年审计为依照相关法律法规的规定实
施的正常法定审计，审计报告用作股东查阅、企业工商年检、税务核算及提供银
行等用途。审计过程中，包括 48 家公司在内的分子公司向会计师提供了会计账
簿等有关资料，本公司及 48 家公司的其他股东不存在对审计范围进行限制、对
审计工作施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审
计意见等情形。
（2）关于 2013 第三季度报告中全年业绩预告的有关情况
①2013 年三季度报告中全年业绩预告的情况：
项目 2013 年度预计 2012 年度实际
归属于上市公司股东的净
人民币 4.50 至 3.60 亿元 人民币 1.81 亿元
亏损
②业绩预告中 2013 年度业绩亏损的影响因素说明：
与 2012 年度相比，2013 年三季度报告中全年业绩预告亏损的主要影响因素
及其对营业收入、净资产和净利润的影响金额（未经审计）预计约为：
2013 年度三季度报告中 营业收入 净利润 净资产 变动原因说明
全年业绩预测与 2012 年 （千元） （千元） （千元）
度对比影响因素
1、销售收入的下降 -410,000 -144,000 -144,000 主要客户可口可乐及百事可乐，
在 2013 年均呈现出减少外包业
务量的趋势，直接导致销售额的
下跌（如康师傅接管百事饮料瓶
装业务后，大幅减少外包量，造
成热灌装及瓶装水的销量有所
下降）；新客户的开发在短时间
内成效不明显，无法弥补主要客
户份额的丢失；
2、因辞退员工导致辞退 - -38,000 -38,000 公司在 2013 年业务规模收缩，
补偿的增加 因关停生产线、缩减人员编制而
对富余员工支付的劳动赔偿金
比 2012 年上升；
3、费用及税金等的减少 - 40,000 40,000 业务规模收缩导致费用的下降；
销售收入下降及亏损额上升导
致营业税金及附加及所得税的
减少；
4、较大可能确认的固定 - -40,000 -40,000 设备损坏或因部分工厂关停不
资产减值损失的增加 能搬迁的资产可能需要计提减
值准备；不包含需要未来现金流
模型进行资产减值测试的资产
（在用资产及临时闲置的资产）
所可能计提的减值；
影响金额合计 -410,000 -182,000 -182,000
在 2013 年三季度报告全年业绩预测时，预计 2013 年净亏损与 2012 年相比
增加约人民币 1.8 亿元，即 2013 年亏损额至少为人民币 3.6 亿元（1.8 亿+1.8 亿）。
在此基础上取区间值并以 3.6 亿元作为区间上限值，预计全年亏损 3.6 亿至 4.5
亿。业绩预测基于 2013 年 3 季度报告公告时，可以预见的情况进行的，其内容
真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且未包括资产减
值测试（包括商誉）、递延所得税的确认等需年底进一步执行相关工作方可得出
结论的项目。
8、广东证监函[2014]98 号《关于珠海中富 2013 年度业绩预报修订有关监管
意见的函》
2014 年 2 月 8 日，广东证监局向公司出具了证监函[2014]98 号《关于珠海
中富 2013 年度业绩预报修订有关监管意见的函》。
内容：“你公司在 2013 年 10 月 31 日公告的第三季度报告中披露，预测 2013
年全年亏损 3.6 至 4.5 亿元。2014 年 1 月 29 日，你公司发布了业绩预告修订公
告，预计 2013 年度亏损 10.8 亿元至 11.7 亿元，同时披露业绩预告出现重大差异
的主要原因因为固定资产及其他长期资产的资产减值损失的增加。你公司在业绩
预告修订公告中，未详细说明需计提减值损失的资产情况，也未说明资产减值事
项对近年来你公司向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解
你公司情况，现要求你公司收到本函后 10 个工作日内，进一步公开披露以下信
息事项：
一、分别就 2013 年 10 月 31 日公告的第三季度报告、2014 年 1 月 29 日业
绩预告修订公告中披露的业绩预告情况，进一步披露各业绩变动影响因素对公司
2013 年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。
二、就所有子公司逐家说明资产减值损失对该子公司的业绩影响情况，并详
细披露本次资产减值是否对你公司于 2012 年收购关联方 Beverage Packaging
Investment Limited 持有的你公司 46 家子公司和 2 家孙公司的少数股东权益的价
值造成影响，以及预计影响金额。
三、进一步披露预计固定资产及其他固定资产可收回金额低于账面净值资产
组的基本情况，包括但不限于相关资产组的构成、相关固定资产发生减值的原因，
认定发生减值的依据等。
四、进一步披露 2013 年第三季度报告和 2014 年 1 月 29 日业绩预告修订公
告中所披露的业绩预告信息计算依据、计算过程，以及公司董事会关于修订业绩
预告的依据及过程是否适当、审慎的说明。
五、进一步披露董事会对业绩预告修订公司内部责任人的认定情况。
六、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性，以及有
关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见，
并一同予以公开披露。
你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后 2 个工作日内向我局提
交书面文件，报告上述监管意见的执行情况。”
公司整改措施：公司已于 2014 年 2 月 22 日公开披露了《珠海中富实业股份
有限公司关于 2013 年度业绩预告修正相关事项的公告》，就广东证监函[2014]98
号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。
9、广东证监函[2015]267 号《关于对珠海中富实业股份有限公司全体董事、
监事及高级管理人员有关监管意见的函》
2015 年 3 月 30 日，广东证监函[2015]267 号《关于对珠海中富实业股份有
限公司全体董事、监事及高级管理人员有关监管意见的函》
内容：“我局在日常监管中关注到，2015 年 3 月 26 日，珠海中富实业股份
有限公司（以下简称珠海中富）召开股东大会审议通过有关公司董事会和监事会
换届选举的议案。现就珠海中富有关事项对你们提出以下监管意见：
一、你们作为珠海中富董事、监事及高级管理人员，应严格遵守有关法律法
规的各项规定，勤勉尽责，切实承担主体责任，保障公司规范运作和资金资产安
全，依法依规履行信息披露义务，维护公司全体股东的合法权益。
二、珠海中富公司债券“12 中富 01”（证券代码 112087，以下简称中富债）
将于 2015 年 5 月 28 日到期。你们应制定债券偿付方案，妥善安排偿付资金，积
极配合国泰君安证券股份有限公司受托管理工作，及时、充分、如实披露公司债
有关情况，必要时寻求地方政府支持，稳定银团关系，确保中富债本息到期足额
兑付，维护债券持有人合法权益。”
公司整改措施：（1）公司新一届董事、监事及高级管理人员，积极贯彻广东
监管局的要求，在日常经营管理以外，积极进行法律法规的学习，勤勉尽责，切
实承担主体责任，以保障公司规范运作和资金资产安全，依法依规履行信息披露
义务，维护公司全体股东的合法权益。
（2）珠海中富公司债券“12 中富 01”（证券代码 112087）于 2015 年 5 月
28 日到期。虽然于到期日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本金人民币 20,650
万元，但是上述公司债券违约后，公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券，
2015 年 10 月，公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息，切实维护了债券持有人
合法权益。
10、广东证监函[2015]399 号《关于对珠海中富实业股份有限公司监管意见
的函》
2015 年 5 月 4 日，广东证监局向公司出具了证监函[2015]399 号《关于对珠
海中富实业股份有限公司监管意见的函》。
内容：“近日，我局关注到：一是因合并资产负债表中流动负债超出流动资
产达 8.07 亿元等事项，普华永道中天会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
对你公司 2014 年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。二是你公司在 2014
年年度报告中披露，公司“承诺在本期债券余下的付息日（2015 年 5 月 28 日）
的 14 个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015 年
5 月 28 日）前三个月逐月按 20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。
截至本年度报告披露日，公司已将 13,300 万元存入偿债专户”，你公司实际存入
偿债专户资金少于原约定应存入资金金额。
你公司应严格按照《公司债券发行和交易管理办法》等法规的有关规定，及
时披露所有可能影响你公司偿债能力或对投资者做出投资决策有重大影响的事
项，充分揭示你公司即将于 2015 年 5 月 28 日到期的“12 中富 01”债券本息兑
付风险；积极配合过天君安证券股份有限公司受托管理工作，妥善安排偿债资金，
确保中富债本息到期足额兑付，维护债券持有人合法权益。”
公司整改措施：珠海中富公司债券“12 中富 01”（证券代码 112087）于 2015
年 5 月 28 日到期。虽然于到期日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本金人
民币 20,650 万元，但是上述公司债券违约后，公司通过多渠道筹措资金用于偿
还公司债券，2015 年 10 月，公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息，切实维护
了债券持有人合法权益。
11、广东证监函[2015]445 号《关于对珠海中富实业股份有限公司有关事项
监管意见的函》
2015 年 5 月 20 日，广东证监局向公司出具了证监函[2015]445 号《关于对
珠海中富实业股份有限公司有关事项监管意见的函》。
内容：“我局在日常监管中关注到，2015 年 5 月 11 日、5 月 15 日、5 月 18
日，你公司在《关于公司债券的风险提示公告》和《关于公司债券偿付风险提示
性公告》等公告中披露，若其他措施未能足额偿付公司债券，“公司控股股东深
圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”；5
月 18 日发布的《关于公司债券偿付风险提示性公告》还披露初步资金筹措安排
中来源于“控股股东财务资助”的金额为 2 亿元。
请你公司对以下事项进行自查，并将自查结果于 2015 年 5 月 22 日之前予以
公开披露：
一、你公司有关“控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或
其他形式对公司进行财务资助”的披露内容是否真实、准确、完整，是否有你公
司控股股东所出具的书面材料为依据。
二、深圳市捷安德实业有限公司有关“将以其自身或其他形式对公司进行财
务资助”的表示是否构成承诺事项。
三、如该表示构成承诺事项，你公司及承诺相关方的行为是否符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的有关规定。”
公司整改措施：公司已于 2015 年 5 月 22 日公开披露了《关于相关事项自
查结果公告》（公告编号：2015-053），就广东证监函[2015]445 号函所提的事项
逐一进行了说明和公开披露。
特此公告！
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 26 日
