珠海中富实业股份有限公司独立董事
     关于公司第九届董事会 2016 年第三次会议相关事项
                                 的独立意见

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《珠海中富实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作

为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照有关规定进

行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，对公司第九届董事会 2016

年第三次会议审议的关于对公司 2015 年度非公开发行股票发行方案调整相关议

案发表如下独立意见：


    一、根据公司未来业务发展的需求及合并报表各项流动资产和流动负债对流

动资金的占用，公司进一步测算了未来流动资金的需求。根据测算结果，公司本

次非公开发行募集资金不再用于补充流动资金。修改后的募集资金具体情况如

下：本次非公开发行股份数量不超过 50,896.90 万股，其中长洲投资拟认购 14,000

万股、和丰投资拟认购 8,000 万股、铁木真资本拟认购 5,000 万股、财通基金拟

认购 8,896.90 万股、星星之火拟认购 5,000.00 万股、正丰鼎盛拟认购 5,000 万股、

汉华同盟拟认购 5,000 万股，本次非公开发行股票发行价格仍不低于 3.31 元/股，

募集资金总额不超过 168,468.74 万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集

资金净额将全部用于偿还公司借款。


    偿还借款具体情况如下：
                                                                  单位：万元

                          项目                                  金额
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付                    39,788.13
银团借款                                                         68,480.61
中期票据                                                         59,000.00
                        合计                                    167,268.74


    针对该变更事项，我们认为公司对本次募集资金金额、投向及发行股份数量

的调整符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们

一致同意该事项。


    二、经核查，公司第九届董事会 2016 年第三次会议的召开程序、表决程序

符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司董事会审议的《关于调整公司

2015 年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《关于修订<珠海

中富实业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于修

订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发

行对象签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议（二）>的议案》、

《关于公司与发行对象财通基金管理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股

票之股份认购补充协议>的议案》在公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过授

权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的范围内，在审议相关的各项议

案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等

法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。本次与特定对

象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议有利于顺利推进公司

非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，

不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意该事项。


    独立董事：张炜、黄平、梁星球




                                                        2016 年 1 月 26 日