珠海中富实业股份有限公司 反馈意见回复
珠海中富实业股份有限公司
2015 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153393 号）（以下
简称“反馈意见”）已收悉。珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”、“申请人”或“珠海中富”）会同安信证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”、“安信证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、
“锦天城”）以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、
“中喜”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有
关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
问题一、请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股 5%以上的股东及其
控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十
七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明
确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
根据《珠海中富实业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），本次非公开发行的股票数量不超过
50,896.90 万股，其中，广东长洲投资有限公司（以下简称“长洲投资”）拟认购
14,000 万股。故按照本次非公开发行的上限测算，本次非公开发行完成后持有发
行人 5%以上股份的新增股东为长洲投资，长洲投资将持有发行人 7.80%的股份。
长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
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成后六个月内不存在减持情况或减持计划，长洲投资及其实际控制人已经出具相
关承诺并公开披露于巨潮资讯网。具体情况如下：
一、长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月不存
在减持情况
根据长洲投资出具的承诺，长洲投资的两名自然人股东李尚松、陈建勇分别
填写的《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票认购对象之自然人股东
/合伙人基本情况调查表》，以及发行人律师、保荐机构与李尚松、陈建勇的访谈
记录，截至本反馈意见签署日，长洲投资拥有全资子公司新疆宝隆矿业有限公司
（以下简称“宝隆矿业”），另外，持有长洲投资 60%股份的控股股东李尚松还控
制了化州市松海商贸发展有限公司（以下简称“松海商贸”）。因此，宝隆矿业和
松海商贸属于长洲投资控制及同一控制下的关联方。
根据公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的长洲投资、宝
隆矿业、松海商贸，及其自然人股东李尚松、陈建勇持股及股份变更查询结果，
长洲投资及其控制或同一控制下的关联方宝隆矿业、松海商贸，以及其自然人股
东李尚松、陈建勇从本次非公开发行定价基准日前六个月（即自 2015 年 4 月 30
日起）至 2016 年 1 月 12 日，均不存在持有发行人股票的情形，更不存在减持发
行人股票的情形。
二、长洲投资、宝隆矿业和松海商贸的实际控制人已经出具承诺本次发行
完成后六个月内不存在减持计划
长洲投资于 2016 年 1 月 27 日出具承诺：本公司、本公司子公司新疆宝隆矿
业有限公司及本公司股东从本次非公开发行定价基准日，即 2015 年 10 月 31 日
前六个月至本承诺函签署日，不存在减持珠海中富股份的情况；本公司在本次非
公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。截至本承诺签署之日，本公司控制或同一控制下的关联方有且仅有新
疆宝隆矿业有限公司、化州市松海商贸发展有限公司。
长洲投资持股 60%的控股股东、实际控制人李尚松于 2016 年 1 月 27 日出具
承诺：本人及本人控制的广东长洲投资有限公司、新疆宝隆矿业有限公司和化州
市松海商贸发展有限公司从本次非公开发行定价基准日，即 2015 年 10 月 31 日
前六个月至本承诺函签署日，不存在减持珠海中富股份的情况；广东长洲投资有
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限公司在本次非公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
以上承诺已于 2016 年 1 月 27 日刊登于巨潮资讯网，详见*ST 中富公告。
发行人律师核查后认为，本次发行后持股 5%以上的股东长洲投资及其控制
或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存
在减持情况或减持计划。
保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司的持股情况查询结果、长
洲投资及其实际控制人出具的承诺和公告、并对长洲投资的两名自然人股东访
谈后认为，本次发行后持股 5%以上的股东长洲投资及其控制或同一控制下的关
联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持
计划。
问题二、请保荐机构和申请人律师进一步核查：（1）发行对象拟参与认购
的资金来源，是否具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施；（2）
发行对象认购本次发行股份募集资金是否存在代持。
【回复】
一、发行对象拟参与认购的资金来源，是否具备履行认购义务的能力以确
保本次发行的顺利实施
根据《预案（修订稿）》，本次非公开发行的发行对象为长洲投资、深圳市和
丰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“和丰投资”）、深圳市铁木真资本
合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁木真资本”）、赣州星星之火投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“星星之火”）、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“正丰鼎盛”）、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“汉华同盟”）以及财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）
设立并管理的“财通基金-富春定增 542 号资产管理计划”共七名投资机构。
为确保本次发行顺利实施，发行人与认购对象针对认购对象的资金合法性、
履行认购义务的能力及无法履行认购义务所承担的违约责任进行了约定。约定及
履行情况如下：
（一）根据发行人与各发行对象签署的《珠海中富实业股份有限公司非公开
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发行股票之股份认购补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”）及《珠海中
富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议（二）》（以下简称“《股
份认购补充协议（二）》”），各发行对象在本次发行过程中及本次发行完成后应确
保：其各股东/合伙人/委托人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或
合法筹集资金，资金来源合法合规；其各股东/合伙人/委托人资产状况良好，能
够按照公司章程/合伙协议/资产管理合同及中国证监会的规定在珠海中富本次发
行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会报备之前，足额缴纳参与认购
珠海中富本次非公开发行股份的出资/募集资金；发行对象保证在本次发行方案
报中国证监会备案之前，用于本次认购的资金全部募集到位；若认购对象未能在
珠海中富本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之前
向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或认购对象因其他
原因无法存续/有效募集设立的，珠海中富有权单方面解除《股份认购协议》及
其补充协议，并要求发行对象按照本次认购金额的 10%支付违约金。
（二）发行对象均出具了《承诺函》，承诺：本公司/合伙企业参与认购珠海
中富本次非公开发行系本公司/合伙企业真实意思表示，本公司/合伙企业参与认
购珠海中富本次发行的资金均为股东/合伙人/资产管理计划委托人的自有资金或
合法筹集资金，资金来源合法合规。本公司/合伙企业资产、资信状况良好,具备
履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。在珠海中富本次发行获得中国
证监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之前，本公司/合伙企业承诺将
用于认购本次发行股票的资金全额缴付至珠海中富；若本公司/合伙企业未能将
认购资金足额缴付至珠海中富，本公司/合伙企业将向珠海中富支付相当于认购
金额 10%的违约金。
（三）发行对象的各股东/合伙人/委托人也出具了《承诺函》，承诺：本人
在参与珠海中富本次非公开发行的认购对象中的出资系本人真实意思表示，本人
参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法
合规。本人资产、资信状况良好，具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺
利实施。在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监
会报备之前，将按照本人在认购对象中的出资比例/认购的资管计划份额，将认
购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本人未按上述约定
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及时缴足认购资金的，本人将按未缴付资金数额的 10%向认购对象/资管计划的
受托管理人支付违约金。
（四）发行对象关于本次认购的保证金已经到位
截至本反馈意见回复签署日，本次非公开发行的发行对象长洲投资、和丰投
资、铁木真资本、星星之火、正丰鼎盛、汉华同盟均已将其认购金额 10%的保证
金、财通基金已将其管理的“财通基金-富春定增 542 号资产管理计划”认购金
额 20%的保证金缴纳至发行人指定银行账户。根据长洲投资、和丰投资、铁木真
资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火与公司签署的《股份认购补充协议》，如
本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将
已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款。除此以外，本次非公开
发行对象之一长洲投资于 2015 年 10 月 20 日向发行人提供 1.85 亿的借款，并同
意发行人将该笔借款及其已缴付的认购保证金先行用于偿还发行人债务。
二、发行对象认购本次发行股份募集资金是否存在代持
为确保本次发行顺利实施，发行人与认购对象针对认购对象认购本次发行股
份募集资金不能存在代持的情况进行了约定。根据发行人与各发行对象签署的
《股份认购补充协议》及《股份认购补充协议（二）》，发行对象各股东/合伙人/
委托人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来
源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形。
根据各发行对象出具的《承诺函》，承诺：本公司/合伙企业参与认购珠海中
富本次非公开发行，系本公司/合伙企业真实意思表示，不存在代其他第三方持
有珠海中富本次非公开发行股票等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情
况。
此外，发行对象各股东/合伙人/委托人（追溯至自然人）均出具《承诺函》，
承诺：本人参与认购珠海中富本次非公开发行的最终出资，系本人真实意思表示，
不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情况。
综上所述，发行人律师核查后认为，发行对象拟参与认购的资金均为自有
资金或合法筹集资金，各发行对象均具备履行认购义务的能力以确保本次发行
的顺利实施；发行对象认购本次发行股份募集资金不存在代持情况。
保荐机构核查了发行对象出具的《承诺函》、发行对象的各股东/合伙人/委
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托人出具的《承诺函》，发行人与各发行对象签署的《股份认购补充协议》及《股
份认购补充协议（二）》，发行对象向发行人缴纳保证金的资金凭证，以及对发
行对象的各股东/合伙人/委托人访谈后认为，珠海中富本次非公开发行的发行对
象拟参与认购的资金均已承诺为自有资金或合法筹集资金、发行对象认购本次发
行股份募集资金不存在代持情况。各发行对象已缴纳认购总额 10%及以上作为
保证金、与发行人约定了违约条款并出具了相关承诺，保荐机构认为发行对象
具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
问题三、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等
是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请
保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报
告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进
行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的
规定；（3）资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200
人，并且明确最终持有人的认购份额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级
收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人
及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及
其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是
否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来
源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合
伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小
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股东权益发表明确意见。
【回复】
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核
查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工
作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
本次非公开发行股票的认购对象为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰
鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金设立并管理的“财通基金-富春定增 542
号资产管理计划”，上述七名认购对象均需要按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
的规定办理登记或备案手续。
1、根据长洲投资提供的营业执照、公司章程、长洲投资与发行人签订的《珠
海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简
称“《股份认购协议》”），以及中国证券投资基金业协会网站查询结果，长洲投资
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人。截至本反馈意见
回复签署日，长洲投资正在向中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案
登记手续。
2、根据和丰投资提供的营业执照、合伙协议、和丰投资与发行人签订的《股
份认购协议》，以及中国证券投资基金业协会网站查询结果，和丰投资属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。深圳和丰基金投资管理有限公司
作为和丰投资的基金管理人，已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记
编号：P1024356)，截至本反馈意见回复签署日，和丰投资正在向中国证券投资
基金业协会办理私募投资基金备案手续。
3、根据铁木真资本提供的营业执照、合伙协议、铁木真资本与发行人签订
的《股份认购协议》，以及中国证券投资基金业协会网站查询结果，铁木真资本
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
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理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。深圳市铁木真资本管理
有限公司作为铁木真资本的基金管理人，已办理了私募投资基金管理人备案登记
手续(登记编号：P1025597)，截至本反馈意见回复签署日，铁木真资本正在向中
国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。
4、根据正丰鼎盛提供的营业执照、合伙协议、正丰鼎盛与发行人签订的《股
份认购协议》，以及中国证券投资基金业协会网站查询结果，正丰鼎盛属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署日，正
丰鼎盛及其管理人深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司正在向中国证券投资基金
业协会办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案的手续。
5、根据汉华同盟提供的营业执照、合伙协议、汉华同盟与发行人签订的《股
份认购协议》，以及中国证券投资基金业协会网站查询结果，汉华同盟属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。上海瑞上投资有限公司作为汉华
同盟的基金管理人，已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记编号：
P1027529)，截至本反馈意见回复签署日，汉华同盟正在向中国证券投资基金业
协会办理私募投资基金备案手续。
6、根据星星之火提供的营业执照、合伙协议、星星之火与发行人签订的《股
份认购协议》，以及中国证券投资基金业协会网站查询结果，星星之火属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。江西格物投资管理有限公司作为
星星之火的基金管理人，已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记编号：
P1016556)，截至本反馈意见回复签署日，星星之火正在向中国证券投资基金业
协会办理私募投资基金备案手续。
7、根据中国证监会核发的证监许可[2011]840 号《关于核准设立财通基金管
理有限公司的批复》，财通基金管理有限公司系经中国证监会批准成立的基金管
理公司。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(中国证监会令
第 83 号)第三十七及三十八条的规定，为单一客户办理特定资产管理业务的，
资产管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资
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产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5
个工作日内报中国证监会备案。为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理
人应当在开始销售某一资产管理计划后 5 个工作日内将资产管理合同、投资说明
书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。根据《中国证券
监督管理委员会公告[2015]8 号-关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公
告》，基金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备
案。截至本反馈意见回复签署日，财通基金管理的“财通基金-富春定增 542 号
资产管理计划”备案手续尚在进行中。
发行人律师核查后认为，本次认购对象和丰投资、铁木真资本、汉华同盟、
星星之火的管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募
基金管理人登记。截至本反馈意见回复签署日，长洲投资私募基金管理人登记
手续、正丰鼎盛私募基金管理人登记手续、私募基金备案手续以及和丰投资、
铁木真资本、汉华同盟、星星之火的私募基金备案手续正在办理中；此外，财
通基金管理的用以认购本次非公开发行股份的“财通基金-富春定增 542 号资产
管理计划”备案手续也正在办理中。
保荐机构核查后认为，截至本反馈意见回复签署日，本次认购对象和丰投资、
铁木真资本、汉华同盟、星星之火的管理人均已按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》的规定办理了私募基金管理人登记；长洲投资、正丰鼎盛私募基金管理人
登记手续以及和丰投资、铁木真资本、汉华同盟、星星之火的私募基金备案手
续正在办理中；财通基金拟用以认购本次非公开发行股份的资管产品备案工作
也正在进行当中。上述对核查对象、核查方式、核查结果的核查情况已在《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》中予以说明。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的
特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)
发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
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先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，《上市公司证券
发行管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发
行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
根据发行人第九届董事会 2015 年第九次会议及 2015 年第六次临时股东大会
审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、发行人与认购对象签订的
《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》以及发行人第九届董事会 2016
年第三次会议审议通过的《关于调整公司 2015 年非公开发行股票募集资金金额
及发行股份数量的议案》,发行人本次非公开发行对象 7 名，为长洲投资、和丰
投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通
基金-富春定增 542 号资产管理计划”，未超过《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条规定的 10 名发行对象的限制；认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真
资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定
增 542 号资产管理计划”属于《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“法
人及其他合法投资组织”，且其作为本次非公开发行的发行对象已经发行人 2015
年第六次临时股东大会审议通过。
发行人律师核查后认为，长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、
汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定增 542 号资产管理
计划”参与发行人本次非公开发行的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
保荐机构核查后认为，长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉
华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定增 542 号资产管理计
划”参与发行人本次非公开发行的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200 人，
并且明确最终持有人的认购份额
公司本次非公开发行股票的各认购对象均已穿透披露到自然人，最终持有人
合计不超过 200 人，并且已经明确了最终持有人的认购份额，具体情况如下：
（一）长洲投资
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长洲投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈建勇 2,000.00 40.00
李尚松 3,000.00 60.00
合计 5,000.00 100.00
根据本次非公开发行方案，长洲投资拟认购发行人本次非公开发行股票
14,000 万股。追溯至最终自然人，本次非公开发行长洲投资最终持有人的认购股
份情况如下：
股东名称 最终持有份额（万股） 认购比例（%）
陈建勇 5,600 40.00
李尚松 8,400 60.00
合计 14,000 100.00
（二）和丰投资
和丰投资的股权结构如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例(%) 合伙人性质
深圳和丰基金投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人
谢建军 9,900.00 99.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
深圳和丰基金投资管理有限公司为和丰投资的执行事务合伙人，其股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
谢建军 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
根据本次非公开发行方案，和丰投资拟认购发行人本次非公开发行股票
8,000 万股。经追溯至最终自然人，本次非公开发行和丰投资最终持有人的认购
股份情况如下：
股东名称 最终持有份额（万股） 认购比例（%）
谢建军 8,000 100.00
合计 8,000 100.00
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（三）铁木真资本
铁木真资本的股权结构如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例(%) 合伙人性质
深圳市铁木真资本管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人
韩力 5,900.00 59.00 有限合伙人
杜东霞 4,000.00 40.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
深圳市铁木真资本管理有限公司为铁木真资本的执行事务合伙人，其股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
韩力 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
根据本次非公开发行方案，铁木真资本拟认购发行人本次非公开发行股票
5,000 万股。经追溯至最终自然人，本次非公开发行铁木真资本最终持有人的认
购股份情况如下：
股东名称 最终持有份额（万股） 认购比例（%）
韩力 3,000 60.00
杜东霞 2,000 40.00
合计 5,000 100.00
（四）正丰鼎盛
正丰鼎盛的股权结构如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例(%) 合伙人性质
深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司 20.00 1.00 普通合伙人
董静 400.00 20.00 有限合伙人
王炎 400.00 20.00 有限合伙人
吴静 1180.00 59.00 有限合伙人
合计 2,000.00 100.00 -
深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司为正丰鼎盛的执行事务合伙人，其股权结
构如下：
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
汪兵 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
根据本次非公开发行方案，正丰鼎盛拟认购发行人本次非公开发行股票
5,000 万股。经追溯至最终自然人，本次非公开发行正丰鼎盛最终持有人的认购
股份情况如下：
股东名称 最终持有份额（万股） 认购比例（%）
汪兵 50.00 1.00
董静 1,000.00 20.00
王炎 1,000.00 20.00
吴静 2,950.00 59.00
合计 5,000.00 100.00
（五）汉华同盟
汉华同盟的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
上海瑞上投资有限公司 20.00 1.00 普通合伙人
王征宇 1,980.00 99.00 有限合伙人
合计 2,000.00 100.00 -
上海瑞上投资有限公司为汉华同盟的执行事务合伙人，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王征宇 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
根据本次非公开发行方案，汉华同盟拟认购发行人本次非公开发行股票
5,000 万股。经追溯至最终自然人，本次非公开发行汉华同盟最终持有人的认购
股份情况如下：
股东名称 最终持有份额（万股） 认购比例（%）
王征宇 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（六）星星之火
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星星之火的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
江西格物投资管理有限公司 168.00 1.00 普通合伙人
郭凤梅 6,552.00 39.00 有限合伙人
陈亚亮 3,360.00 20.00 有限合伙人
陈剑兵 3,360.00 20.00 有限合伙人
彭辉 1,680.00 10.00 有限合伙人
潘红卫 1,680.00 10.00 有限合伙人
合计 16,800.00 100.00 -
江西格物投资管理有限公司为星星之火的执行事务合伙人，其股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杨长禄 1,000.00 50.00
李凡 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
根据本次非公开发行方案，星星之火拟认购发行人本次非公开发行股票
5,000 万股。经追溯至最终自然人，本次非公开发行星星之火最终持有人的认购
股份情况如下：
股东名称 最终持有份额（万股） 认购比例（%）
郭凤梅 1,950.00 39.00
陈亚亮 1,000.00 20.00
陈剑兵 1,000.00 20.00
彭辉 500.00 10.00
潘红卫 500.00 10.00
杨长禄 25.00 0.50
李凡 25.00 0.50
合计 5,000.00 100.00
（七）财通基金-富春定增 542 号资产管理计划
财通基金管理的“财通基金-富春定增 542 号资产管理计划”拟认购公司本
次非公开发行股票 8,896.90 万股，该资管计划由自然人李郛、徐英捷认购，财通
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基金担任该资管计划的受托管理人。具体认购情况如下：
委托人名称 最终持有份额（万股） 认购比例（%）
李郛 2,965.63 33.33
徐英捷 5,931.27 66.67
合计 8,896.90 100.00
四、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺
本次发行认购对象的委托人或合伙人或股东之间不存在分级收益等结构化
安排，具体情况和出具的承诺如下：
根据发行人分别与长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、
星星之火签署的《股份认购补充协议（二）》，约定：认购对象保证其出资中不存
在结构化融资、分级安排，且不会以补充协议或任何其他方式将其任何股东/合
伙人对珠海中富的投资调整成分级投资结构。
根据发行人与财通基金签署的《股份认购补充协议》，约定：财通基金保证
资管产品不存在结构化融资、分级安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任
何委托人对珠海中富的投资调整成分级投资结构。
发行对象均出具了《承诺函》，承诺：本公司/合伙企业本次认购珠海中富非
公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，
不存在任何结构化融资安排。
根据发行对象长洲投资的各股东签署的《股东协议》、发行对象和丰投资、
铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火的各合伙人签署的《合伙协议之补
充协议》以及发行对象财通基金-富春定增 542 号资产管理计划的各委托人签署
的《财通基金-富春定增 542 号资产管理计划资产管理合同之委托人协议》，约定：
各股东/合伙人/委托人之间不存在分级收益等结构化安排；各股东/合伙人/委托
人对长洲投资/合伙企业/资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、
分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。
此外，上述认购对象的全体股东/合伙人/委托人（追溯至自然人）已分别出
具《承诺函》，承诺：本人与认购对象其他股东/合伙人/委托人之间不存在分级收
益等结构化安排；本人对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、
分级收益等安排，也不存在任何结构化融资安排。
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五、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资
公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
（一）发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人出具承诺：本公司及本公司关联方目前没有、且自本承诺函出具之日
起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，
不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其
委托人，即：广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业（有
限合伙）及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合伙）及其合伙
人、财通基金-富春定增 542 号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合
伙企业（有限合伙）及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合
伙）及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）及其合伙人，以及以
上认购对象的最终出资人（包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等）
提供任何形式的财务资助或者补偿。本公司及本公司关联方与本次发行的认购对
象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
发行人控股股东捷安德实业出具承诺：本公司及本公司关联方目前没有、且
自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙
人、资产管理产品及其委托人，即：广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和
丰投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企
业（有限合伙）及其合伙人、财通基金-富春定增 542 号资产管理计划及其委托
人、赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股
权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业（有限合
伙）及其合伙人，以及以上认购对象的最终出资人（包括合伙企业的合伙人的股
东、出资人、合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿。本公司及本公司关
联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均
不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关
系。
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发行人实际控制人刘锦钟先生出具承诺：本人及本人关联方目前没有、且自
本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、
资产管理产品及其委托人，即：广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投
资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有
限合伙）及其合伙人、财通基金-富春定增 542 号资产管理计划及其委托人、赣
州星星之火投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资
合伙企业（有限合伙）及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）及
其合伙人，以及以上认购对象的最终出资人（包括合伙企业的合伙人的股东、出
资人、合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿。本人及本人关联方与本次
发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了承诺：本人及本人关联方目前
没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规规定的情形，不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股
东/合伙人、资产管理产品及其委托人，即：广东长洲投资有限公司及其股东、
深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管
理合伙企业（有限合伙）及其合伙人、财通基金-富春定增 542 号资产管理计划
及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、深圳前海正
丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业
（有限合伙）及其合伙人，以及以上认购对象的最终出资人（包括合伙企业的合
伙人的股东、出资人、合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿。本人及本
人关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之
间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关
联关系。
以上承诺已于 2016 年 1 月 27 日刊登于巨潮资讯网。
六、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合
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同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资
金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发
行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有
限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托
人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）各股东/合伙人/委托人的具体身份、人数、资产状况
根据各发行对象的合伙协议及其补充协议、股东协议、资产管理合同及其委
托人协议，发行对象的各股东/合伙人/委托人的具体身份、人数如下：
1.长洲投资
长洲投资的股东及股权情况如下：
股东名 出资额（万 出资比例
证件号码 住所
称 元） （%）
广东省化州市河西街道办中
陈建勇 44092419770215**** 2,000.00 40.00
山路2号
广州市天河区广利路51号904
李尚松 44098219830610**** 3,000.00 60.00
房
合计 - - 5,000.00 100.00
2.和丰投资
和丰投资的合伙人及合伙份额情况如下：
出资额 出资比例 合伙人
名称 证件号码 住所
（万元） （%） 性质
深圳市前海深港合
深圳和丰基 作区前湾一路1号A
44030111334914 普通合
金投资管理 栋201室（入驻深圳 100.00 1.00
0 伙人
有限公司 市前海商务秘书有
限公司）
44092419720818 广东省化州市河西 有限合
谢建军 9,900.00 99.00
**** 街道办中山路1号 伙人
合计 - - 10,000.00 100.00 -
深圳和丰基金投资管理有限公司为和丰投资的执行事务合伙人，其股权结构
如下：
股东名称 证件号码 住所 认缴出资额 认缴出资比例 出资
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（万元） （%） 方式
广东省化州市河 2,000.00 100.00
44092419720818
谢建军 西街道办中山路 货币
****
1号
合计 2,000.00 100.00
3.铁木真资本
铁木真资本的合伙人及合伙份额情况如下：
出资额 出资比例 合伙人
名称 证件号码 住所
（万元） （%） 性质
深圳市前海深港合作
区前湾一路鲤鱼门街1
深圳市铁木
44030110858961 号前海深港合作区管 普通合
真资本管理 100.00 1.00
8 理局综合办公楼A栋 伙人
有限公司
201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
广东省深圳市罗湖区
44020219830211 有限合
韩力 莲塘路229号鹏兴花园 5,900.00 59.00
**** 伙人
57栋809房
32050319720927 上海市虹口区三门路 有限合
杜东霞 4,000.00 40.00
**** 743弄4号401室 伙人
合计 - - 10,000.00 100.00 -
深圳市铁木真资本管理有限公司为铁木真资本的执行事务合伙人，其股权结
构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 出资
股东名称 证件号码 住所
（万元） （%） 方式
广东省深圳市罗 1,000.00 100.00
44020219830211 湖区莲塘路229
韩力 货币
**** 号鹏兴花园57栋
809房
合计 - - 1,000.00 100.00
4.正丰鼎盛
正丰鼎盛的合伙人及合伙份额情况如下：
出资额 出资比例 合伙人
名称 证件号码 住所
（万元） （%） 性质
深圳市正丰 深圳市前海深港合作
91440300356505 普通合
鼎盛投资管 区前湾一路1号A栋 20.00 1.00
990D 伙人
理有限公司 201室（入驻深圳市前
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海商务秘书有限公
司）
23018319920907 黑龙江省尚志市尚志 有限合
董静 400.00 20.00
**** 镇仁义委三组90号 伙人
41030319910716 天津市河东区十一经 有限合
王炎 400.00 20.00
**** 路57号 伙人
广东省深圳市盐田区
22018219820129 有限合
吴静 北山道北山工业区综 1180.00 59.00
**** 伙人
合楼
合计 - - 2,000.00 100.00 -
深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司为正丰鼎盛的执行事务合伙人，其股权结
构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 出资
股东名称 证件号码 住所
（万元） （%） 方式
乌鲁木齐市天山 1,000.00 100.00
65010819670920
汪兵 区幸福路21号3 货币
****
号楼2单元501号
合计 - - 1,000.00 100.00
5.汉华同盟
汉华同盟的合伙人及合伙份额情况如下：
出资额 出资比例 合伙人
名称 证件号码 住所
（万元） （%） 性质
上海瑞上投 91310114550099 嘉定工业区福海路 普通合
20.00 1.00
资有限公司 8341 1055号7幢10121室 伙人
王征宇 乌鲁木齐市天山区碱
65010219700531 有限合
泉街141号11号楼2单 1,980.00 99.00
**** 伙人
元202号
合计 - - 2,000.00 100.00 -
上海瑞上投资有限公司为汉华同盟的执行事务合伙人，其股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例 出资
股东名称 证件号码 住所
（万元） （%） 方式
乌鲁木齐市天山 1,000.00 100.00
65010219700531 区碱泉街141号
王征宇 货币
**** 11号楼2单元202
号
合计 - - 1,000.00 100.00
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6.星星之火
星星之火的合伙人及合伙份额情况如下：
出资额 出资比例 合伙人
名称 证件号码 住所
（万元） （%） 性质
江西格物投
36070021008050 江西省赣州市章贡区 普通合
资管理有限 168.00 1.00
7 赞贤路8-1号 伙人
公司
郭凤梅 37292919740901 山东省鄄城县鄄城镇 有限合
6,552.00 39.00
**** 黄河东路8号 伙人
陈亚亮 44098219760827 广东省化州市河西街 有限合
3,360.00 20.00
**** 道办民主路71号 伙人
陈剑兵 44010619841010 广州市天河区沙太公 有限合
3,360.00 20.00
**** 路69号701房 伙人
彭辉 36252519791001 江西省崇仁县窑上28 有限合
1,680.00 10.00
**** 号 伙人
潘红卫 山东省东营市东营区
37050219671020 有限合
黄河路779号18号2单 1,680.00 10.00
**** 伙人
元101室
合计 - - 16,800.00 100.00 -
江西格物投资管理有限公司为星星之火的执行事务合伙人，其股权结构如
下：
认缴出资额 认缴出资比例 出资
股东名称 证件号码 住所
（万元） （%） 方式
杨长禄 42010519800718 赣州市章江南大 1,000.00 50.00
货币
**** 道水岸新天9栋
李凡 36210219820610 赣州市章贡区渡 1,000.00 50.00
货币
**** 口路5号
合计 - - 2,000.00 100.00
7.财通基金资产管理计划
财通基金设立并管理的“财通基金-富春定增 542 号资产管理计划”认购公
司本次非公开发行股票，该资管计划由自然人李郛、徐英捷认购，资管计划委托
人具体情况如下：
委托人 资管计划份额 资管计划比例
证件号码 住所
名称 （万元） （%）
44030719890617 广东省深圳市龙岗区
李郛 9,816.25 33.33
**** 龙岗街道办西一村1
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巷16号
32060219870524 江苏省南通市崇川区
徐英捷 19,632.49 66.67
**** 北郭北村20幢101室
合计 - - 29,448.74 100.00
（二）对（1）资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）
在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙
资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者
违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退
出合伙的约定
根据各发行对象的合伙协议及其补充协议、股东协议、资产管理合同及其
补充协议、发行人与发行对象签订的《股份认购补充协议》以及《股份认购补充
协议（二）》，对（1）发行对象的资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产
品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保
证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品
份额或退出合伙都做出了明确约定。具体内容如下：
根据发行人分别与长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同
盟、星星之火签署的《股份认购补充协议（二）》，相关协议约定：1、认购对象
保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，认购对象用于本次认购的资金全部
募集到位；2、认购对象的各股东/合伙人资产状况良好，能够按照公司章程/合伙
协议及中国证监会的规定在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后，发行方案
报中国证监会报备之前，足额缴纳参与认购珠海中富本次非公开发行股份的出
资；3、认购对象各股东/合伙人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金
或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送
的情形；4、认购对象保证其出资中不存在结构化融资、分级安排，且不会以补
充协议或任何其他方式将其任何股东/合伙人对珠海中富的投资调整成分级投资
结构；5、认购对象自成立之日起均守法经营、有效存续，不存在因违反任何法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；6、若认购对象未能在珠海中富
本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中
富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或认购对象因其他原因无法
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存续的，珠海中富有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议，并要求认购
对象按照本次认购金额的 10%支付违约金；7、本次发行完成后，在认购对象所
持有珠海中富股票的锁定期内，认购对象承诺将确保其各股东/合伙人不转让其
持有的公司出资额/合伙企业出资份额，亦不得以其他方式退出或变相转让公司
出资额/合伙企业出资份额。8、认购对象及其股东/合伙人与珠海中富之间不存在
任何深圳证券交易所界定的关联关系。
根据发行人与财通基金签署的《股份认购补充协议》，相关协议约定：1、
财通基金以其设立的资产管理计划（以下简称“资管产品”）参与认购发行人本
次非公开发行的股份，财通基金担任该等资管产品的受托管理人；2、财通基金
承诺其资管产品能够按照资产管理合同及中国证监会的规定及时足额缴纳出资；
3、财通基金保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，资管产品的资金全部
募集到位；4、财通基金资管产品的各委托人资产状况良好，能够按照资产管理
合同及中国证监会的规定在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后，发行方案
报中国证监会报备之前，足额缴纳参与认购珠海中富本次非公开发行股份的募集
资金；5、财通基金资管产品的各委托人参与认购珠海中富本次发行的资金均为
自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他
利益输送的情形；6、财通基金保证资管产品不存在结构化融资、分级安排，且
不会以补充协议或任何其他方式将任何委托人对珠海中富的投资调整成分级投
资结构；7、若财通基金资管产品未能在珠海中富本次发行获得中国证监会核准
后，本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富
本次发行认购款项的或财通基金资管产品因其他原因无法有效募集设立的，珠海
中富有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议，并要求财通基金按照本次
认购金额的 10%支付违约金；8、本次发行完成后，在财通基金资管产品所持珠
海中富股票的锁定期内，财通基金承诺将确保资管产品的各委托人不转让其持有
的产品投资份额，亦不得以其他方式退出或变相转让其持有的产品投资份额；9、
财通基金及其资管产品委托人与公司之间不存在任何深圳证券交易所界定的关
联关系。
认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之
火、财通基金均出具《承诺函》，承诺：1、本公司/合伙企业参与认购珠海中富
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本次非公开发行系本公司/合伙企业真实意思表示，本公司/合伙企业参与认购珠
海中富本次发行的资金均为股东/合伙人/资产管理计划委托人的自有资金或合法
筹集资金，资金来源合法合规。2、本公司/合伙企业资产、资信状况良好,具备履
行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。3、本公司/合伙企业参与认购珠
海中富本次非公开发行，系本公司/合伙企业真实意思表示，不存在代其他第三
方持有珠海中富本次非公开发行股票等任何形式的代持情形，或其他利益输送的
情况。4、本公司/合伙企业本次认购珠海中富非公开发行股票的最终出资不包含
任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，不存在任何结构化融资安排。5、
本公司/合伙企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受珠海中富及其控股
股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在
认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控
制人等关联方的情形。6、本公司/合伙企业未与其他第三方签署任何一致行动协
议或有类似安排；与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、其他认购对
象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存
在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
7、截至本承诺函出具之日，本公司/合伙企业与珠海中富、珠海中富的控股股东、
实际控制人及其控制的企业（包括珠海中富及其控股子公司）之间不存在任何《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系，也未签署任
何一致行动协议或有类似安排。8、在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后，
本次发行方案报中国证监会报备之前，本公司/合伙企业承诺将用于认购本次发
行股票的资金全额缴付至珠海中富；若本公司/合伙企业未能将认购资金足额缴
付至珠海中富，本公司/合伙企业将向珠海中富支付相当于认购金额 10%的违约
金。……本公司/合伙企业承诺以上表述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重
大遗漏；本公司/合伙企业承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。
根据长洲投资股东签署的《股东协议》以及和丰投资、铁木真资本、正丰鼎
盛、汉华同盟、星星之火的各合伙人签署的《合伙协议之补充协议》和“财通基
金-富春定增 542 号资产管理计划”的各委托人签署的《财通基金-富春定增 542
号资产管理计划资产管理合同之委托人协议》，相关协议约定：1、各股东/合伙
人/委托人承诺，参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示，不
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存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情况；2、各
股东/合伙人/委托人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次
发行的顺利实施。3、各股东/合伙人/委托人承诺，目前没有、未来亦不会直接或
间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资
助或者补偿的情形，不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形；4、各股东/合伙人/委托人承诺，
未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排；各股东/合伙人/委托人与
参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人/本公司的其他股
东、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终
出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规
定的关联关系；5、各股东/合伙人/委托人承诺，与珠海中富、珠海中富的控股股
东（深圳市捷安德实业有限公司）、实际控制人（刘锦钟）及其控制的企业（包
括珠海中富及其控股子公司）之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规范性文件所规定的关联关系，也未签署任何一致行动协议或有类似安
排；6、各股东/合伙人/委托人同意，在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后，
本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照各自在本企业/本公司中的出资比
例/认购的资管计划份额，将本企业/本公司/资管计划用于认购本次发行股票的资
金全额缴付至本企业/本公司/资管计划。7、各股东/合伙人/委托人承诺，在本企
业/本公司/资管计划本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定
期)，各股东/合伙人/委托人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业/本公司
的出资份额/资管计划份额或以任何其他方式主动退出本企业/本公司/资管计划；
8、各股东/合伙人/委托人确认，各股东/合伙人或其自然人股东/委托人均不是国
有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。9、各股东/合伙人/委
托人应按照公司章程/合伙协议/资产管理协议约定的时间向本企业/本公司/资管
计划缴纳所认缴的出资/认购资金，以确保本企业/本公司/资管计划能按时向珠海
中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各股东/合伙人/委托人不能按时足
额向本企业/本公司/资管计划缴纳出资/认购资金导致本企业/本公司/资管计划受
到损失的，各股东/合伙人/委托人将赔偿本企业/本公司/资管计划因此而受到的
全部损失。股东/合伙人/委托人如未能按照约定缴付出资/资管计划认购资金或未
全额缴付出资/资管计划认购资金的，则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾
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期缴付金额的 0.5‰/日向本企业/本公司/资管计划受托管理人支付滞纳金。如逾
期超过十个工作日未能全额缴付出资的，该股东/合伙人/委托人应当按照未能缴
付出资金额的 10%向本企业/本公司/资管计划（由受托管理人代收）支付违约金。
如因股东/合伙人/委托人未按期缴付出资给本企业/本公司/资管计划造成损失，
该等违约股东/合伙人/委托人支付的滞纳金不足以弥补本企业/本公司/资管计划
损失的，还应负责充分及时地赔偿损失，该等损失包括但不限于本企业/本公司/
资管计划因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认
购资金所导致的所有赔偿金额；10、如任何股东/合伙人/委托人在本补充协议项
下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本公司/合伙企业/资管计划
或受托管理人遭受损害,则该等股东/合伙人/委托人应当对本公司/合伙企业/资管
计划或受托管理人的损失进行充分赔偿。
认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之
火的全体股东/合伙人（追溯至自然人）均出具《承诺函》，承诺：“1、本人在参
与珠海中富本次非公开发行的认购对象中的出资系本人真实意思表示，本人参与
认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合
规。2、本人参与认购珠海中富本次非公开发行的最终出资，系本人真实意思表
示，不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情况。
3、本人资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实
施。4、本人与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本
人对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，
也不存在任何结构化融资安排。5、本人目前没有、未来亦不会直接或间接接受
珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补
偿的情形，不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人等关联方的情形。6、本人未与其他第三方签署任何一致行
动协议或有类似安排；本人与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、认
购对象的其他股东/合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以
及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规范性文件所规定的关联关系。7、截至本承诺函出具之日，本人与珠海
中富、珠海中富的控股股东、实际控制人及其控制的企业（包括珠海中富及其控
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股子公司）之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件
所规定的关联关系，也未签署任何一致行动协议或有类似安排。8、本人承诺，
在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后，本次发行方案报中国证监会报备之
前，将按照本人在认购对象中的出资比例，将认购对象用于认购本次发行股票的
资金全额缴付至认购对象。如本人未按上述约定及时缴足认购资金的，本人将按
未缴付资金数额的 10%向认购对象支付违约金。9、在认购对象本次认购的珠海
中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期)，本人将不以任何方式直接或间接
转让所持认购对象的出资份额或以任何其他方式主动退出公司/合伙企业。”
认购对象“财通基金-富春定增 542 号资产管理计划”的各委托人（追溯至
自然人）均出具《承诺函》，承诺：“1、本人在参与珠海中富本次发行的认购对
象之一资管计划中的出资系本人真实意思表示，本人参与认购珠海中富本次发行
的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。2、本人参与认购珠
海中富本次非公开发行的最终出资，系本人真实意思表示，不存在代其他第三方
持有等任何形式的代持情形，或其他利益输送的情况。3、本人资产、资信状况
良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。4、本人与资管计划
其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排；本人对资管计划的最终认购资金
不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排，也不存在任何结构化融资
安排。5、本人目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、
实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在认购资
金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关
联方的情形。6、本人未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排；本
人与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、其他认购对象的股东/合伙
人、资产管理计划的其他委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。7、截
至本承诺函出具之日，本人与珠海中富、珠海中富的控股股东、实际控制人及其
控制的企业（包括珠海中富及其控股子公司）之间不存在任何《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系，也未签署任何一致行动协
议或有类似安排。8、本人承诺，在珠海中富本次发行获得中国证监会核准之后、
本次发行方案报中国证监会报备之前，将按照本人认购的资管计划份额，将资管
计划用于认购本次发行股票的资金全额缴付至资管计划。如本人未按上述约定及
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时缴足认购资金的，本人将按未缴付资金数额的 10%向资管计划的受托管理人支
付违约金。9、在资管计划本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月（即
锁定期）内，本人将不以任何方式直接或间接转让所持资管计划份额或以任何其
他方式主动退出资管计划。10、本人承诺以上表述真实、准确、完整，未有虚假
陈述或重大遗漏；本人承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”
七、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律
师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其
中小股东权益发表明确意见
前述合伙协议及相关承诺已于 2016 年 1 月 27 日公告于巨潮资讯网站。
发行人律师核查后认为，上述认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、
正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金-富春定增 542 号资产管理计划参
与认购发行人本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定；相关各方已
按要求签署了必要的合同、协议，对各方的权利义务进行了约定，该等合同、协
议内容均合法有效；并且，相关各方也已按要求出具了必要的承诺，承诺内容系
相关各方的真实意思表示，亦符合相关规定。因此，发行人律师认为，上述事项
及约定均合法合规，有利于发行人及其中小股东进一步了解各认购对象的具体情
况，有利于降低发行过程中的或有风险，能够有效维护发行人及其中小股东权益。
保荐机构核查后认为，上述认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、
正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金-富春定增 542 号资产管理计划参
与认购发行人本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定。相关各方
已按要求签署相关合同、协议，相关主体已出具承诺，发行人已补充说明上述
事项，并以公告形式充分披露相关协议和承诺，符合相关规定。上述有关事项
及约定均合法、合规，能够有效维护发行人及其中小股东权益。
问题四、请申请人以单独公告的形式补充披露退市风险，包括但不限于以
下内容：（1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理
层是否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相
关责任人员是否得到处理；（2）公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）
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公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案；（4）本次发行是否
有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行完毕后 12 个月内是否存在重大资产
重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等。
【回复】
公司于 2016 年 1 月 27 日在巨潮咨询网公告了《珠海中富实业股份有限公司
应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的公告》。
一、公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是
否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责
任人员是否得到处理；
（一）报告期内公司经营不善的原因
最近三年及一期，公司营业收入不断减少，分别为 311,358.90 万元、
279,562.33 万元、237,080.89 万元和 156,279.90 万元，公司 2012、2013 年净利润
均为负数，自 2014 年被实行退市风险警示，2014 年虽然实现净利润 3,752.04 万
元，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78 万元，公司针
对亏损的原因进行了自查，经营亏损的主要原因如下：
1、市场竞争的加剧导致公司利润率下降
公司的饮料塑料包装业务和饮料代加工（OEM）业务的主要客户是可口可
乐、百事可乐和乐百氏、华润怡宝等大型饮料企业，2013 年公司对上述四大客
户的销售额收入占总销售收入的 60%以上，2014 年这一数字则超过了 80%，较
强的客户依赖，致使公司对客户的议价能力较弱。同时，由于竞争对手不断加大
投资，各自的市场范围逐渐重叠，原有区域市场竞争优势日益弱化，最终将造成
竞争加剧，降低了公司的利润率。
此外，我国饮料塑料包装市场目前已形成寡头垄断竞争格局，其中公司和紫
江企业属于行业领军企业，另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事
可乐等大型饮料企业市场竞争中，公司面临着紫江企业的有力挑战；在中小型饮
料企业市场的竞争中，公司又面临中小型 PET 瓶生产企业的低成本竞争；而且
不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的
市场竞争。
2、原有客户需求下降
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报告期内，公司主营业务收入呈现逐年下滑态势，2013 年、2014 年较上年
分别减少 19,509.11 万元、43,499.76 万元，变动率为-6.78%、-16.21%。从主营业
务收入分产品的构成来看，饮料包装制品是公司主营业务收入中占比最高的产品
类型，饮料包装制品主要包括 PET 瓶、PET 瓶胚，公司下游主要客户有可口可
乐、百事可乐、达能、怡宝以及统一企业等。近年来，可口可乐自行新建了瓶胚、
吹瓶及灌装业务生产线，使得采购量减少；2011 年台湾食品饮料巨头康师傅收
购了百事可乐在中国的非酒精饮料装瓶业务，康师傅拥有瓶胚、吹瓶及灌装生产
线，通过收购后的业务整合，百事可乐的部分饮料包装业务直接利用康师傅集团
内部生产线完成，大大减少了对公司的采购量；统一企业采购量减少一方面是由
于其自行新建生产线进行饮料包装，另一方面系由于同行业公司之间竞争加剧，
统一企业的业务被竞争对手掠夺所导致。目前，公司管理层正致力于开发新产品、
拓展新客户，以减少原有大客户需求下降的负面影响，提振公司主营业务。
3、公司部分工厂及部门关停导致部分专业人才流失
公司是国内最早生产 PET 瓶的企业，通过 20 多年的生产运营，积累了丰富
的生产、管理经验，并培养、聚集了一大批 PET 瓶研发、设计、生产等方面的
专业人才。但是随着近年来公司经营遇到困境，关停了几家效益不好的子公司，
并且公司工程技术研发中心报告期一度遣散了大批研发人员，新任公司董事、高
管任职之后开始重新聘请或召回研发人员。生产、技术等专业人才的流失，对公
司生产经营的拓展以及工程技术研发中心的恢复造成了一定的负面影响。
4、公司整体设备更新较慢，资产成新率较低
公司曾经是行业中使用新型装备的先驱，生产设备主要从美国、加拿大、法
国、德国和意大利等发达国家引进。公司 2010 年前后购置了大量的机器设备和
生产线，固定资产规模达到了较高的水平。近年来，公司固定资产投入水平逐年
降低，整体设备更新速度较慢，截至 2015 年 9 月 30 日，公司机器设备的综合成
新率为 55.10%，固定资产综合成新率为 55.08%，成新率水平整体较低。公司机
器设备更新速度较慢，导致技术指标无法满足客户的部分要求，造成部分客户订
单流失。
（二）控股股东、管理层的违法违规行为
2015 年 1 月 27 日，中国证监会向发行人出具“[2015]2 号”《行政处罚决定书》，
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认定：（1）发行人 2012 年 12 月 10 日披露的《关于对收购子公司少数股东权益
暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012 年 12 月 10
日，发行人在其《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公
告》中使用 2012 年 9 月的数据对拟收购的 48 家子公司的财务状况进行说明，未
使用 2012 年 10 月的数据对拟收购的 48 家子公司的财务状况进行说明。发行人
48 家子公司 2012 年 1 月至 9 月净利润 8,638.25 万元， 月至 10 月净利润 6,671.47
万元。发行人的上述行为违反了《证券法》第六十三条的相关规定。对上述违法
行为直接负责的主管人员为发行人时任董事长陈志俊，副总经理招镜炘，其他直
接责任人员为总经理王玉玲、董事会秘书陈立上；（2）发行人 2012 年 12 月 25
日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和
向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报
告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有
限公司在对发行人 48 家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往发行人 48
家子公司现场开展评估工作。2012 年 12 月 25 日，发行人发布《董事会关于收
购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露：“评估程序完备”，“外
勤工作期间（2012 年 3 月 14 日-2012 年 4 月 30 日），深入被评估企业现场进行
调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012 年 12 月 25 日，发行人向中国证监
会广东监管局报送《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报
告》，表示“评估程序完备”，“外勤工作期间（2012 年 3 月 14 日-2012 年 4 月 30
日），深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012 年
12 月 25 日，发行人《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》
披露评估机构履行了现场调查程序和向中国证监会广东监管局报告评估机构履
行了现场调查程序属虚假记载。中国证监会决定责令发行人改正、给予发行人警
告并处以 30 万元罚款，同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告，并分别
处以 5 万元罚款；对王玉玲、陈立上给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
2015 年 4 月 22 日，深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2015]158 号”《关
于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认定：（1）
发行人 2012 年 12 月 10 日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易
方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012 年 12 月 10 日，发行
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人在相关子公司累计净利润自 10 月起已大幅下降的情况下，仍在《关于对收购
子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用 2012 年 1-9 月的
财务数据对拟收购的 48 家子公司的财务状况进行披露。上述 48 家子公司 2012
年 1-9 月累计净利润为 8,638.25 万元，而 1-10 月的累计净利润仅为 6,671.47 万
元，下降幅度 22.77%。因此，上述公告中的相关数据构成误导性陈述；（2）发
行人 2012 年 12 月 25 日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交
易相关事项的公告》针对评估机构履行了现场调查程序属于虚假记载。北京恒信
德律资产评估有限公司在对发行人 48 家子公司的股东权益价值进行评估时没有
前往发行人 48 家子公司现场开展评估工作。2012 年 12 月 25 日，发行人发布《董
事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露“评估程序
完备”，“外勤工作期间（2012 年 3 月 14 日-2012 年 4 月 30 日），深入被评估企
业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”；该公告披露评估机构履行了
现场调查程序属虚假记载。深圳证券交易所决定对发行人给予通报批评的处分，
对发行人时任董事长陈志俊、时任董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、
时任董事会秘书陈立上给予通报批评的处分。
2015 年 9 月 7 日，深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2015]416 号”《关
于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认定：（1）
2014 年 3 月公司原控股股东 CVC 资本与捷安德实业签署股份转让协议，CVC
资本将其所持公司 11.39%股份转让给捷安德实业，该过程未征得银团贷款人同
意，公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款，从而导致
贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款，公司未对上述事项及可能导致的风
险及时进行信息披露；（2）发行人控股股东捷安德实业持有的发行人 11.39%股
份于 2015 年 3 月 19 日被司法冻结，其后又陆续发生 8 笔轮候冻结，发行人未及
时披露。深圳证券交易所决定对发行人给予公开谴责的处分；对公司时任董事长
陈志俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、
时任董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分；对公司时任独立董事 Russell Haydn
Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分；对公司控股股东深圳市捷安德实业
有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。
针对上述证券监管部门的行政处罚，发行人于 2015 年 2 月 13 日缴纳了罚款，
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发行人更换了相关受罚款、受公开谴责的董事及高级管理人员，并选任了新的董
事及高级管理人员。2015 年 2 月 4 日至 3 月 26 日，公司董事会秘书陈立上、董
事何志杰、董事林子弘、董事麦乐坤、董事韩敬崇、独立董事葛洪、独立董事赵
大川陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职务；2015 年 3 月 26 日，
公司召开 2015 年第一次临时股东大会，选举宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、
杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董事，其中张彬、张炜、黄
平为独立董事，同日召开的第九届董事会 2015 年第一次会议聘任宋建明为公司
总经理。至此原受处罚的董事、高管人员均已全部离任，不在公司任职。公司现
任董事及高管不存在 36 个月内被中国证监会处罚或 12 月内被深交所公开谴责的
情形，以上处罚、处分对公司本次非公开发行不构成实质性障碍。此外，发行人
加强了信息披露管理，增强了相关人员规范运作意识，进一步完善了公司治理。
二、公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险
根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
第（六）条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在
行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的
决定。”及第（二十二）条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。
上市公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投
资者损失；或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回
购股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定，上市公司若因出现第六条所指的
重大违法行为而导致公司被暂停上市，则公司及管理层、控股股东、实际控制人
等相关主体将面临民事赔偿的责任。
2015 年 1 月 27 日，公司收到中国证监会出具的“[2015]2 号”《行政处罚决定
书》，认定：（1）发行人 2012 年 12 月 10 日披露的《关于对收购子公司少数股东
权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述；（2）发行人
2012 年 12 月 25 日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相
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关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易
相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。中国证监
会决定责令发行人改正、给予发行人警告并处以 30 万元罚款，同时对相关责任
人员陈志俊、招镜炘给予警告，并分别处以 5 万元罚款；对王玉玲、陈立上给予
警告，并分别处以 3 万元罚款。具体可参见本问题前述“股东及管理层的违法违
规行为”。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》第二十一条规定：“发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述
给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监
事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错
的，应予免责”，公司股东及管理层理论上存在民事诉讼赔偿的风险。目前，公
司原股东及管理层等相关责任人员已全部更换，以上处罚认定事项与公司现任董
事会、监事会成员及高级管理人员无关，该潜在民事诉讼赔偿风险对公司生产经
营影响较小。与此同时，公司认真吸取教训，新董事及管理层加强了对证券法律
法规的学习，严格遵守有关法律、法规，恪守信息披露真实、准确、完整的原则，
规范运作，杜绝此类事件再次发生。
三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案
（一）公司被实施退市风险警示的原因
公司 2012 年、2013 年连续两年亏损，因此被实施退市风险警示（*ST）。2014
年公司盈利约 4,200 万元，本应向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示，
但因 2014 年公司被普华永道中天会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，
而达到了《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条有以下情形的深交所有权
对其股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法
表示意见或者否定意见的审计报告；从而未能向深交所申请撤销退市风险警示。
（二）公司面临的退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 条第四款的规定，公司 2015
年度财务审计报告如继续被出具无法表示意见或者否定意见，则深交所有权决定
公司股票暂停上市交易。因此，若公司 2015 年度财务审计报告继续被出具无法
表示意见或者否定意见，公司股票将存在被终止上市并退市的风险。
（三）面临退市风险的应对方案
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1、公司 2014 年度审计报告被出具无法表示意见的审计报告，“无法表示意
见”涉及事项如下：
“如后附财务报表附注二(1)所述，于 2014 年 12 月 31 日，贵公司及其子公
司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币
807,230,648.67 元，流动负债中包括银团借款合计人民币 810,478,831.99 元(短期
借 款 ： 人 民 币 149,000,000.00 元 ； 将 于 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 ： 人 民 币
661,478,831.99 元)以及应付公司债券人民币 589,015,066.46 元。同时，贵集团已
违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时要
求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二(1)所述的其
他事项，表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重
大不确定性。
如后附财务报表附注二(1)所述，贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集
团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础
是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措施的实施能否成功取决于多个不
确定事项或情况，包括：(i) 就上述违反银团借款协议的若干限制性条款，致使
银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款； (ii) 贵集
团能否及时获取新的银行融资； (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成本
并控制资本性支出。
倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收
回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非
流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能
的调整。”
2、对于上述无法表示意见涉及的事项进展情况及公司债务在 2015 年 9 月末
状况：
截止 2015 年 9 月 30 日，公司流动负债超出流动资产达 644,312,900.28 元，
流动负债中包括银团借款合计人民币 787,526,624.47 元以及应付公司债券
383,500,000.00 元。上述公司债券已于 2015 年 5 月 28 日到期，公司 1-9 月份
已支付给公司债券投资者本金人民币 206,500,000.00 元，占公司债券应付本金
的 35%，尚余 383,500,000.00 元未支付。
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3、公司管理层目前正积极采取的各项措施：
（1）2015 年 9 月银团贷款到期后，公司及子公司与原银团各成员行签订《人
民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》（以下简称：《修改协议》），
将还款期限延长 6 个月，该《修改协议》已于 2015 年 9 月 2 日生效。
根据原《银团贷款协议》的规定，公司应确保 CVC Capital Partners Asia II
Limited 维持其实际控制人地位，但公司第一大股东于 2015 年 1 月 27 日已由
Asia Bottles (HK) Company Limited 变更为深圳市捷安德实业有限公司，实际控制
人亦相应不再是 CVC Capital Partners Asia II Limited。《修改协议》中约定公司现
任大股东深圳市捷安德实业有限公司承诺自作为公司大股东之日起 36 个月内不
减持公司股票。深圳市捷安德实业有限公司已出具并公告该承诺。
虽然公司实际控制人变更的情况导致未满足《银团贷款协议》中的限制性条
款，但签订《修改协议》时银团各成员行已经充分考虑到目前公司新的实际控制
人为深圳市捷安德实业有限公司，在《修改协议》约定的贷款期限届满之前，不
会出现由于上述限定性条款的内容从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额
偿还该项借款的事项。
（2）公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券，截至 2015 年 10 月 27
日，公司债券本金及利息已全部偿还完毕。其中：
①公司筹措自有资金 38,350,000.00 元用于偿还公司债券；
②公司于 2015 年 9 月 22 日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》，由
鞍山银行向公司提供借款 144,000,000.00 元，用于偿还公司债券本金及利息，上
述借款于 2015 年 9 月 24 日已全额存入公司账户；
③公司于 2015 年 10 月 20 日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》，由
广东长洲投资有限公司向公司提供借款 185,000,000.00 元，用于偿还公司债券本
金及利息，上述借款于 2015 年 10 月 20 日已全额存入公司账户，公司将其中
155,531,250.00 元偿还公司债券本金及利息；
④公司拟进行非公开发行股票，向 7 名特定对象发行，募集 168,468.74 万元
的资金，募集资金扣除发行费用后全部用来偿还公司借款，包括因偿还公司债券
而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等。
2015 年 10 月 16 日，公司分别收到认购人广东长洲投资有限公司缴纳的保
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证金 25,000,000.00 元；深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的保证
金 20,000,000.00 元。2015 年 10 月 22 日，公司收到深圳市铁木真资本合伙企业
（有限合伙）缴纳的保证金 15,000,000.00 元，上述款项已经存入公司在中国光
大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。
根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购协议》，其需向公司支付 10%
的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金。根
据上述三名认购人与公司签订的《股份认购补充协议》，如本次非公开发行未获
得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将已缴付至公司指定银
行账户的保证金转为对公司的借款，借款利息按照年利率 10%计付，借款期限为
自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起 12 个月。
截至 2015 年 10 月 27 日，公司债券本金及利息合计 397,881,250.00 元已全
部偿还。
（3）改善运营效率，加强费用管理，改进组织架构，降低运营成本并加强
资金管理，同时积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，优化产品结构，加大研发力
度和市场开拓力度，持续开拓国际和国内市场，确保业务的健康与良性发展，进
一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流，显著提升公司盈
利能力。
（4）进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出，在筹划的本次非
公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施。
公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 30 日出具
关于珠海中富实业股份有限公司 2014 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除的核查报告（中喜专审字〔2015〕第 0727 号）认为：基于
上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展，公司将能够获得足够的营
运资金以确保贵司能够清偿到期的债务并维持正常运营，2014 年度审计报告中
“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。
公司力争通过以上各个措施的实施改善负债状况，积极应对退市风险。
四、本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力
公司本次发行有利于增强持续经营能力，主要体现在以下几个方面：
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（一）优化资产负债结构、改善财务状况
本次发行完成后，公司募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务，
公司负债总额减少，总资产和净资产均将相应增加，资产负债率将有较大幅度的
下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。以公司 2015 年 9 月
30 日合并报表财务数据为基础，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，
本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：
项目 发行前 发行后
负债总额（万元） 234,540.80 67,272.07
资产总额（万元） 345,780.67 346,980.67
净资产（万元） 111,239.87 279,708.61
资产负债率（%） 67.83 19.39
流动比率 0.63 1.68
公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低了公司资产负
债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公
司的长期稳健发展。
（二）减少利息支出，提升公司盈利水平
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。由于
公司债务负担较重，使得报告期内财务费用居高不下。2012-2014 年财务费用中
利息支出分别为 1.96 亿元、2.04 亿元和 1.73 亿元，大量的利息支出已经成为影
响公司持续盈利能力的主要因素之一。上述借款偿还后，公司利息支出、财务费
用将大幅下降，公司盈利能力将得以提升。
（三）对公司现金流量的积极影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购股份，公司的筹资活动现金流入
将大幅增加。同时，随着公司以募集资金偿还借款，公司的财务费用将有所下降，
资金紧张的现象将得到改善，整体现金流将逐步好转。
（四）对公司业务的积极影响
近年来，公司一直面临债务负担重、资金紧张的局面，在很大程度上影响了
公司的产能扩张和新产品的研发。本次募集资金用于偿还公司借款后，将大大缓
解公司资金紧缺的难题，公司将利用资金优势，集中发展主营业务，提升盈利能
力，公司的业务结构将更趋合理，为公司未来的持续发展提供了保障。
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五、发行完毕后 12 个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股
价的重大事项等
公司目前没有在发行完毕后 12 个月内进行重大资产重组、收购资产的计划，
也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来，随着国家政策调整、行业
竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等，公司如果筹划上述事项，公司
将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义
务。
问题五、本次非公开发行后，长洲投资持股比例为 7.23%，成为申请人第
二大股东。控股股东捷安德实业的持股比例下降为 7.57%。请保荐机构核查长
洲投资未来是否存在增持计划，如是，公司是否存在控制权变更的风险。
【回复】
公司第九届董事会 2015 年第九次会议、2015 年第六次临时股东大会审议并
通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的决议，
2016 年 1 月 26 日，公司召开第九届董事会 2016 年第三次会议，审议并通过了
《关于调整公司 2015 年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》，
根据调整后的方案，本次非公开发行后，长洲投资持股比例达到 7.80%，将成为
公司第二大股东，同时，控股股东捷安德实业的持股比例下降为 8.16%。
长洲投资已于 2016 年 1 月 27 日出具《承诺函》，承诺“本公司及本公司股
东认购珠海中富本次非公开发行的股票系出于财务投资的目的，本公司在取得珠
海中富本次非公开发行的股票后，本公司及本公司一致行动人在未来三年内不增
持珠海中富股票，也不会通过签署一致行动协议、投票权委托等方式与珠海中富
的其他股东构成一致行动关系。并且，在本次发行后三年内，本公司不会向珠海
中富提名或推荐董事、监事或高级管理人员，不会谋求珠海中富的控制权。”
保荐机构核查了长洲投资出具的承诺，并对长洲投资两位股东进行了访谈，
认为长洲投资目前不存在未来三年增持珠海中富股份的计划。
问题六、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财
务报表出具了普华永道中天审字（2015）第 10009 号“无法表示意见”的审计
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报告。
（1）《上市公司证券发行管理办法》第三章第三十九条规定上市公司存在
下列情形之一的，不得非公开发行股票，其中第六款明确规定：“最近一年及一
期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次
发行涉及重大重组的除外。”请保荐机构核查申请人是否存在《上市公司证券发
行管理办法》中所规定的不符合发行股票的情形并发表明确核查意见。
（2）公司于 2015 年 10 月 30 日召开第九届董事会 2015 年第九次会议，审
议并通过了《关于公司 2014 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除的意见》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字
〔2015〕第 0727 号《关于珠海中富实业股份有限公司 2014 年度审计报告中无
法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告》，请申请人补充说明并
披露针对无法表示意见所涉及事项的重大影响的具体解决措施及解决效果，请
申请人、会计师详细说明并披露认为所涉及事项的重大影响已经消除的原因及
合理性。请保荐机构核查无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除并
发表明确意见。
（3）请申请人补充说明更换审计机构的原因，并请中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）就报告期内申请人财务数据进行核查并出具核查意见。
【回复】
一、请保荐机构核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》中第
三十九条第六款所规定的不符合发行股票的情形并发表明确核查意见。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报表出
具了普华永道中天审字（2015）第 10009 号“无法表示意见”的审计报告，“无
法表示意见”涉及事项如下：
“如后附财务报表附注二（1）所述，于 2014 年 12 月 31 日，贵公司及其子
公司（以下简称“贵集团”）的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民
币 807,230,648.67 元，流动负债中包括银团借款合计人民币 810,478,831.99 元（短
期借款：人民币 149,000,000.00 元；将于一年内到期的长期借款：人民币
661,478,831.99 元）以及应付公司债券人民币 589,015,066.46 元。同时，贵集团
已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时
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要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二（1）所述
的其他事项，表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存
在重大不确定性。
如后附财务报表附注二（1）所述，贵公司管理层已采取若干措施以改善贵
集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基
础是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措施的实施能否成功取决于多个
不确定事项或情况，包括：（i）就上述违反银团借款协议的若干限制性条款，致
使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款；（ii）贵集
团能否及时获取新的银行融资；（iii）贵集团能否按其计划增加收入、降低成本
并控制资本性支出。
倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收
回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非
流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能
的调整。”
公司针对 2014 年“无法表示意见”的审计报告所涉及的事项所采取的措施
如下：
1. 2015 年 9 月银团贷款到期后，公司及子公司与原银团各成员行签订《人
民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》（以下简称：《修改协议》），
将银团借款统一延期至 2016 年 3 月 2 日到期。
根据公司原控股股东 CVC 资本与银团签署的《人民币 20 亿元中期流动资金
银团贷款协议》（以下简称：《银团贷款协议》）规定，CVC 资本应维持其实际控
制人地位，但公司第一大股东于 2015 年 1 月 27 日已由亚洲瓶业（香港）变更为
捷安德实业，实际控制人亦相应不再是 CVC 资本。《修改协议》中约定公司现任
大股东捷安德实业自作为公司大股东之日起 36 个月内不减持公司股票。
捷安德实业已作出承诺，收购的股份自 2015 年 1 月 20 日起 36 个月不减持，
捷安德实业已经公告承诺，且公司已经向中证登申请对捷安德实业持有的股份进
行限售处理。在《修改协议》约定的贷款期限届满之前，不会出现由于公司违反
《银团贷款协议》中限定性条款从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还
该项借款的事项，另外，公司已经积极与银团进行洽谈以持续获取银团贷款。
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2. 2012 年 5 月 28 日珠海中富发行“12 中富 01”公司债券，募集资金 5.9
亿元，发行利率为 5.28%。2015 年 5 月 28 日，公司未能按期全额支付本金，仅
支付本金人民币 20,650 万元，占本期债券应付本金的 35%，以及全部本金于 2014
年 5 月 28 日至 2015 年 5 月 27 日期间的利息 3,115.2 万元，尚余 38,350 万元本
金未支付。本期债券已发生实质违约。上述公司债券违约后，公司通过多渠道筹
措资金用于偿还公司债券，截至 2015 年 10 月 27 日，公司债券违约部分的本金
及逾期利息合计 397,881,250.00 元已全部偿还，违约事件已彻底解决。其中：
①公司筹措自有资金 3,835 万元用于偿还公司债券；
②公司于 2015 年 9 月 22 日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》，由
鞍山银行向公司提供借款 14,400 万元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借
款于 2015 年 9 月 24 日已全额存入公司账户；
③公司于 2015 年 10 月 20 日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》，由
广东长洲投资有限公司向公司提供借款 18,500 万元，用于偿还公司债券本金及
利息，上述借款于 2015 年 10 月 20 日已全额存入公司账户，公司将其中 15,553.13
万元用于偿还公司债券本金及利息；
④公司拟进行非公开发行股票，向 7 名特定对象发行，2015 年 10 月 16 日，
公司分别收到认购人长洲投资缴纳的保证金 2,500 万元；和丰投资缴纳的保证金
2,000 万元。2015 年 10 月 22 日，公司收到铁木真实业缴纳的保证金 1,500 万元，
上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算
账户内。
根据上述三名认购人与公司签署的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称：《股份认购协议》），其需向公司支
付 10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动
资金。根据上述三名认购人与公司签订的《珠海中富实业股份有限公司非公开发
行股票之股份认购补充协议》（以下简称：《补充协议》），如本次非公开发行未获
得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将已缴付至公司指定银
行账户的保证金转为对公司的借款，借款利息按照年利率 10%计付，借款期限为
自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起 12 个月。
于 2015 年 10 月 27 日 ， 公司 债 券 违约 部 分 的本 金 及 逾期 利 息 合 计
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397,881,250.00 元已全部偿还。
3. 公司及其子公司目前拥有 35 宗土地使用权，面积合计 873,277.44 平方米，
同时共拥有 98 处房屋产权，总建筑面积合计 425,686.26 平方米。以上房产、土
地的原购买价格较低，随着土地房产的升值，在借款无法维持、并且没有股权融
资渠道的极端不利情况下，公司还可以通过出售个别子公司的房产、土地的方式
来偿还债务。
4. 2015 年 1 月 27 日，公司控股股东由亚洲瓶业（香港）变为捷安德实业，
实际控制人由 CVC 资本变为刘锦钟先生，此外，公司新一任管理层于 2015 年逐
步到位，新任控股股东及管理层均高度重视改善公司运营效率，加强费用管理，
降低运营成本并加强资金管理，同时积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，优化产
品结构，加大研发力度和市场开拓力度，持续开拓国际和国内市场，确保业务的
健康与良性发展，进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金
流，提升公司盈利能力。
2015 年 1-9 月份，公司销售费用、管理费用、财务费用分别为 3,641.73 万元、
15,408.61 万元、10,266.83 万元，2014 年同期三项费用的分别为 4,226.21 万元、
16,787.51 万元、13,490.71 万元，费用控制已初见成效。
5. 进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出，在筹划的本次非公
开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
报告期内，公司的经营活动现金流量情况较好，2015 年 1-9 月经营活动现金
流入 176,851.01 万元，高于经营活动的现金流出，经营活动的现金流净额为
29,182.04 万元；2014 年全年的经营性现金流净额为 59,536.58 万元。在维持现有
经营规模的情况下，公司拥有较为充足的经营性现金购买原材料、支付职工工资
并且进行生产。
保荐机构核查后认为，基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常
开展，2014 年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除，
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》中所规定的不符合发行股票的情形。
二、请申请人补充说明并披露针对无法表示意见所涉及事项的重大影响的
具体解决措施及解决效果，请申请人、会计师详细说明并披露认为所涉及事项
的重大影响已经消除的原因及合理性。请保荐机构核查无法表示意见所涉及事
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项的重大影响是否已经消除并发表明确意见。
公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度
财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，普华永道认为表明可能导致珠海
中富的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况为以下两种情况：
1、珠海中富违反银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款
人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款。
针对该事项，珠海中富积极与原银团各成员行协商，在 2015 年 9 月银团贷
款到期后，公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币 20 亿元中期流动资金
银团贷款协议之修改协议》，将还款期限延长 6 个月，该《修改协议》已于 2015
年 9 月 2 日生效。《修改协议》中银团各成员行明确知晓珠海中富现任控股股东
为捷安德实业并要求其承诺自作为公司控股股东之日起 36 个月内不减持公司股
票。
基于上述原因，珠海中富已经获得银团借款的展期，因此该银团借款的借款
人不会出现有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的情况。
2、合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币 807,230,648.67 元，
流动负债中包括银团借款合计人民币 810,478,831.99 元（短期借款：人民币
149,000,000.00 元；将于一年内到期的长期借款：人民币 661,478,831.99 元）以
及应付公司债券人民币 589,015,066.46 元。
针对该事项，珠海中富通过多渠道筹措资金用于偿还公司债务。其中：
银团借款（短期借款及一年内到期的长期借款）已经与原银团各成员行签订
《修改协议》，将还款期限延长 6 个月至 2016 年 3 月。
于 2015 年 10 月 27 日，公司筹措自有资金及进行新增借款筹资归还了全部
公司债券本金和利息。
通过珠海中富积极采取的各项措施，公司的流动性及财务状况已经有所改
善，本次公司拟进行非公开发行股票募集 168,468.74 万元的资金，募集资金扣除
发行费用后全部用来偿还公司借款，包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资
金垫付、银团贷款、中期票据等。如非公开发行股票成功，将彻底解决公司流动
性及财务状况不佳的情况。
同时珠海中富采取以下举措：
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进行改善运营效率，加强费用管理，改进组织架构，降低运营成本并加强资
金管理，积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，优化产品结构，加大研发力度和市
场开拓力度，持续开拓国际和国内市场，确保业务的健康与良性发展，进一步加
强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流，显著提升公司盈利能
力。
进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出，在筹划的本次非公开发
行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
发行人会计师认为，基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开
展，珠海中富将能够获得足够的营运资金以确保公司能够清偿到期的债务并维持
正常运营，2014 年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消
除的理由是合理的。
保荐机构核查后认为，基于本题第一部分回复中所阐述的公司各项措施的
实施以及后续生产经营的正常开展，公司 2014 年度审计报告中“无法表示意见”
所涉事项的重大影响已经消除。
三、请申请人补充说明更换审计机构的原因，并请中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）就报告期内申请人财务数据进行核查并出具核查意见。
公司原实际控制人为 CVC Capital Partners Asia II Limited，该公司为国际性
质的企业集团，为适应其合并报表的需要，故 2012 年至 2014 年聘请普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师。捷安德实业变更为实际控制人
后，由于其为内资企业，故 2015 年度公司没有续聘普华永道。
报告期内 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报表由普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告。其中 2012 年度、2013 年度为
标准无保留意见审计报告，2014 年度为无法表示意见审计报告，2014 年度内部
控制审计报告为标准无保留意见。
发行人会计师获取了珠海中富 2012 年、2013 年、2014 年经普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并公告披露的年度财务报表并对财务报表上的
数据进行了分析性复核；对固定资产、存货、投资性房地产实施了监盘；对在建
工程实施了现场观察；对无形资产查验了权利证书及他项权利的记载；对银行存
款、往来款项实施函证及替代程序；对银行借款、公司债券实施了查验、核对、
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函证程序。
发行人会计师核查后未发现珠海中富 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审
计的财务数据存在重大错报，认为发行人报告期财务数据是真实的。
问题七、报告期内，申请人扣非后净利润持续为负，经营能力持续下降，
相关债务发生实质性违约，
（1）请申请人结合公司实际经营情况补充说明并披露此次非公开发行股份
的相关风险及发行后的相关经营安排，是否存在改善经营情况的相关规划，请
保荐机构核查申请人相关风险披露是否充分并发表核查意见。
（2）根据申请材料，此次非公开发行募集资金中约 16.72 亿元用于偿还公
司负债，其中约 3.84 亿元用于由于偿还已实质性违约的公司债券而形成的借款
和垫付，约 6.85 亿元用于偿还已展期 6 个月的银行贷款，5.9 亿元用于偿还中期
票据，请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、
银行授信及使用等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，补充披露募集资
金偿还相关负债的合理性，是否存在所产生负债晚于本次发行预案公布时间的
情形，如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分负债的合理性。
是否可能超过实际需要量，偿还目前负债后，是否将新增负债用于其他项目，
是否构成变相使用募集资金，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会
令第 30 号）第十条的有关规定。
（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（4）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，
说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市
公司及中小股东的利益。
【回复】
一、请申请人结合公司实际经营情况补充说明并披露此次非公开发行股份
的相关风险及发行后的相关经营安排，是否存在改善经营情况的相关规划，请
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保荐机构核查申请人相关风险披露是否充分并发表核查意见。
（一）本次非公开发行股份的相关风险
1、扣非后净利润持续为负，经营业绩持续下滑的风险
最近三年及一期，公司营业收入不断减少，分别为 311,358.90 万元、
279,562.33 万元、237,080.89 万元和 156,279.90 万元，公司 2012、2013 年净利润
均为负数，自 2014 年被实行退市风险警示，2014 年虽然实现净利润 3,752.04 万
元，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78 万元，公司持
续盈利能力存在一定不确定性，未来仍然面临着扣除非经常性损益后净利润持续
为负、经营业绩持续下滑的风险。
2、债务偿还实质性违约风险
公司目前主要债务情况如下：
（1）5.9 亿元中期票据
2012 年 3 月 28 日，公司 2012 年度第一期中期票据（以下简称“中期票据”）
在银行间债券市场发行，募集资金总额 5.9 亿元，期限 5 年。2015 年 6 月 5 日，
中期票据持有人会议召开并通过要求中期票据加速到期的议案，公司于 2015 年
6 月 16 日作出答复：“如果在 2015 年 8 月 28 日前，公司对于 12 中富 01 公司债
券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实，则触发中期票据加速到期的问题已
得到解决，公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案；如果在 2015 年
8 月 28 日前12 中富 01 公司债券未有明确解决计划，公司同意提前偿还中期票
据全部本金的 5%；如果在 2015 年 11 月 28 日前12 中富 01 公司债券仍未有明
确解决计划，公司同意再提前偿还中期票据全部本金的 5%。”
公司于 2015 年 10 月 27 日全额兑付了“12 中富 01”公司债券本金及逾期利
息，触发中期票据提前偿还的事项已解决。
（2）6.8 亿元银团贷款
2012 年 7 月 5 日，公司与以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行和
贷款代理行的银团签订了《人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议》。上述银
团贷款原定于 2015 年 9 月 2 日到期，公司已与交通银行股份有限公司珠海分
行为牵头行的银团签订了《人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协
议》，将本次银团借款期限延长 6 个月，统一延期至 2016 年 3 月 2 日。
（3）1.44 亿元鞍山银行贷款
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2015 年 9 月，发行人与鞍山银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，
由鞍山银行股份有限公司向发行人提供 2 亿元人民币的流动资金贷款，用于偿还
发行人“12 中富 01”公司债券，借款利率按固定年利率 6.9%计息，借款期限为
一年，自实际提款日起算。鞍山银行向公司提供首笔借款 14,400 万元已于 2015
年 9 月 24 日已全额存入公司账户，并用于偿还“12 中富 01”公司债券。
（4）1.85 亿元长洲投资借款
2015 年 10 月 20 日，发行人与长洲投资签署《借款协议》，约定发行人向长
洲投资借款人民币 18,500 万元，用于偿还发行人已逾期的公司债券本金、利息
以及补充发行人流动资金。借款利息按照年利率 10%计付，发行人于 2016 年 3
月 30 日之前，按协议约定的利息偿还全部借款利息及本金。
综上，公司在未来两年中面临近 16 亿元债务的陆续到期，而公司的大部分
资产已经抵押给以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行的银团和鞍山银
行股份有限公司以获取贷款支持。2014 年度，公司因偿债事项存在重大不确定
性等问题而被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。因此，公司面临着
较为严重的债务偿还风险和债务实质性违约风险。
3、控股股东所持公司股票可能会被司法强制执行的风险
本公司控股股东为捷安德实业，实际控制人是刘锦钟先生，控股股东主要从
事煤炭、建材等大宗商品贸易。目前捷安德实业持有公司 146,473,200 股股份，
占公司股份总数的 11.39%，已经全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行。
同时，捷安德实业持有公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况，尽管捷
安德实业正在与有关当事人积极协商解决司法冻结事项，并已取得一定进展，但
仍存在捷安德实业所持公司股票可能会被司法强制执行的风险。如果捷安德实业
所持公司股票被司法强制执行，公司控股股东和实际控制人可能发生变化。
4、公司控制权发生变化的风险
本次非公开发行后，长洲投资持股比例达到 7.80%，成为公司第二大股东，
同时，控股股东捷安德实业的持股比例下降为 8.16%。虽然长洲投资已经出具承
诺，承诺未来 3 年内长洲投资及其一致行动人不增持珠海中富股票，同时不谋求
珠海中富控制权，但是，如果长洲投资违反相关承诺继续增持珠海中富股票，公
司控股股东将发生变化。
另外，本次发行后，控股股东捷安德实业持股比例较低，如果其他投资者增
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持公司股票，导致持股比例超过捷安德实业，公司的控股股东也将发生变化。
因此，公司存在控制权变化的风险。
5、对大客户的依赖性风险
公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、
乐百氏和华润怡宝等几家企业，报告期内，公司对前五大客户的销售额占比均在
60%以上，客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市
场的战略，或者改为采购其他竞争对手产品，就将会对公司业绩带来不利影响；
另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时，也将
给公司业绩造成较大波动。
6、行业内市场激烈竞争的风险
在国内 PET 瓶市场，目前已形成寡头垄断竞争格局，其中公司和紫江企业属
于行业领军企业，另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等大
型饮料企业市场竞争中，公司面临着紫江企业的有力挑战；在中小型饮料企业市
场的竞争中，公司又面临中小型 PET 瓶生产企业的低成本竞争；而且不排除未
来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争
风险。
7、管控失效的风险
由于公司实施跟随大客户共同发展的战略，如果客户进入一个新区域设立饮
料灌装厂，公司则跟随客户设立配套注塑、吹瓶的子公司，因此随着公司规模扩
张，下属控股子公司数量增多，且分出不同地域，存在一定管理难度。目前，公
司控股子公司（包括间接控股子公司）已达到 78 家，公司的组织模式和管理制
度已从早期的以产品制造业务为中心的“直线职能型”管理模式转为纵向“直线
职能型”和横向“分区管理”相结合的矩阵式管理模式。公司子公司较多且分布
较广的经营格局使公司面临着在某些特定情况下对某些子公司管控失效的风险。
8、原材料价格波动的风险
瓶级 PET 聚酯切片是 PET 瓶及瓶坯的主要原材料，其价格波动直接影响到
PET 瓶及瓶坯的毛利率。作为石化下游产品，PET 聚酯切片价格受原油价格、经
济景气度变化等因素影响较大，近年来 PET 聚酯切片的价格从 2012 年初的
12,000 元/吨降至 2015 年初的约 6,000 元/吨，波幅较大，2015 年 1 月以来，随着
国际原油价格的缓慢回升，PET 聚酯切片的价格又回升至 8,000 元/吨左右。
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9、受饮料行业季节性淡旺周期影响的风险
饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺季交替的周期性变化。产量
随季节变化的影响而呈现波动周期的现象比较明显，通常全年中，第二、三季度
产量较高，第一、四季度则相对较低。由于公司大部分产品专为饮料厂商配套，
因此产品的销售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响，从而对公司业绩
造成一定波动影响。
10、审批风险
本次发行尚需经股东大会批准并经中国证监会核准，能否获得审核通过以及
最终通过审核的时间均存在不确定性。
11、退市风险
公司 2012 年、2013 年连续两年亏损，因此被实施退市风险警示（*ST）。2014
年公司盈利约 4,200 万元，本应向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示，
但因 2014 年公司被普华永道中天会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，
从而未能向深交所申请撤销退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
14.1.1 条第四款的规定，公司 2015 年度财务审计报告如继续被出具无法表示意
见或者否定意见，则深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司 2015
年度财务审计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见，公司股票将存在被终
止上市并退市的风险。
12、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的
风险。
（二）发行后的相关经营安排和改善经营情况的相关规划
公司管理层目前正致力于新产品、新业务、新客户的开发，和增加员工激励、
降低运营成本及各项费用，以提振主营业务的收入，增强公司的盈利能力。公司
发行后的经营安排和改善经营情况的相关规划如下：
1、新产品开发
未来 1-2 年，中富在做好现有饮料包装产品的基础上，将向一些新产品领
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域拓展，主要包括乳制品包装、家化产品包装、食用油瓶包装等。
（1）乳制品包装。乳制品包装也是塑料包装制品，用途广泛、市场需求旺
盛，公司已经与其他第三方合作开发“多层瓶胚”产品，该新产品将增加瓶胚使
用时间。
（2）开发家化产品包装。公司目前已与宝洁开始合作“香珠瓶”，产品全部
出口，采用的是瓶胚从国外进口、公司负责吹瓶的模式；公司自行研发的瓶型目
前已获得第三方机构认可，未来有望由中富向宝洁一体化供应“香珠瓶”。除宝
洁以外，公司也计划进行其他家化包装产品的研发，同时开拓家化行业新客户。
2、新业务发展
（1）发展自有品牌矿泉水
公司是国内塑料饮料包装行业的龙头企业，长期为国际知名饮料客户提供饮
料、矿泉水代加工（OEM）服务，完全具备整瓶矿泉水的生产能力、质量保证
体系、采购渠道等，在矿泉水市场需求增大而 OEM 代工费低廉的背景下，公司
计划推出自有品牌矿泉水。
（2）推广定制广告水业务
公司 2016 年推出了客户定制广告水，1.5 元每瓶，1 瓶起订，可在瓶身上为
客户量身定做宣传语、品牌标识等，满足矿泉水客户多样化、个性化的需求，为
客户提供“贴身”和“定制”服务。该业务在酒店、大型企业客户、展销会、展览会
都有着广阔的市场需求。
3、新客户开发
在现有饮料包装产品方面，除维持可口可乐、百事可乐等原长期客户以外，
公司与一些新客户建立了合作关系，并将于 2016 年开始向新客户供应产品，未
来新客户销售规模有望增加。目前公司已经与北京汇源食品饮料有限公司签订了
为期二年的全面合作协议，供应各汇源厂瓶胚、胶膜及标签；与深圳市景田食品
饮料有限公司签订了为期三年的代工合作协议，提供纯净水代工业务；与重庆天
府可乐达成合作意向，助力其重返饮料市场；与加多宝、雀巢合作，预计未来
1-2 年产量有望加大；与重庆步正食品有限公司、福建好彩头食品股份有限公司、
河南白象饮品有限公司、现代牧业（蚌埠）有限公司等新客户签订了 2016 年年
度供应合同。
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新业务的拓展及新客户的开发将有效减轻公司对现有客户的依赖，同时，也
将有效缓解现有客户采购规模缩小对公司营业收入带来的不利影响。
4、管控方面
自公司最新一届管理层上任后，高度重视对子公司的管控。公司定期对子公
司负责人进行培训，各子公司负责人均签立目标责任书，启动绩效薪酬制度；对
全国各子公司技术类员工进行职业技能培训；同时，安排各区域负责人定期对区
内子公司全体员工进行职业技能、公司理念的培训。此外，为鼓励员工积极性，
公司每年进行优秀员工评比，并制定了行之有效的奖惩制度。
5、成本控制方面
公司管理层致力于降低生产成本和各项费用，为此公司进一步扩大公开招标
的供应商范围，增加合格供应商数量，使得原、辅材料、设备采购成本以及运输
成本均有所降低。
6、推出员工持股计划提高职工的凝聚力
2016 年 1 月 18 日，公司第九届董事会 2016 年第二次会议通过了《公司第
一期员工持股计划（草案）》，根据该草案公司部分董事、监事、高级管理人员、
上市公司及其控股公司的核心及骨干员工为认购主体，认购金额合计不超过
5,000 万元。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与员
工持股计划，目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治
理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（三）保荐机构对申请人相关风险披露是否充分的核查意见
保荐机构核查了申请人关于本次非公开发行的风险披露内容，认为申请人
的关于本次非公开发行的风险披露充分。
二、请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、
银行授信及使用等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，补充披露募集资
金偿还相关负债的合理性，是否存在所产生负债晚于本次发行预案公布时间的
情形，如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分负债的合理性。
是否可能超过实际需要量，偿还目前负债后，是否将新增负债用于其他项目，
是否构成变相使用募集资金，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会
令第 30 号）第十条的有关规定。
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（一）请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比
例、银行授信及使用等情况，并列明同行业上市公司的选取标准，补充披露募
集资金偿还相关负债的合理性
报告期内，公司资产负债率及银行授信情况如下：
指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（合并口径，%） 67.83 69.67 75.35 55.18
证监会橡胶和塑料制造业平均资产负
注 NA 40.17 40.25 42.37
债率（%）
紫江企业资产负债率（合并口径，%） 62.88 63.72 62.26 60.49
银行授信额度（万元） 220,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
已使用额度（万元） 79,374.00 81,499.61 134,200.00 120,000.00
归属于母公司股东的净利润（万元） -817.10 4,182.21 -111,048.18 -18,142.55
利息支出（万元） 10,230.66 17,337.62 20,431.92 19,604.95
注：数据来源 wind 资讯
2012 年-2015 年 9 月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为 55.18%、
75.35%、69.67%和 67.83%，始终处于较高水平。根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引》 2012 年修订），公司所从事的饮料包装制品业务应属于“C29
橡胶和塑料制造业”，上述业务收入占公司营业收入 50%以上；由上表可知，报
告期内，公司合并口径资产负债率始终高于同行业资产负债率水平；同行业公司
中，紫江企业与公司主营业务最为接近，紫江企业最近三年 PET 瓶及瓶坯、皇
冠盖及标签、OEM 饮料、塑料防盗盖收入合计占主营业务收入的比例约为
45.96%，与公司可比度最高，由上表可知，除 2012 年外，其他各期末公司资产
负债率也均高于紫江企业。
公司与交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行以及若干金融机构作为
贷款行所组成的银团于 2012 年 7 月 5 日签订的《银团贷款协议》，由上述银团提
供总计金额不超过人民币 20 亿元的三年期流动资金循环贷款。由于公司第一大
股东于 2015 年 1 月 27 日已由亚洲瓶业（香港）变更为捷安德实业，实际控制人
亦相应不再是 CVC 资本，导致公司违反《银团贷款协议》中限制性条款，银团
借款的借款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款。2015 年 9 月银团贷款
到期后，公司及子公司与原银团各成员行签订《修改协议》，将银团借款统一延
期至 2016 年 3 月 2 日到期。虽然根据协议，公司获得的银团授信额度为 20 亿元，
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但根据目前与银团沟通的结果，公司将难以获得除现有银团借款外的更多资金，
因此，从实质上来说，银团借款额度已全部用完。
公司于 2015 年 9 月 22 日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》，从鞍
山银行取得借款 14,400 万元，鞍山银行授予公司的借款额度为 2 亿元，目前使
用率为 72%。综上，公司目前尚可使用的银行授信额度仅为 5,600 万元。
此外，授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，公司当前资产负
债率已明显高于同行业平均水平，高额的利息支出对公司盈利能力造成较为严重
的影响，长此以往将制约公司的发展。
公司拟通过非公开发行募集资金用于偿还公司借款，既具有必要性又具备合
理性，主要体现在以下方面：
1、偿还公司债务，缓解资金难题
公司主要债务情况如下：①公司“12 中富 01”公司债券于 2015 年 5 月 28
日到期，到期日公司未能全额偿还公司债券本金，导致公司债违约，该违约行为
给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问
题，2015 年 10 月 27 日，公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证
金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿
还；②公司银团借款 68,480.61 万元，原定还款日为 2015 年 9 月 2 日，根据公司
与银团之间签订的《人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》，上
述银团借款统一延期至 2016 年 3 月 2 日到期；③中期票据 59,000.00 万元。
综上所述，虽然公司债券已经偿还，但新借债务利息较高，公司还款压力实
有加重。公司现有资金不足以偿还上述债务，且公司目前资产负债率、财务费用
均较高，除 2014 年以外其他年份连续亏损，举债能力受到影响，难以通过新增
借款偿还上述债务，公司亟需进一步筹集资金优化财务结构。通过本次非公开发
行股票，公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
2、降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
由于公司债务负担较重，使得报告期内财务费用居高不下。2012-2014 年财
务费用中利息支出分别为 19,604.95 万元、20,431.92 万元和 17,337.62 万元，大
量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。
公司本次募集资金用于偿还借款，一方面将避免了未来高额的利息支付，另
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一方面将有效地减少未来对外借款的需求，公司的财务费用将大大降低，盈利水
平将显著提高。
3、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础。
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规
模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的
融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。
通过本次非公开发行募集现金偿还借款，将使公司财务状况得到一定程度的
改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通
过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。
（二）公司不存在所产生负债晚于本次发行预案公布时间的情形
2015 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会 2015 年第九次会议，审议并通
过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的决议，
本次非公开发行预案于 2015 年 10 月 31 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；2016 年 1 月 26 日，公司召开第九届董
事会 2016 年第三次会议，审议并通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票
募集资金金额及发行股份数量的议案》、《关于修订<珠海中富实业股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等，上述决议及《预案（修订稿）》
已于 2016 年 1 月 27 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款，包括因偿还已
逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付、银团借款以及中期票据，上述各
项债务及资金垫付均形成于本次非公开发行预案公告日之前，详细情况如下：
1、因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付
2012 年 5 月 28 日珠海中富发行 2012 年公司债券（第一期）（简称：12 中富
01），募集资金 5.9 亿元。2015 年 5 月 28 日，公司未能按期全额支付本金，仅
支付本金人民币 20,650 万元，以及全部本金于 2014 年 5 月 28 日至 2015 年 5 月
27 日期间的利息 3,115.2 万元，尚余 38,350 万元本金未支付。本期债券已发生实
质违约。
自公司债券发生违约后，公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券，其中
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包括：
①公司筹措自有资金 3,835 万元；
②2015 年 9 月 22 日，公司与鞍山银行股份有限公司签署《流动资金借款合
同》，由鞍山银行向公司提供借款 14,400 万元，用于偿还公司债券。上述借款于
2015 年 9 月 24 日已全额存入公司账户；
③2015 年 10 月 20 日，公司与长洲投资签订《借款协议》，公司向长洲投资
借款 18,500 万元，用于偿还已逾期的公司债本金及逾期利息；上述借款于 2015
年 10 月 20 日已全额存入公司账户，公司将其中 15,553.13 万元偿还公司债券本
金及逾期利息；
④公司拟进行非公开发行股票，向 7 名特定对象发行，募集不超过 168,468.74
万元的资金，募集资金扣除发行费用后全部用来偿还公司借款。2015 年 10 月 16
日，公司已经收到长洲投资、和丰投资缴纳的保证金分别为 2,500 万元、2,000
万元，并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户
内；2015 年 10 月 22 日，公司已经收到铁木真资本缴纳的保证金 1,500 万元，并
存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。
根据长洲投资、和丰投资、铁木真资本与公司签署的附条件生效《股份认购
协议》，其需向公司支付 10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于
偿还借款和补偿流动资金。根据上述三名认购人与公司签订的《珠海中富实业股
份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》（以下简称“补充协议”），如
本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将
已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款，借款利息按照年利率
10%计付，借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起 12 个
月。
2015 年 10 月 27 日，公司已全额兑付公司债券本金 38,350.00 万元及逾期利
息 1,438.13 万元。公司拟以本次募集资金偿还上述因公司债券兑付而形成的相关
借款及资金垫付合计 39,788.13 万元。
2、银团借款
借款方式 原定到期日 展期后到期日 金额（万元）
银团贷款 2015 年 9 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 68,480.61
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公司于 2012 年 7 月 5 日与银团签订了《银团贷款协议》，银团贷款原定 2015
年 9 月 2 日到期，银团贷款到期后，公司与上述银团签署《修改协议》，约定本
次银团贷款期限延长 6 个月，统一至 2016 年 3 月 2 日到期。
3、中期票据
票据名称 募集资金 发行日 期限
12 珠中富 MTN1 5.9 亿元 2012 年 3 月 28 日 5年
2015 年 6 月 5 日，12 珠中富 MTN1 持有人会议召开并通过“要求‘12 珠
中富 MTN1’加速到期的议案”，公司于 2015 年 6 月 16 日作出答复：“如果在
2015 年 8 月 28 日前，公司对于 12 中富 01 公司债券有明确的解决计划且偿债资
金来源已落实，则触发 12 珠中富 MTN1 中期票据加速到期的问题已得到解决，
公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案；如果在 2015 年 8 月 28 日前
12 中富 01 公司债券未有明确解决计划，公司同意提前偿还 12 珠中富 MTN1 中
期票据全部本金的 5%；如果在 2015 年 11 月 28 日前12 中富 01 公司债券仍未
有明确解决计划，公司同意再提前偿还 12 珠中富 MTN1 中期票据全部本金的
5%。”
2015 年 10 月 27 日，公司已全额兑付“12 中富 01”公司债券本金及逾期利
息，触发“12 珠中富 MTN1”中期票据提前偿还的事项已解决，公司将按照中
期票据约定的还本付息时间支付相应本金及利息。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金所偿还的借款均产生于预案公告日
2015年10月31日之前，不存在所产生负债晚于本次发行预案公布时间的情形。
（三）本次非公开发行募集资金未超过实际需要量
本次非公开发行募集资金总额不超过 168,468.74 万元，扣除发行费用后全部
用于偿还借款，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 39,788.13
银团借款 68,480.61
中期票据 59,000.00
合计 167,268.74
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综上，本次募集资金偿还借款未超过实际需要量。
（四）本次非公开发行偿还目前负债后，是否将新增负债用于其他项目，
是否构成变相使用募集资金，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会
令第 30 号）第十条的有关规定
截至本反馈意见回复签署日，公司拟实施的新产品、新技术开发项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 费用
1 多层牛奶瓶开发 1,000.00
2 多层含汽矿泉水瓶的开发 1,000.00
3 新型锥形底瓶胚 1,500.00
4 多层酱料瓶开发 1,500.00
5 多层啤酒瓶开发 2,000.00
6 多层含汽酒类饮品包装瓶 1,000.00
7 多层高端日化产品包装瓶的开发 1,000.00
8 多层 PET 塑料罐头包装的开发 1,000.00
9 高端 PET 矿泉水瓶研发 500.00
10 PE 塑料二步法吹瓶工艺研发 1,000.00
11 PET 纳米新材料热灌装饮料包装研发 1,000.00
合 计 12,000.00
本次非公开发行募集资金总额不超过 168,468.74 万元，扣除发行费用后全部
用于偿还借款。以公司 2015 年 9 月 30 日合并报表财务数据为基础，本次非公开
发行募集资金偿还负债后，公司资产负债率将由 67.83%降低到 19.39%，流动比
率将由 0.63 升高至 1.68，公司将处于长期、短期偿债负担小、流动资金充足的
状况，公司自有资金将足以支付上述研发项目。
除上述研发项目外，公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月
起至今，未实施任何其他重大投资或购买资产的行为。为了确保本次非公开发行
募集资金的规范使用，公司已作出公开承诺，内容如下：
“1、公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集
资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有
关募集资金专户管理的有关规定进行管理；
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2、公司将严格按照本次募集资金使用计划，将扣除发行费用后的募集资金
净额全部用于偿还借款；
3、公司本次发行募集资金未超过实际需要量，偿还目前负债后，视生产经
营需要不排除以负债的形式筹集日常生产经营所需资金，公司不存在计划新增负
债用于其他重大投资或资产购买等构成变相使用募集资金等违反《上市公司证券
发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条有关规定的情形。
4、自本承诺函签署之日起，至本次非公开发行完成后三个月内，公司不会
进行重大投资或资产购买，重大投资或资产购买的范围，参照《公司章程》、证
监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定，
公司不会以任何方式变相使用本次募集资金。”
此外，公司还公开承诺“公司目前没有在发行完毕后 12 个月内进行重大资
产重组、收购资产的计划，也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来，
随着国家政策调整、行业竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等，公司
如果筹划上述事项，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履
行审批程序及信息披露义务。”
综上，本次非公开发行募集资金偿还负债后，公司资产负债率较低，公司不
排除会因日常生产、运营中的需要新增部分经营性负债，但上述行为不构成变相
使用募集资金，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）第十条
的有关规定。
三、请申请人根据报告期营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对
流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产
负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
2016 年 1 月 26 日，公司召开第九届董事会 2016 年第三次会议，审议并通
过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议
案》、《关于修订<珠海中富实业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预
案>的议案》等与本次非公开发行方案调整相关的议案。根据《预案（修订稿）》，
本次非公开发行募集资金总额不超过 168,468.74 万元，扣除发行费用后全部用于
偿还借款，不再用于补充营运资金。
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四、请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，
说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市
公司及中小股东的利益。
保荐机构实地走访了发行人主要生产经营场所，并向公司实际控制人及高管
了解了公司面临的主要风险及发行人未来业务发展规划；查阅了公司公开披露的
《预案》、《预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》、
《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》、《募集资金管理
制度》，以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的
董事会和股东大会决议等文件，并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行
了核查；查阅了公司最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通过公开渠道
了解同行业可比上市公司的财务情况；保荐机构核查后认为公司已按照相关法规
及信息披露内部制度规定对本次募集资金用途信息进行了充分披露，同时公司也
将面临的相关风险在本次非公开发行股票预案及本次反馈意见回复中进行了充
分揭示。
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行人
本次非公开发行股票募集资金使用情况进行了逐条核查。保荐机构认为：本次非
公开发行募集资金总额不超过 168,468.74 万元，扣除发行费用后全部用于偿还借
款，不超过募投项目需求量；本次募投项目不涉及国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金
专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行
满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小
股东利益的情况。
问题八、报告期内，申请人未进行过利润分配，请保荐机构就报告期内申
请人分红情况是否符合《公司章程》相关规定进行核查，并对申请人落实《关
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于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，
并请保荐机构核查申请人是否落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》相关要求。
【回复】
一、报告期内，申请人未进行过利润分配，请保荐机构就报告期内申请人
分红情况是否符合《公司章程》相关规定进行核查
报告期内，公司分红情况如下：
单位：万元
分红金额占当期 合并报表中未弥
合并报表中归属于
归属于母公司股 补亏损（
年份 分红金额 母公司股东的净利
东的净利润的比 未分配利润）
润
例（%）
2014 年 - 4,182.21 - -79,507.58
2013 年 - -111,048.18 - -83,689.79
2012 年 - -18,142.55 - 27,408.43
合计 - -125,008.52 - -135,788.94
公司 2012、2013 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，2014
年累计未分配利润为负，因此公司近三年未进行分红。
发行人公司章程（2015 年 11 月修订版）对利润分配的规定如下（注：为便
于正文阅读，以下引用《公司章程》的内容以斜体字显示）：
“第一百五十五条 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司
正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应
着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计
可分配利润，不得损害公司持续经营能力。……”
保荐机构经核查后认为由于公司 2012、2013 年度合并报表中归属于上市公
司股东的净利润为负，2014 年累计未分配利润为负，公司近三年未进行利润分
配，公司符合《公司章程》等相关规定。
二、对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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的内容逐条发表核查意见
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条要求如
下：
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章
程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股
东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决
策程序和机制。”
发行人落实情况：
按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深交所的相关
要求，发行人对公司章程中涉及公司利润分配遵循原则的内容进行了修订，并于
2015 年制定了《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回
报规划》，建立健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。
公司章程第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ”；第一百零七条
规定：“董事会行使下列职权：……（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案”；第一百五十五条中规定：“公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，
在满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策……公司
利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露……股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。”
《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》
中规定：“（一）制定目的 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经
营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的
分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强
利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理
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念。（二）制定原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着
眼于公司的长远和可持续发展……3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（三）
考虑因素 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性……（三）
考虑因素 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性……（六）
本规划的决策、执行及调整机制 1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利
情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应
当发表明确意见。2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东
大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投
票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。3、公司董事会、股东大会在对利
润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披
露。5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配
政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
保荐机构经核查后认为：发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》第一条的规定。
（二）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条与发行
人相关的要求如下：
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“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策
程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由
等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做
好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
发行人落实情况：
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。公
司董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，对规划安排的理由进行了详细说
明。同时，公司现场听取了独立董事的相关意见。为维护中小股东的合法权益，
公司通过电话、传真、邮箱等多种渠道积极与中小股东进行沟通和交流，充分听
取了中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在上述基础上，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
［2012］37 号文)之要求，经公司第八届董事会 2012 年第六次会议以及 2012 年
第二次临时股东大会批准，公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行
了修订；另根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，经公司第九届董事会 2015 年第
八次会议以及 2015 年第六次临时股东大会批准，公司对《公司章程》中涉及利
润分配的部分条款进行了进一步修订和完善，上述《公司章程》修订内容在深圳
证券交易所网站进行了公告。
发行人公司章程（2015 年 11 月修订版）第一百五十五条相关规定如下：
“公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司正常经营和长期发
展的前提下，将实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应
着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照
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公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计
可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红
条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
利润分配时间间隔：在满足现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一
次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行
中期分红。
发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利
分配预案。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
50%，且超过 5,000 万元；或者，公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%。
（四）公司实施现金分红的比例：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；连续三年中
以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
（六）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况
说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）未来股东回报规划的制定和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合
具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
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明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董
事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配
政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(十)存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
保荐机构认为：发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》第二条的规定。
（三）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条要求如
下：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人落实情况：
发行人公司章程（2015 年 11 月修订版）第一百五十五条相关规定如下：
“（五）利润分配政策的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股
东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。”
发行人近三年现金分红具体方案的制定情况：
（1）发行人 2012 年度现金分红具体方案的制定情况
2013 年 4 月 25 日，发行人召开第八届董事会 2013 年第三次会议，审议通
过了《2012 年度利润分配预案》：鉴于公司 2012 年度净利润亏损，故 2012 年度
利润不分配，也不进行公积金转增股本。2013 年 6 月 13 日，上述议案经发行人
2012 年度股东大会审议通过。
（2）发行人 2013 年度现金分红具体方案的制定情况
2014 年 4 月 24 日，发行人召开第八届董事会 2014 年第四次会议，审议通
过了《2013 年度利润分配预案》：鉴于公司 2013 年度净利润亏损，故 2013 年度
利润不分配，也不进行公积金转增股本。2014 年 6 月 30 日，上述议案经发行人
2013 年度股东大会审议通过。
（3）发行人 2014 年度现金分红具体方案的制定情况
2015 年 4 月 27 日，发行人召开第九届董事会 2015 年第二次会议，审议通
过了《2014 年度利润分配预案》：鉴于公司 2014 年度虽实现盈利，但累计未分
配利润为负，经董事会决定，2014 年度不对公司股东进行利润分配，也不以资
本公积金转增股本。2015 年 4 月 29 日，发行人独立董事针对上述利润分配事项
发表独立意见如下：“公司 2014 年度未做出现金分红的决定，符合有关规定的要
求，有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会做出的不对股东进行利润
分配预案表示同意。”2015 年 5 月 20 日，上述议案经发行人 2014 年度股东大会
审议通过。
保荐机构核查后认为发行人最近三年的现金分红事项履行了董事会、股东
大会等相关审议程序，由于公司 2012、2013 年度合并报表中归属于上市公司股
东的净利润为负，2014 年累计未分配利润为负，公司近三年未进行利润分配，
公司符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司切实履行了《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。
（四）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条要求如
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下：
“上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
发行人落实情况：
（1）发行人对《公司章程》中分红政策进行调整所履行的决策程序
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］
37 号文)，关于修改公司章程的议案》经第八届董事会 2012 年第六次会议及 2012
年第二次临时股东大会审议通过。在此基础上，根据中国证监会《上市公司章程
指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规
定，经公司第九届董事会 2015 年第八次会议以及 2015 年第六次临时股东大会批
准，公司通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经核查，保荐机构认为，发行人对《公司章程》中的现金分红政策进行调整
或变更时，满足了《公司章程》规定的条件，发行人董事会对现金分红政策的调
整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
（2）发行人最近三年利润分配所履行的决策程序
2013 年 4 月 25 日，发行人召开第八届董事会 2013 年第三次会议，审议通
过了《2012 年度利润分配预案》：鉴于公司 2012 年度净利润亏损，故 2012 年度
利润不分配，也不进行公积金转增股本。2013 年 6 月 13 日，上述议案经发行人
2012 年度股东大会审议通过。
2014 年 4 月 24 日，发行人召开第八届董事会 2014 年第四次会议，审议通
过了《2013 年度利润分配预案》：鉴于公司 2013 年度净利润亏损，故 2013 年度
利润不分配，也不进行公积金转增股本。2014 年 6 月 30 日，上述议案经发行人
2013 年度股东大会审议通过。
2015 年 4 月 27 日，发行人召开第九届董事会 2015 年第二次会议，审议通
过了《2014 年度利润分配预案》：鉴于公司 2014 年度虽实现盈利，但累计未分
配利润为负，经董事会决定，2014 年度不对公司股东进行利润分配，也不以资
本公积金转增股本。2015 年 5 月 20 日，上述议案经发行人 2014 年度股东大会
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审议通过。
公司 2012、2013 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，2014
年累计未分配利润为负，因而最近三年未进行利润分配，符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定。
经核查，发行人对《公司章程》中利润分配有关条款的修订和调整履行了
必要的审核程序，符合通知的相应规定。根据财政部《关于编制合并会计报告
中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7 号），公司在弥补亏损之前不得
向股东分配利润。因此，保荐机构认为发行人最近三年未进行利润分配符合相
关规定，公司利润分配事项履行了相应的决策程序。
（五）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条要求如
下：
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人落实情况：
（1）在 2012 年年度报告中相关披露如下：
“①报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会和中国证监会广东监管局的有关规
定，对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策
进行了进一步的细化，并制定了《分红政策及未来三年股东回报规划
（2012-2014）》，上述《关于修改公司章程的议案》及《分红政策及未来三年股
东回报规划（2012-2014）》已经第八届董事会 2012 年第六次会议及 2012 年第二
次临时股东大会审议通过，决策程序透明，也符合相关要求的规定。公司严格按
照《公司章程》执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司
章程》的规定及股东大会决议的要求，现金分红条件和比例明确和清晰，相关的
决策程序和机制完备，独立董事专门对上述规划出具了独立意见，履行了职责，
能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
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益得到了维护。
详情请见 2012 年 6 月 13 日、2012 年 7 月 10 日《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相
关规定。
②公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预
案或方案情况
2012 年，由于公司 2012 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，
本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2011 年，以 2011 年度末公司总股本 1,285,702,520 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.10 元人民币现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构
投资者实际每 10 股派 0.09 元）；
2010 年，以 2010 年度末公司总股本 756,295,600 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.9 元人民币现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投
资者实际每 10 股派 0.81 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股,
转增前公司总股本为 756,295,600 股，转增后总股本增至 1,285,702,520 股。
③公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率（%）
2012 年 0.00 -181,425,528.38 0%
2011 年 12,857,025.20 45,405,253.44 28.32%
2010 年 68,066,604.00 144,853,992.99 46.99%
④公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
不适用”
（2）在 2013 年年度报告中相关披露如下：
“①报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
不适用
②公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本
预案或方案情况
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2013 年、2012 年，由于公司 2012 年度合并报表中归属于上市公司股东的净
利润为负，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2011 年，以 2011 年度末公司总股本 1,285,702,520 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.10 元人民币现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构
投资者实际每 10 股派 0.09 元）；
③公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率（%）
2013 年 0.00 -1,110,481,825.30 0.00
2012 年 0.00 -181,425,528.38 0.00
2011 年 12,857,025.20 45,405,253.44 28.32
④公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
不适用”
（3）在 2014 年年度报告中相关披露如下：
“①报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
不适用
②公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预
案或方案情况
2014 年，由于公司 2014 年度实现盈利，但累计未分配利润为负，2014 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2013 年，由于公司 2013 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，
2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2012 年，由于公司 2012 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负，
2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
③公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率（%）
2014 年 0.00 41,822,130.07 0.00
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2013 年 0.00 -1,110,481,825.30 0.00
2012 年 0.00 -181,425,528.38 0.00
④公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
不适用”
保荐机构核查后认为，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
（六）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条要求适
用于首次公开发行股票公司，不适用于发行人本次非公开发行。
（七）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条要求如
下：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自
身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保
荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否
已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人落实情况：
（1）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发
展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报”之要
求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司发展战略规划、行
业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司第九届董
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事会 2015 年第八次会议及 2015 年第六次临时股东大会审议并通过了《珠海中富
实业股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》；全文详见公司
于 2015 年 10 月 30 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上所做的相
关公告。
（2）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“上
市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红
政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，并作重大事项提示提醒投资者关注上述情况”之要求，公司第九届董事会 2015
年第九次会议及 2015 年第六次临时股东大会审议并通过了《珠海中富实业股份
有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“《预案》”），《预案》
“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”详细披露了公司利润分配政策、最近
三年利润分配情况及未分配利润使用情况等，并作为“重大事项提示”提醒投资者
关注上述情况。
（3）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“保
荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是
否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本
通知的要求是否已经落实发表明确意见”之要求，本保荐机构已在《安信证券股
份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之发行保
荐工作报告》（以下简称“保荐工作报告”）“第二节项目存在问题及解决情况”之
“二、项目执行成员尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况”之“六、对上
市公司分红情况的说明”部分对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是
否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，上
述通知的要求是否已经落实发表了明确意见。相关意见如下：
“经核查，发行人 2012、2013 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利
润为负，2014 年累计未分配利润为负，因此公司近三年未进行现金分红。发行
人根据有关法律法规的要求，对《公司章程》中有关股利分配、现金分红条款进
行修订、补充和完善，发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的相关规定，注重给予投资者合理回报，建立了对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，有利于保护投资者合法权益。”
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保荐机构核查后认为，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
（八）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条要求适
用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更”之情形，不适用于发行人本次非公开发行。
二、请保荐机构核查申请人是否落实《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》相关要求针对 2013 年 11 月中国证监会发布的《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》落实情况
（一）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第二条要求如下：
“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》
和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
发行人落实情况：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发［2012］
37 号文)，发行人于 2012 年 7 月对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行
了修订。在此基础上，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，经公司第九届董事会
2015 年第八次会议以及 2015 年第六次临时股东大会批准，公司对《公司章程》
中涉及利润分配的部分条款进行了进一步修订和完善，明确了现金分红相对于股
票股利在利润分配方式中的优先顺序，新增了《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》中规定的差异化的现金分红政策等内容。
（二）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第三条要求如下：
“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
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式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
发行人落实情况：
已落实，落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第二条。
（三）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第四条要求如下：
“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
发行人落实情况：
发行人在公司章程第一百五十五条中明确了现金分红相对于股票股利在利
润分配方式中的优先顺序。发行人 2012、2013 年度合并报表中归属于上市公司
股东的净利润为负，2014 年累计未分配利润为负，因此公司近三年未进行现金
分红，也未采用股票股利进行利润分配。
（四）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第五条要求如下：
“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
发行人落实情况：
发行人在公司章程第一百五十五条中明确了差异化的分红政策。报告期内，
公司未进行利润分配。
（五）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第六条要求如下：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
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金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。”
发行人落实情况：
已落实，落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第三条。
（六）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第七条要求如下：
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
发行人落实情况：
已落实，落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第四条。
（七）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第八条要求如
下：
“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。”
发行人落实情况：
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已落实，落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第五条。
（八）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第九条要求如
下：
“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
发行人落实情况：
公司第九届董事会 2015 年第九次会议及 2015 年第六次临时股东大会审议并
通过了《珠海中富实业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》（以
下简称“《预案》”），《预案》“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”详细披
露了公司利润分配政策、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况等，并作
为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。《预案》全文详见公司于 2015 年
10 月 31 日在深圳证券交易所网站上所做的相关公告。
（九）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第十条要求如下：
“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
发行人落实情况：
不适用。
（十）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》第十一条要求
如下：
“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
发行人落实情况：
在年度股东大会审议利润分配方案时，公司采取为股东提供网络投票的方
式，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。在股东大会召开前二十日
时，发行人发出股东大会召开通知，通知中明确会议基本情况、审议事项及参加
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网络投票的具体操作流程，以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利、鼓
励广大中小投资者以及机构投资者积极参与上市公司利润分配事项的决策。公司
通过电话、邮箱、传真等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，还通过深圳
证券交易所投资者关系互动平台的方式与投资者保持日常的持续交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，中小股东的合法权益
得到了充分维护。
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法规，查阅了发行人的《公司章
程》、《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》、
定期报告、独立董事意见、利润分配相关的董事会及股东大会相关决议及公告文件
等资料。
保荐机构核查后认为：发行人的利润分配政策及其决策机制符合相关法规规
定，发行人严格按照《公司章程》规定执行现金分红，已经落实了《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的规定。
二、一般问题
问题一、2013 年公司计提了 87,918.04 万元减值准备，请会计师核查上述减
值计提的合理性，并发表明确意见。
【回复】
针对 2013 年珠海中富计提了 87,918.04 万元减值准备的问题，发行人会计师
询问了珠海中富的管理层，并检查了珠海中富计提减值相关资料。
珠海中富 2013 年度依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定，
对应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用和商誉分别计提资产减
值准备，合计人民币 8.79 亿元。具体数据以及说明如下：
单位：元
项目 本期计提额
坏账准备 4,866,936.56
存货跌价准备 29,251,452.59
固定资产减值准备 774,592,648.87
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在建工程减值准备 19,608,608.01
无形资产减值准备 34,148,628.03
长期待摊费用减值准备 10,573,406.53
商誉减值准备 6,138,687.04
合计 879,180,367.63
（一）计提坏账准备：
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定及珠海中
富的坏账政策，采用单项单独计提和组合计提结合的方式。
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收
款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
信用风险特征组合的确定依据是以应收账款的账龄为基础确定的。
对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是根据应收款项的
预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
根据以上应收款项会计政策，2013 年度珠海中富计提坏账准备金额为人民
币 4,866,936.56 元。
（二）存货跌价准备：
存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，根据《企业会计准则第
01 号—存货》的有关规定按成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价损失按存货成本高于其可变现净值的差额计提。
可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
对于公司的各类存货，其评估其跌价准备的具体方法说明如下：
1、产成品
将具体某类产成品的销售价格减预计的销售费用及相关税费后（可变现净
值）与其账面价值进行比较。具体来说，公司已签订明确销售订单的，根据销售
订单价格减必要的销售费用及相关税费后与存货账面价值进行比较，若前者低于
后者，按照差额计提跌价准备；暂未签订销售订单但有较明确的销售计划的，若
市场售价减必要的销售费用及相关税费后的金额低于存货账面价值，则根据差额
计提跌价准备；暂未签订销售订单且无销售计划的残次品，全额计提跌价准备。
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2、原材料
对于正毛利率的产成品所对应的原材料，无须计提原材料跌价准备。对于负
毛利的产成品所对应的原材料，按照产成品的售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售 费用以及相关税费后与原材料的账面价值进行比较，若前者
低于后者，按照差额计提跌价准备。
3、备品备件、周转材料
根据不同备品备件及周转材料的特性及使用计划，若无未来使用计划的，全
额计提跌价准备。
根 据 公 司 会 计 政 策 ， 2013 年 度 珠 海 中 富 计 提 存 货 跌 价 准 备 人 民 币
29,251,452.59 元。
（三）固定资产、在建工程、无形资产以及长期待摊费用减值准备：
于 2013 年度，珠海中富对集团长期资产的可使用状态进行了全面评估。
1、公司对由于资产自身状态、所在子公司关停并且无法搬迁及产品结构调
整和客户需求等市场变化导致对部分长期资产（主要为机器设备）未来无使用计
划，对该部分资产在参考市场公开报价的基础上评估其预计可收回金额之后，对
单项资产计提减值准备计 138,366,341.74 元，其中原账面价值为 132,966,562.16
元的固定资产计提减值准备 124,909,886.43 元，原账面价值为 13,456,455.31 元
的在建工程计提减值准备 13,456,455.31 元。单项资产的减值分类如下所示：
序号 减值方法 减值原因 减值金额（元） 说明
1 单项资产减值 客户需求变化导 77, 305, 604. 91 受客户、市场等因素的影响，
致业务终止 部分业务/生产线（如 PETX，
酱油瓶线等）需要整体关闭，
涉及的资产计提减值准备。
2 单项资产减值 市场供应结构调 42, 526, 097. 73 因受市政项目或产能结构优
整导致无法搬迁 化布局影响，部分生产 线需
要关停或搬迁 ，对 因无法进
行搬迁以及无法继续使用的
长期资产计提减值准备。
3 单项资产减值 设备经济价值下 18, 534, 639. 10 受目前的市场状况和技术条
降 件影响，部分设备不具备经济
使用价值，对该部分资产计提
减值准备。
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此外，珠海中富按照资产组对剩余存在减值迹象的长期资产进行了减值测
试。 对于在用资产以及因季节性原因暂时未使用的资产，公司根据其管理目的
和业务单元划分为 5 个资产组，包括饮料包装制品业务、饮料加工业务、胶罐业
务，纸杯业务以及境外业务。在完成以上（1）所述的单项资产减值测试后，公
司继而对资产组的减值情况进行分析。其中胶罐业务、纸杯业务及境外业务盈利
情况良好，公司认为不存在减值迹象，故不再实施减值测试。饮料包装制品以及
饮料加工业务在 2013 年发生亏损，其资产组存在减值迹象。公司对该两类资产
组的长期资产进行减值测试。
2、公司根据《企业会计准则-资产减值》的相关规定，计量资产组的可收回
金额，并将可收回金额与资产组的账面净值进行比较。资产组的可回收金额的估
计，根据资产组预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额两者
之间较高者确定。由于公司无法获取能够公允反映整个资产组的公开市场报价，
公司以调整后的预计未来现金流量（可反映企业持续运营下的公允价值）的现值
作为资产组的公允价值减处置费用的净额。资产组包括该业务单元下的固定资
产、在建工程、无形资产及长期待摊费用（在单项减值测试中计提了减值准备的
单项资产的账面价值为经考虑减值后的账面价值）。
对资产组进行减值测试时，公司采取未来现金流折现模型对资产组的可收回
金额进行测算，并分别考虑未来现金流量及资产的公允价值减去处置费用后的净
额。其中，因为该些资产并未活跃市场报价，因此也采用通过现金流折现方式估
计其资产的公允价值减去处置费用后的净额。采取该模型测算可收回金额的主要
步骤如下：
A.以公司 2014 年预算数据为依据，预测饮料包装制品资产组和饮料加工资
产组在 2014 年产生的净现金流量，并以 2014 年的数据作为现金流折现模 型
后续预测的基础；
B.参照第三方市场调研公司的独立市场研究报告，并结合公司实际情况，对
未来销售额的增长进行预测；
C.结合历史的财务数据对固定成本、变动成本、营业费用、管理费用、运营
资金的变动等数据进行预测；
D.根据加权平均资本成本模型（考虑股权投资期望回报率、债权投资期望回
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报率，股权债券的权重等因素）计算适用的折现率；
E.在资产组尚可使用年限内（根据不同资产组内长期资产的账面净值占账面
原值的百分比＊资产正常平均使用年限（根据公司的实际情况为 15 年） 得出。
基于该预测，饮料包装制品资产组的资产尚可使用年限为 9 年，饮料加工资产
组的资产尚可使用年限为 10 年），对基于现有管理模式下且不考虑资产改良或重
置的情况下产生的现金流量进行折现，得出资产组的预计未来现金流量；
F.将资产组基于对其运营做出合理性决策并适当考虑资产组内资产的有效
配置、改良或重置，并可持续经营的情况下产生的未来现金流量进行折现，得出
资产组的公允价值，并减去估算的相关处置费用，得出资产组的公允价值减去处
置费用的净额；
G.将资产组的未来现金流量与公允价值减去处置费用的净额进行比较 ，取
较高者为资产组的可收回金额；
H.将资产组的可收回金额与资产组的账面净值进行比较，计提资产减值准
备；
I.对计提的资产减值准备在资产组内的相关的资产之间进行分摊（按相关资
产账面净值占该资产组下参与减值测试的资产净值之和的比例）。
根据测算结果，资产组的公允价值减去处置费用后的净额高于资产组预计未
来现金流量。在测算公允价值减去处置费用后的净额时采用到的主要假设有：
项目 饮料包装制品业务 饮料加工业务
增长率 1.3~7.9% 3%~36.0%
毛利率 15.8%~21.9% 4.0%~23.0%
折现率 11.4%（2012 年：11.0%） 12.0%（2012 年：11.0%）
资产尚可使用年限 9 10
对各资产组的销售增长率的预测：
公司参照第三方市场调研公司的为中富出具的独立市场研究报告，并结合公
司实际情况，对不同资产组未来销售增长率进行预测。第三方市场调研公司为中
富出具的独立市场调研是基于各客户与中富未来合作模式以及中富目前对该些
客户的市场占有率得出。在执行该预测的过程中，调研公司研究整体市场情况，
并对中富的主要客户进行访谈，了解主要客户的未来经营策略和增长趋势，并分
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析中富的销售状况。公司在采用销售增长率的数据时，参考第三方调研公司的数
据 ，以其得出的增长率作为基准点，进一步结合公司的实际情况预测偏离基准
点的可能性，得出加权平均的未来销售增长率。公司对销售增长率的预测至 2019
年（共计 5 年）。对于 2019 年之后的增长，公司根据《企业会计准则资产减值》
的相关规定和行业整体情况，仅考虑通货膨胀因素（3%）。不同资产组下各年份
的增长率具体如下 ：
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
实际 具体预 具体预 具体预 具体预 具体预 平稳 平稳 平稳 平稳
预算数 测期 测期 测期 测期 测期 期 期 期 期
不适
饮料包装 -26% 1.3% 4.9% 6.8% 7.9% 7.9% 3% 3% 3%
用
饮料加工 10% 28.8% 26.4% 36% 25.4% 25.4% 3% 3% 3% 3%
对各资产组的毛利率的预测：
在对销售收入进行预测的基础上，公司进一步基于销售成本的预测，并以历
史数据为参考依据，对固定成本和变动成本进行区分。对于固定成本，参考历史
变动趋势进行预测（固定成本不随销售增长而同比例增长）。对于变动成本，其
变动随销售的增长而同比例增长。由于销量在增加，而固定成本的增长低于销售
的增长，因此毛利率整体上呈上升趋势。不同资产组下各年份的毛利率具体如下：
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
不适
饮料包装 16.0% 15.8% 16.7% 18.0% 19. 6% 21.1% 21.4% 21.6% 21.9%
用
饮料加工 4.0% 6.7% 9.0% 12.9% 15. 0% 17.0% 16.1% 16.3% 16.4% 16.6%
对各资产组的折现率的预测：
公司根据加权平均资本成本模型（考虑股权投资期望回报率、债权投资期望
回报率，股权债券的权重等因素）对折现率进行预测。以饮料包装制品业务的折
现率作具体说明如下 ：
加权平均资本成本模型（折现率）=股权投资期望回报率 (a1) ＊股权占资
本总额的比例（a2) ＋ 债券投资期望回报率 （a3 ) ＊债权占资本总额的比例
（a4)* (1-25% )
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股权投资期望回报率（a1) ＝无风险报酬率＋权益市场风险溢价＊Beta 系
数 十 其他特定风险
其中：
无风险报酬率为 4.15%，取 10 年期国债的到期收益率平均值；
风险报酬率为 7. 63%，根据 2003 年一 2012 年市场（沪深 300）超额收益
率测算；
Beta 系数取 1.56，参照行业加权调整 Beta 并考虑公司的财务杠杆进行测
算；
其他特定风险为 1%-3%，反应资产组较高的客户集中度和其所面对的市场
处于变革中给资产组带来的未来收益的不确定性；
债权投资的回报率（a3) =5 年期银行贷款利率（约 6. 55%) * (1-25%)
股权占资本总额的比例（a2）和债权占资本总额的比例（a4）分别为 54. 25%
和 45. 75% ，根据企业资本结构（股权市价及债务市价）获得。
其他主要假设：
销售费用：主要为运输费用，随销售量的增加同比增加；
管理费用：主要为管理人员工资福利、咨询费、差旅费、办公费等，不随销
售的增加同比增加，预计每年增加约 3% ;
营运资金的变动：当年比上年销售额的变动数 ＊ （运营资金占销售额
的%）； 其中运营资金占销售额的百分比为 24%，是基于 2013 年末运营资金（存
货＋ 应收账款-应付账款）占销售额的比例得出，同时与历史数据进行比对。
减值测试结果显示：
采用现金流量折现模型测试结果表明，饮料包装制品资产组的可收回金额低
于其账面价值合计人民币 700,556,949.70 元（可收回金额为人民币 1,931,272 千
元，资产组账面净值为人民币 2,631,829 千元），根据资产组中不同长期资产（固
定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的账面净值占该资产组内所有纳
入测试范围的长期资产的账面净值之和的比例，公司对其中原账面价值为
2,426,940,890.64 元的固定资产计提减值准备 649,682,762.44 元，原账面价值为
22,981,848.72 元的在建工程 计提减值准备 6,152,152.70 元，原账面价值为
127,564,877.06 元的无形资产计提减值准备 34,148,628.03 元，原账面价值为
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39,497,789.01 元的长期待摊费用计提减值准备 10,573,406.53 元。减值损失金额
根据资产组中各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。而饮料加
工资产组的可回收金额高于其账面价值，珠海中富未计提减值准备。
珠海中富对于固定资产，在建工程，无形资产以及长期待摊费用，按照以上
的方法在 2013 年合计计提资产减值准备共计人民币 838,923,291.44 元。
（四）商誉减值准备
根据 《企业会计准则-资产减值》相关规定，公司对因企业合并形成的商誉
也执行减值测试。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试
时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，公司按以下步骤处
理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，
并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值
（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失
金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产
组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值。根据上述测试方法，公司测试结果表明包含分摊的
商誉的饮料包装制品资产组的可收回金额低于其账面价值，因此管理层对该资产
组商誉余额全额计提减值准备（人民币 6,138,687.04 元），而饮料加工资产组的
可回收金额高于其账面价值，管理层未计提减值准备。
就上述珠海中富减值测试涉及的关键假设和具体数据，发行人会计师在核查
的过程中执行了询问、检查、分析性复核等审计程序，主要有：
针对各类存货，评估其跌价准备的具体方法的合理性及一贯性，并核查减值
金额的计算确定依据；
针对其他单项资产减值测试的原因与管理层进行讨论，评估其合理性；
评估单项资产减值测试中预计可收回金额在重大方面的合理性；
获取第三方市场调研公司为珠海中富出具的独立市场研究报告，并核对至管
理层的销售增长率预测；
核对珠海中富使用的历史数据；
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获取珠海中富 2014 年预算，评估其在重大方面的合理性，并核对至珠海中
富在减值测试模型中使用的数据；
评估珠海中富采用的折现率及其他关键假设是否合理；
核对减值测试模型的计算无误。
经核查珠海中富管理层作出会计估计的方法和依据，包括会计估计模型、
会计估计所依据的假设和其他基础数据等，发行人会计师认为公司 2013 年减值
计提合理。
问题二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购
买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合
上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意
见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人及其控股子公
司未实施证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》
中所规定的重大投资或资产购买行为。
二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申
请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实
施重大投资或资产购买的情形。
截至本回复签署日，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。关
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于上述事宜，公司已于 2016 年 1 月 27 日签署《承诺函》，承诺“自本承诺函签
署之日起，至本次非公开发行完成后三个月内，公司不会进行重大投资或资产购
买，重大投资或资产购买的范围，参照《公司章程》、证监会《上市公司信息披
露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司不会以任何方式
变相使用本次募集资金。”上述承诺已于 2016 年 1 月 27 日公告于巨潮网站。
公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，未实施任何
重大投资或购买资产的行为，未来三个月也无计划拟实施任何重大投资或购买资
产的行为。且公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集
资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募
集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项
目用途使用。此外，根据公司于巨潮资讯网站公告的《预案（修订稿》、《关于调
整非公开发行募集资金金额的公告》等，公司本次募集资金扣除发行后全部用于
偿还借款，亦不再补充营运资金。
综上，自发行人签署《承诺函》之日起，至本次非公开发行完成后三个月内，
公司无重大投资或资产购买的计划，也不存在通过本次发行股份补充流动资金变
相用于实施重大投资或资产购买的情形。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构核查后认为：公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个
月起至今，未实施任何重大投资或购买资产的行为；发行人已作出承诺并公告：
自发行人签署《承诺函》之日起，至本次非公开发行完成后三个月内，公司也
无重大投资或资产购买的计划。此外，根据公司于巨潮资讯网站公告的《预案
（修订稿）》、《关于调整非公开发行募集资金金额的公告》等，公司本次募集资
金扣除发行费用后全部用于偿还借款，不再补充营运资金，因此，公司不存在
本次发行股份补充流动资金变相用于重大投资或购买资产的情形。截至本意见
签署之日，申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
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或资产购买的情形。
问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出
现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请
人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标
与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现
下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
公司已于 2016 年 1 月 27 日在巨潮咨询网披露《珠海中富实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2016 年 4 月底完成。
2、假设本次非公开发行募集资金总额为 168,468.74 万元（含发行费用）。
3、假设本次非公开发行股份数量为 50,896.90 万股。
4、假设 2015 年度、2016 年度净利润与 2014 年度持平，即 2015 年、2016
年归属于上市公司股东的净利润均为 4,182.21 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为-5,622.78 万元；2016 年、2015 年与 2014 年一致不进行利
润分配。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2016 年
项目 2014 年 2015 年
发行前 发行后
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扣除非经常性损益前
基本 0.03 0.03 0.03 0.03
每股收益（元/股）
稀释 0.03 0.03 0.03 0.03
全面摊薄 3.73 3.60 3.47 1.45
净资产收益率（%）
加权平均 3.82 3.67 3.54 1.81
扣除非经常性损益后
基本 -0.04 -0.04 -0.04 -0.03
每股收益（元/股）
稀释 -0.04 -0.04 -0.04 -0.03
全面摊薄 -5.02 -4.84 -4.67 -1.95
净资产收益率（%）
加权平均 -5.37 -4.93 -4.75 -2.44
关于测算的说明如下：
1、公司对 2015 年、2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部
门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、
利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用 PET 瓶、
PET 瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为企业
提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐
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百氏、华润怡宝等大中型饮料生产企业。公司是目前国内生产规模最大的饮料塑
料包装企业之一，也是生产能力最大的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具
有较为完整的饮料塑料包装产业链，近年来公司业务不断向下游延伸，饮料代加
工（OEM）业务规模逐步壮大。
近年来，公司主要面临如下风险：
1、公司收入下滑，盈利能力较差的风险
最近三年及一期，公司营业收入不断减少，分别为 311,358.90 万元、
279,562.33 万元、237,080.89 万元和 156,279.90 万元，公司 2012、2013 年净利润
均为负数，自 2014 年被实行退市风险警示，2014 年虽然实现净利润 3,752.04 万
元，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78 万元，公司持
续盈利能力存在一定不确定性。
2、对大客户的依赖性风险
公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、
乐百氏和华润怡宝等几家企业，报告期内，公司对前五大客户的销售额占比均在
60%以上，客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市
场的战略，或者改为采购其他竞争对手产品，就将会对公司业绩带来不利影响；
另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时，也将
给公司业绩造成较大波动。
3、行业内市场激烈竞争的风险
在国内 PET 瓶市场，目前已形成寡头垄断竞争格局，其中公司和紫江企业
属于行业领军企业，另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等
大型饮料企业市场竞争中，公司面临着紫江企业的有力挑战；在中小型饮料企业
市场的竞争中，公司又面临中小型 PET 瓶生产企业的低成本竞争；而且不排除
未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞
争风险。
对于上述风险，公司一方面将高度重视改善运营效率，加强费用管理，降低
运营成本，提升盈利能力；另一方面，公司将积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，
优化产品结构，持续开拓国际和国内市场，减少对现有客户的依赖性。本次募集
资金到位后，公司债务负担过重的局面将得到改善，公司将加大研发力度，提升
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技术实力，力求在激烈的竞争中利于不败之地。
（二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募
集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的
使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三
方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金
额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募
集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立健全了有效的
股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投
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资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会
审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
关于上述填补即期回报措施的提示：以上填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
三、如有承诺的，请披露具体内容。
公司已于 2016 年 1 月 12 日在巨潮资讯网披露《珠海中富实业股份有限公司
董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
部分内容节选如下：
“公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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问题四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果发表核查意见。
一、公司因《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的
公告》对财务数据存在误导性陈述和《董事会关于收购子公司少数股东权益暨
关联交易相关事项的公告》中存在虚假记载受到的相关处罚和监管措施
（一）证监会处罚情况
2015 年 1 月 27 日，中国证监会向发行人出具“[2015]2 号”《行政处罚决定
书》：
认定：1、发行人 2012 年 12 月 10 日披露的《关于对收购子公司少数股东权
益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012 年 12 月
10 日，发行人在其《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整
的公告》中使用 2012 年 9 月的数据对拟收购的 48 家子公司的财务状况进行说明，
未使用 2012 年 10 月的数据对拟收购的 48 家子公司的财务状况进行说明。发行
人 48 家子公司 2012 年 1 月至 9 月净利润 8,638.25 万元，1 月至 10 月净利润
6,671.47 万元。发行人的上述行为违反了《证券法》第六十三条的相关规定。对
上述违法行为直接负责的主管人员为发行人时任董事长陈志俊，副总经理招镜
炘，其他直接责任人员为总经理王玉玲、董事会秘书陈立上；
2、发行人 2012 年 12 月 25 日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益
暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权
益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记
载。北京恒信德律资产评估有限公司在对发行人 48 家子公司的股东权益价值进
行评估时没有前往发行人 48 家子公司现场开展评估工作。2012 年 12 月 25 日，
发行人发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》
披露：“评估程序完备”，“外勤工作期间（2012 年 3 月 14 日-2012 年 4 月 30 日），
深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012 年 12 月
25 日，发行人向中国证监会广东监管局报送《关于收购子公司少数股东权益暨
关联交易相关事项自查报告》，表示“评估程序完备”，“外勤工作期间（2012 年
3 月 14 日-2012 年 4 月 30 日），深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开
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具体评估测算”。2012 年 12 月 25 日，发行人《关于收购子公司少数股东权益暨
关联交易相关事项的公告》披露评估机构履行了现场调查程序和向中国证监会广
东监管局报告评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。
中国证监会决定责令发行人改正、给予发行人警告并处以 30 万元罚款，同
时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告，并分别处以 5 万元罚款；对王玉玲、
陈立上给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
（二）交易所纪律处分情况
2015 年 4 月 22 日，深圳证券交易所向发行人出具深证上[2015]158 号《关
于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，其中对发
行人违法违规行为的表述与证监会“[2015]2 号”《行政处罚决定书》中基本相同，
深圳证券交易所决定对发行人给予通报批评的处分，对发行人时任董事长陈志
俊、时任董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、时任董事会秘书陈立上给
予通报批评的处分。
（三）广东监管局采取监管措施情况
2013 年 8 月 1 日，广东监管局向发行人出具[2013]22 号行政监管措施决定
书《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》：
认定：公司未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情
况。2012 年 8 月 13 日，公司第八届董事会 2012 年第八次会议通过拟以 8.85 亿
元的价格收购关联方 B.P.I 公司持有的上市公司 46 家控股子公司及 2 家间接控股
的孙公司的少数股东权益的议案。2012 年 12 月 10 日，公司第八届董事会 2012
年第十二次会议上对上上述议案的交易价格、转让款支付、盈利保障及补偿安排
进行调整，交易标的价格下调至 5.9 亿元。同时，公司在《关于收购子公司少数
股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了拟收购标的公司 2012 年 1-9
月的财务指标情况，上述标的公司 2012 年 1-9 月的净利润为 8638.25 万元，与
2011 年全年净利润 10698.86 万元差距不大。2012 年 12 月 26 日-27 日，公司召
开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了调整后的收购方案。上述标的公司
2012 年 10-11 月的财务状况发生了重大变化，净利润从 1-9 月的 8638.25 万元，
减少到 1-11 月的 4883.74 万元，下降幅度达 43%；与 2011 年同期相比，下降幅
度达 65%。上述标的公司于 2012 年 12 月 5 日完成 2012 年 11 月的财务结账，公
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司于 2012 年 12 月 21 日完成 2012 年 11 月的合并报表编制。公司在股东大会召
开前已知悉标的公司财务状况发生重大变化的情况却未及时进行公告，对投资者
的决策造成了重大影响。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第
40 号）第三十条、第三十二条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》
第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的措施。
（四）发行人整改措施
针对上述证券监管部门的行政处罚、纪律处分和监管措施，发行人于 2015
年 2 月 13 日缴纳了罚款，之后，发行人更换了相关受警告、受罚款、受通报批
评的董事及高级管理人员。
除董事会秘书陈立上主动辞去职务以外，2015 年 3 月 26 日，公司召开 2015
年第一次临时股东大会，选举产生了第九届董事会董事，同日召开的第九届董事
会 2015 年第一次会议聘任了宋建明为公司总经理。至此，原董董事长陈志俊、
董事兼总经理王玉玲、副总经理招镜炘在 3 月 26 日公司董事会、管理层换届后
已不再担任董事及高管职务。因此，以上相关处罚、处分和监管措施与公司现任
董事会、监事会成员及高级管理人员无关，相关行政处罚对公司正常生产经营无
重大影响。
与此同时，公司认真吸取教训，新董事及管理层加强了对证券法律法规的学
习，严格遵守有关法律、法规，恪守信息披露真实、准确、完整的原则，规范运
作，杜绝此类事件再次发生。
二、公司因未对 CVC 资本将其所持公司 11.39%股份转让给捷安德实业的
风险及时披露和未对捷安德实业持有的发行人 11.39%股份司法冻结的事项及时
披露所受到相关的纪律处分和监管措施
（一）交易所深证上[2015]416 号纪律处分情况
2015 年 9 月 7 日，深圳证券交易所向发行人出具深证上[2015]416 号《关于
对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》：
认定：1、2014 年 3 月公司原控股股东 CVC 资本与捷安德实业签署股份转
让协议，CVC 资本将其所持公司 11.39%股份转让给捷安德实业，该过程未征得
银团贷款人同意，公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制
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条款，从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款，公司未对上述事项
及可能导致的风险及时进行信息披露；
2、发行人控股股东捷安德实业持有的发行人 11.39%股份于 2015 年 3 月 19
日被司法冻结，其后又陆续发生 8 笔轮候冻结，发行人未及时披露。
深圳证券交易所决定对发行人给予公开谴责的处分；对公司时任董事长陈志
俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任
董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分；对公司时任独立董事 Russell Haydn
Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分；对公司控股股东深圳市捷安德实业
有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。
（二）交易所【2015】第 91 号监管函
2015 年 9 月 8 日，深圳证券交易所出具【2015】第 91 号监管函《关于对珠
海中富实业股份有限公司董事会秘书韩惠明的监管函》 以下简称“深交所【2015】
第 91 号监管函”），指出公司及董事会秘书韩惠明存在以下违规事实：
“珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司持有公司 146,473,200 股，
占公司总股本的 11.39%，其持有的股份于 2015 年 3 月 19 日被司法冻结，4 月
27 日至 6 月 10 日期间又发生 8 笔轮候冻结，珠海中富未及时披露，直至 6 月 4
日、6 月 17 日才就上述情况进行披露，珠海中富的上述行为违反了本所《股票
上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 7.6 条、第 11.11.4 条的规定，
本所已于 2015 年 9 月 7 日作出《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事
人给予纪律处分的决定》（深证上〔2015〕416 号），对珠海中富、深圳市捷安德
实业有限公司及相关当事人给予纪律处分；你作为公司董事会秘书未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.2 条、第
3.1.5 条的有关规定，对上述违规行为负有责任，我部以本监管函对你予以警示。
本所希望你吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市
规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发
生。”
（三）发行人整改措施
截至本反馈意见回复出具之日，发行人采取了如下整改措施：
1、受公开谴责或通报批评的董事、高级管理人员已全部更换。2015 年 2 月
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4 日至 3 月 26 日，公司董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤，独立董事赵大
川、葛洪，董事会秘书陈立上陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职
务；2015 年 3 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，选举宋建明、
刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董
事，同日召开的第九届董事会 2015 年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至
此受公开谴责或通报批评的相关人员除主动辞职的 7 名人员外，董事长陈志俊、
董事兼总经理王玉玲、独立董事 Russell Haydn Jones 在 3 月 26 日公司董事会换
届后已不再担任董事及高管职务。因此，深交所“深证上[2015]416 号”纪律处
分决定中所记载的应受公开谴责或通报批评的原董事、高管人员均已不在上市公
司担任职务，其纪律处分决定主要内容与本公司现任董事会、监事会成员及高级
管理人员无关，本次纪律处分对公司正常生产经营无重大影响。
2、对于 CVC 资本将其所持公司 11.39%股份转让给捷安德实业，该过程未
征得银团贷款人同意，公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的
限制条款，从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款，公司未对上述
事项及可能导致的风险及时进行信息披露的事项：公司一方面积极与银团解释、
协商，银行认可了捷安德实业作为公司控股股东，并与公司签订了《人民币 20 亿
元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》将相关已到期的银团贷款予以展期，
另一方面公司加强了信息披露，在 2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22
日、9 月 29 日、10 月 13 日、10 月 20 日分别公告的《关于风险提示的公告》中
披露了“银团贷款到期无法按期偿还的风险”。
3、在收到深交所深证上[2015]416 号纪律处分决定和[2015]第 91 号监管函
后，对于捷安德实业持有的发行人 11.39%股份于 2015 年 3 月 19 日被司法冻结，
其后又陆续发生 8 笔轮候冻结，发行人未及时披露的事项，公司积极地进行了整
改，查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统，并于
2015 年 9 月 9 日发布了珠海中富[2015]126 号《关于控股股东股份新增司法轮候
冻结的公告》，披露了 2015 年 9 月 7 日控股股东捷安德实业所持有公司股份新增
的司法机关股份轮候冻结事项。同时，公司加强了信息披露，在 2015 年 9 月 8
日、9 月 15 日、9 月 22 日、9 月 29 日、10 月 13 日、10 月 20 日分别公告的
《关于风险提示的公告》中披露了“控股股东无法向公司提供必要财务支持及其
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所持公司股票可能会被司法强制执行的风险”和控股股东持有公司股份被司法冻
结和轮候冻结的情况。在 2015 年 10 月 30 日公告的《2015 年度非公开发行 A 股
股票预案》中对实际控制人变更风险进行了披露。
4、控股股东捷安德实业做出 36 个月不减持的自愿承诺。根据公司与以交通
银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订的《人民币 20 亿元中期流动资
金银团贷款协议之修改协议》中的积极承诺条款的相关内容，公司控股股东捷安
德实业以协议转让方式收购 ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED 所持有
的珠海中富实业股份有限公司 11.39%股权于 2015 年 1 月 20 日在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司完成交割和登记变更。捷安德承诺，收购的上述股权自
2015 年 1 月 20 日起 36 个月不减持。
5、公司控股股东捷安德实业的实际控制人刘锦钟在事后认真学习了《证券
法》、深交所《股票上市规则》等相关的法律规定及业务规则，并更加严格地遵
守上述规定。
6、同时公司及董事会秘书韩惠明还实施了以下整改措施：
（1）加强法律法规学习
公司要求涉及信息披露的工作人员不断加强学习证监会、交易所的各项法
律、规章、规则等，并能在信息披露实践中加以正确运用和处理，确保及时、真
实、准确、完整地向广大中小投资者传递公司的信息。
（2）加强与控股股东交流，要求控股股东及时进行信息披露
公司要求控股股东及时向公司提供股权变动、股权涉及司法诉讼、股权司法
轮候冻结变动情况等相关信息，督促控股股东能够及时、准确、完整地进行信息
披露。
（3）定期查询相关数据系统，以及时对投资者进行信息披露
公司要求证券部定期对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻
结数据系统进行查询，以掌握控股股东持有公司股权的司法轮候冻结情况，并及
时向投资者进行披露。
三、公司受到的其他日常监管措施情况
（一）深交所其他日常监管措施
通过查询深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn），公司未受到除以上
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内容外的其他监管措施。同时深圳证券交易所官方网站公告了 2015 年 12 月 16
日对珠海中富出具的公司部关注函[2015]第 543 号。该关注函，指出公司披露拟
出让全资子公司河南中富容器有限公司 100%股权的事项应该经股东大会审议，
同时就出让股权涉及到的一些事项请公司进行说明。
公司于 2015 年 12 月 15 日召开了第九届董事会 2015 年第十二次会议，审议
了《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司 100%股权的议案》并形成决议，
于同日下午提交深交所信息披露系统以直通车形式对外公告，后发现本议案需提
交股东大会审议，报董事长后立即通知各位董事，提请各位董事以通讯表决方式
审议临时增加的《关于提请召开 2015 年第七次临时股东大会的议案》，董事审
议同意形成决议后发出公告。2015 年 12 月 31 日公司召开了 2015 年第七次
临时股东大会，并审议通过了相关议案。对于[2015]第 543 号关注函关注的其他
问题，公司已于 2015 年 12 月 19 日于巨潮资讯网公告了《关于对深圳证券交易
所关注函回复的公告》（公告编号：2015-175）
根据公司自查，2011 年-2015 年公司收到的交易所问询函情况如下：
1、深交所公司部问询函[2012]第 78 号
2012 年 11 月 9 日，深交所公司部对公司出具了[2012]第 78 号问询函《关于
对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。
内容：我部收到投资者投诉，称你公司在 2012 年 9 月 8 日披露拟收购的 48
家企业的资产评估报告时，48 份资产评估报告共计有 4600 页，但你公司实际披
露了 1176 页，投资者质疑你公司遗漏披露了 3424 页资产评估报告内容，属于信
息披露不完整、存在重大遗漏的行为。请你公司在认真自查的基础上，详细说明
上述情况是否属实；如属实，请说明出现上述情况的原因、具体遗漏的内容及拟
采取的补救措施，如涉及应披露未披露的，请在你公司审议此次收购事项的股东
大会通知发出之前予以补充披露。此外，请你公司按照有关法律法规的要求，做
好投资者关系管理工作。
公司回函：公司在 2012 年 9 月 8 日披露拟收购的 48 家企业的资产评估报告
时，刊载在巨潮资讯网的资产评估报告书包括了如下内容：（1）资产评估报告书
声明；（2）资产评估书摘要；（3）资产评估报告书。上述信息披露符合中国证券
监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不存在重大遗漏，和其他深
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圳主板上市公司就资产评估报告书的披露范围相一致。此外，评估师向本公司提
供的全套资产评估报告书附带了如下内容：（1）收益法资产评估明细表；（2）资
产基础法资产评估明细表；（3）附件。此部分内容仅作附带说明之用，为披露之
简洁及便于投资者阅读，按照常规处理不予披露。公司将按照有关法律法规的要
求，做好投资者关系管理工作，加强和投资者的沟通。
2、深交所公司部问询函[2012]第 89 号
2012 年 12 月 18 日，深交所公司部对公司出具了[2012]第 78 号问询函《关
于对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。
内容：你公司 2012 年 9 月 8 日披露了《关于收购子公司少数股东权益暨关
联交易公告》，并 12 月 12 日披露了对上述方案进行调整的公告并发出了股东大
会通知；近日我部收到投资者投诉，投资者称其向你公司此次收购标的之一“广
州富粤容器有限公司”，按照你公司披露的《资产评估报告》列示的该公司地址
“广州市黄埔区黄埔东路 1220 号”发出了 EMS 特快专递函，但函件被退回，退
回的原因是“本单位已搬迁新址不明”。投资者据此质疑该标的公司在评估基准
日前、后是否真实存在以及怀疑你公司已披露的文件可能存在重大瑕疵。请你公
司说明出现上述问题的具体原因、你公司已披露的公告是否存在瑕疵、是否需更
正及其理由，并提交工商登记及年检等证明材料，有关说明材料请于 12 月 20
日前报送我部。
公司回函：本公司控股子公司广州富粤容器有限公司（下称“富粤公司”）
原注册地址为：“广州市黄埔区黄埔东路 1220 号”，2012 年 7 月因富粤公司生产
经营的需要将注册地址变更到“广州经济技术开发区永和经济区田园路 2 号自编
1 号”，并于 2012 年 7 月 25 日取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局
发放的变更登记核准通知书。本公司已披露的富粤公司《资产评估报告》提交日
期为 2012 年 7 月 22 日，报告上所列示的富粤公司地址为“广州市黄埔区黄埔东
路 1220 号”为富粤公司原注册地址，在《资产评估报告》出具日期时尚未进行
变更，投资者按原注册地址寄送致函件被退回。除中介机构资产评估公司出具的
《资产评估报告》涉及注册地址外，公司已披露的公告中无涉及此信息，不存在
需更正的情形，已披露的文件不存在重大瑕疵。同时公司向深交所提交了以下文
件的扫描件：（1）广州富粤容器有限公司新、旧工商营业执照、（2）广州富粤容
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器有限公司地址工商变更登记通知书、（3）广州富粤容器有限公司国、地税税务
登记证（4）广州富粤容器有限公司组织机构代码证。
（二）广东监管局其他日常监管措施
1、广东证监局[2012]26 号现场检查结果告知书
2012 年 8 月 10 日，广东证监局向发行人出具[2012]26 号《现场检查结果告
知书》：
内容：“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，我局派出检查
组于 2012 年 7 月 17-27 日对你公司 2011 年年报信息披露质量、利润分配等情况
进行了现场检查。现将检查发现的问题及整改要求通知如下：
一、检查发现的问题
（一）关于公司治理存在的问题。一是会计核算方法的选择和变更未履行审
批程序。你公司 2011 年把账面价值 9034.9 万元的房屋建筑物和土地使用权，从
固定资产、在建工程和无形资产等科目转入投资性房地产，并按公允价值进行计
量。对于上述变更及计量模式的选择，你公司未按照《关于做好与新会计准则相
关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136）有关“公司董事会应就重
要投资性房地产项目后续计量模式的选择、变更以及投资性房地产用途转换等事
项做出决议”的规定提交董事会审议通过。二是董事会会议记录签名不完整。公
司第七届董事会 2010 年度会议记录显示出席会议的董事有 8 名，但均未在会议
记录上签名，不符合《上市公司治理准则》第四十七条“出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应在会议记录上签名”的要求。
（二）关于财务核算存在的问题。一是员工辞退补偿费用入账不及时。你公
司 2011 年辞退员工应支付赔偿费 303.02 万元，该费用公司于 2012 年实际支付
时确认为费用。由于公司 2011 年已与相关人员签署了解除劳动关系协议书，根
据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第六条规定，你公司应于 2011 年对辞
退补偿费用进行预提并计入当期费用，2011 年度净利润金额应减少 303.02 万元，
占 2011 年净利润的 4.14%。二是年度绩效考核薪酬预提不规范。你公司于 2011
年预提高管人员奖金 502.5 万元，2012 年实际支付 104.6 万元，实际支付与预提
之间的差额 397.9 万元于 2012 年进行了冲回。经查，你公司以《高级管理人员
薪酬考核管理办法》（以下简称《管理办法》）所规定的年度绩效考核薪酬上限为
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依据，对高管人员 2011 年度绩效考核薪酬进行预提，但未根据当年度公司业绩
对高管绩效考核薪酬进行修正。你公司上述行为不符合《企业会计准则第 9 号—
—职工薪酬》及《企业会计准则讲解 2010》有关奖金计划的规定，高估部分应
于 2011 年度予以冲回，相应增加 2011 年度净利润 397.9 万元，占 2011 年净利
润的 5.44%。
二、整改要求
你公司应高度重视上述问题，严格按照以下要求进行整改：
（一）你公司应召开董事会会议，对本次检查发现的问题深入分析，认真查
收原因、漏洞，并制定切实可行的整改方案，方案应包括但不限于以下内容：逐
项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人员。相关整改方案应自收到本告
知书之日起 30 日内报送我局。具体整改要求如下：一是对投资性房地产会计核
算方法的选择和变更补充审批程序；二是对董事会规范运作情况进行全面自查，
提高规范运作水平；三是全面梳理现行财务制度，查漏补缺，完善各薄弱环节的
控制管理，并强化相关制度的执行。
（二）你公司应认真组织并切实落实各项整改措施，整改期限原则不超过两
个月。你公司应在完成整改工作后的 5 个工作日内向我局提交整改报告，非因客
观原因未能按期完成整改的，应向我局提交专项说明报告。我局将择时对你公司
整改落实情况进行检查。
（三）你公司的整改方案、整改报告在报送我局的同时抄报深圳证券交易所，
并按规定履行信息披露义务。”
发行人整改措施：根据[2012]26 号《现场检查结果告知书》要求，公司董事
会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达，结合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对检查中发现的
问题进行了认真、深入的分析，并提出了切实可行的整改措施，形成并向广东证
监局提交了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》，具体整改措施如
下：（1）针对会计核算方法的选择和变更未履行董事会审批程序：公司 2012 年
9 月 21 日召开了第八届董事会 2012 年第十次会议，审议通过了《关于对投资性
房地产采用公允价值模式计量的议案》，对投资性房地产会计核算方法的选择补
充了审批程序。
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（2）针对董事会会议记录签名不完整：公司已请参会董事在会议记录上补
签名，同时对董事会规范运作情况进行全面自查、提高规范运作水平。
（3）针对员工辞退补偿费用入账不及时：公司 2011 年辞退员工其中应支付
的赔偿费 303.02 万元，于 2012 年实际支付时确认为费用。鉴于上述辞退补偿费
用金额不大，经与年审会计师沟通，基于重要性原则，财务已在 2012 年初进行
调整处理。
（4）针对年度绩效考核薪酬预提不规范：公司于 2011 年预提奖金 502.5 万
元，2012 年实际支付 104.6 万元，实际支付与预提之间的差额 397.9 万元于 2012
年进行了冲回。鉴于上述预提奖金的差额不大，经与年审会计师沟通，基于重要
性原则，财务已在 2012 年初进行调整处理。
公司将全面梳理现行财务制度，加强相关人员对《企业会计准则》等相关制
度的学习和培训，查漏补缺，完善各薄弱环节的控制管理，强化执行确保会计核
算的准确无误。公司将按照广东监管局的要求组织全体董事、监事、高级管理人
员及相关人员认真学习相关法律法规，努力提高业务水平和专业技能，加强信息
披露管理，树立和提高规范运作意识，从而进一步提高公司整体的规范运作水平，
保障公司能够良性、有序、稳健的发展。
2、广东证监函[2013]68 号《关于珠海中富 2012 年度业绩预告修订有关监管
意见的函》
2013 年 1 月 31 日，广东证监局向发行人出具证监函[2013]68 号《关于珠海
中富 2012 年度业绩预告修订有关监管意见的函》
内容：“你公司在 2012 年 10 月 31 日公告的第三季度报告中披露，预测 2012
年全年亏损 2000 至 5000 万元。2013 年 1 月 30 日，你公司发布了业绩修订公告，
预计 2012 年度亏损约 17500 万元，同时披露业绩预告出现重大差异的主要原因
为主营业务收入环节出现大幅下降、资产减值增加等。你公司在业绩修订公告中，
未说明各业绩下滑因素的具体影响程度，也未说明资产减值事项对近年来你公司
向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解你公司情况，现要
求你公司在收到本函后 10 个工作日内，进一步公开披露以下信息事项：
一、逐项说明导致你公司 2012 年度业绩下滑、出现亏损各个影响因素对公
司 2012 年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金
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额。特别是详细说明资产减值事项的预计减值金额。
二、你公司曾于 2009 年以 25743.16 万元收购关联方 Beverage Packaging
（HK）Company Limited 持有的珠海中富胶罐有限公司等 4 家公司的相关股权和
沈阳胶盖有限公司等 2 家公司胶罐生产业务的经营性生产，于 2012 年以 59003.48
万元收购关联方 Beverage Packaging （HK）Company Limited 持有的你公司 46
家子公司和 2 家孙公司的少数股东权益。请你公司详细披露本次资产减值是否对
上述收购资产的价值造成影响，以及预计影响金额。
三、如果本次资产减值对前述收购资产的价值造成影响，请详细披露公司是
否计划向相关资产出售方追索有关损失。如你公司计划向有关资产出售方追索损
失，请说明拟采取的具体追偿措施及预计可得到的补偿金额；如计划不采取措施
向相关资产出售方追索有关损失，请说明不采取追索措施的具体原因及你公司投
资者合法权益是否因此受到影响。
四、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性，以及有
关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见，
并一同予以公开披露。
你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后 2 个工作日内向我局提
交书面文件，报告上述监管意见的执行情况。”
发行人整改措施：（1）公司已于 2013 年 2 月 20 日公开披露了《关于 2012
年度业绩及相关事项的公告》，就广东证监函[2013]68 号函所提的事项逐一进行
了进一步的公开披露。
（2）关于 2012 年经营性亏损以及资产减值事项拟采取的追索及补偿安排，
公司积极与出让方进行了沟通，并取得了成效。2013 年 7 月 23 日，公司收到资
产出让方 B.P.I 出具的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架
协议之补偿函》，根据 2012 年经审计的财务报告，归属于母公司股东的净亏损为
18,142.55 万元，少数股东损失为 2,215.87 万元。股权转让框架协议所述的 48 家
标的公司 2012 年度发生经营性亏损以及资产减值，按资产出让方 B.P.I 在 48 家
标的公司当时的实际出资比例计算，对应的经营性亏损以及资产减值合计为人民
币 1,637.38 万元。B.P.I 自愿向公司补偿 1,637.38 万元，该补偿款直接从公司支
付的股权转让款中扣除。2014 年 4 月 23 日，公司收到 B.P.I 发来的《关于哈尔
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滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函（2014）》，B.P.I 自
愿向公司补偿人民币 14,420.9 万元，以补偿 48 家公司 2013 年固定资产及其他长
期资产的资产减值所导致的价值损失，该补偿款可以从公司应支付的股权转让款
中直接扣除。
3、广东证监函[2013]208 号《关于要求珠海中富实业股份有限公司对相关事
项作出说明的函》
2013 年 4 月 15 日，广东证监局向发行人出具了证监函[2013]208 号《关于
要求珠海中富实业股份有限公司对相关事项作出说明的函》。
内容：“现要求你公司对以下问题作出书面说明，并要求你公司律师对你公
司说明的真实性、准确性发表意见：
一、你公司是否公开披露社会公众股东享有对广州富粤容器有限公司、珠海
市中富瓶胚有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限
公司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中
富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中
富瓶胚有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰
州中富容器有限公司、新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重
庆嘉富容器有限公司、河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青
岛中富联体容器有限公司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容
器有限公司、北京华北富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联
体容器有限公司、天津中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容
器有限公司、沈阳中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有
限公司、长春中富容器有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚
有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限
公司、温州中富塑料容器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限
公司、郑州富田食品有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有
限公司、海口富利食品有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公
司、长沙中富容器有限公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、
湛江中富容器有限公司等 48 家公司的股东知情权的权利。如已公开披露，请详
细说明披露情况。如未公开披露，请说明不予披露的原因，以及未披露该事项是
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否符合相关法律法规要求。
二、你公司是否公开披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限
公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、
陕西中富联体包装容器有限公司等 6 家子公司 2010-2012 资产运作情况。如已公
开披露，请详细说明披露情况。如未公开披露，请说明不予披露的原因，以及未
披露该事项是否符合相关法律法规要求。”
发行人情况说明：发行人向广东证监局提交的情况说明如下（由于内容较多，
用斜体字表示）： “一、关于 48 家公司股东知情权的权利披露情况
函中所列广州富粤容器有限公司等 48 家公司均为我司控股子（孙）公司，
均为独立法人的有限责任公司，关于社会公众股东对 48 家子公司的股东知情权，
不属于我司应该单独披露的范畴。就社会公众股东的知情权，我司在《公司章程》
及其他相关制度作出规定予以充分保障，并已经在指定媒体－巨潮资讯网公开披
露，具体如下：1、2009 年 4 月 23 日公告《公司章程》（2009 年 4 月），关于股
东知情权的条款如下：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮网（网址：www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
我司在此之后修订及公告的《公司章程》（2010 年 4 月）、《公司章程》（2010
年 5 月）、《公司章程》（2011 年 2 月）、《公司章程》（2012 年 5 月）、《公司章程》
（2012 年 7 月）和《公司章程》（2012 年 12 月）均有上述条款。
2、2007 年 7 月 3 日公告《信息披露管理制度》，关于股东知情权的条款如
下：
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第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易
所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广
东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
第二十七条 前条所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
……
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露公司的重大
事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本节上述有关
规定及时披露。
上述制度按照相关法律法规和有关规范性文件的要求制订和修订，并提交董
事会、股东大会审批通过。
二、关于 6 家子公司 2010 年－2012 年资产运作披露情况
（一）6 公司在年度报告董事会报告的披露
北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公
司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有
限公司等 6 家子公司，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司按照控股子
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公司的注册资本大小为序选定 10 家子公司列为主要子公司，这 10 家主要子公司
属于年度报告董事会报告中应当披露的范围，其中董事会报告涉及上述 6 家子公
司的披露如下：
1、在 2010 年度报告董事会报告中，披露了杭州中富容器有限公司、昆山中
富容器有限公司（2011 年 12 月更名为“昆山承远容器有限公司）、陕西中富联
体包装容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。
在 2011 年度报告董事会报告中，披露了杭州中富容器有限公司、昆山中富容器
有限公司（2011 年 12 月更名为“昆山承远容器有限公司）、陕西中富联体包装
容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。其中以
“主营业务收入”替代了“净利润”的披露，是基于商业秘密的考虑，和中国证
监会的要求不尽一致。在 2012 年度报告董事会报告中，披露了杭州中富容器有
限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的行业、主要
产品或服务、注册资本、总资产、净资产和净利润，其中昆山承远容器有限公司
2012 年度净利润对公司净利润影响接近 10%，公司主动披露其营业收入、营业
利润。
2、至于北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、海口富利食
品有限公司，根据相关法律法规及规范性文件的要求，鉴于其注册资本较小，不
属于前 10 大子公司的范围，而未将其作为主要子公司，同时该 3 家公司单个公
司的净利润对公司净利润影响未达到 10%以上，故未列入年度报告董事会报告的
披露范围。
（二）6 家公司在 2010 年－2012 年履行披露义务公开披露情况如下：
1、2010 年 3 月 16 日，公司公告了《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：
2010-010），披露了公司单方增资杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公
司的情况。
2、2010 年 12 月 23 日，公司公告了《2010 年非公开发行股票发行情况报告
书暨上市公告书（全文）》，披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司
为募投项目主体。
3、2010 年 12 月 24 日，公司公告了《以自筹资金预先投入募投项目的专项
说明》（公告编号：2010-043），披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限
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公司的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
4、2011 年 4 月 22 日，公司公告了《2010 年年度报告（更正后）》，其中：
（1）董事会报告之“一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况
的回顾之 6 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”，披露杭州中富容器有
限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况及
业绩。（2）重要事项之“六 重大合同及其履行情况 2、重大担保”，披露了北京
华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西
中富联体包装容器有限公司的担保状况。（3）财务报表附注之“四 企业合并及
合并财务报表（1）子公司情况”，披露了该 6 家子公司的基本情况。（4）财务报
表附注之“五 合并财务报表项目附注（14）商誉”，披露北京华北富田饮品有限
公司、海口富利有限公司的商誉。（5）财务报表附注之“五 合并财务报表项目
附注（32）少数股东权益”，披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器
有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 4 公司的少
数股东权益。（6）财务报表附注之“十一 公司财务报表附注（3）长期股权投资”，
披露北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公
司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 5 家公司的长期股
权投资情况。（7）财务报表附注之“十一 公司财务报表附注（5）投资收益（a）
成本法核算的长期投资收益”，披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收
益。
5、2011 年 5 月 21 日，公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》（公
告编号：2011-021），披露了杭州中富容器有限公司新增项目。
6、2011 年 12 月 7 日，公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》（公
告编号：2011－036），披露杭州中富容器有限公司原募投项目计划投资情况、昆
山中富容器有限公司新增项目情况。
7、2011 年 12 月 7 日，公司公告了《关于 5 家控股子公司联合对 1 家控股
子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2011-038），披露了陕西中富联体包装
容器有限公司与其他 4 家公司对公司控股子公司中富(广汉)化工实业有限公司提
供财务资助，其中陕西中富联体包装容器有限公司提供 4000 万元。
8、2011 年 12 月 29 日，公司公告了《关于两家控股子公司名称变更的公告》
珠海中富实业股份有限公司 反馈意见回复
（公告编号：2011-045），披露昆山中富容器有限公司更名为昆山承远容器有限
公司。
9、2012 年 4 月 27 日，公司公告了《2011 年年度报告》，其中：
（1）董事会报告之“一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况
的回顾之 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”， 披露杭州中富容器
有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况
及业绩。（2）重要事项之“六 重大合同及其履行情况 2、重大担保”，披露了北
京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限
公司的担保状况。（3）财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表（1）子公
司情况”，披露了该 6 家子公司的基本情况。（4）财务报表附注之“五 合并财务
报表项目附注（15）商誉”，披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公
司的商誉。（5）财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注（32）少数股东权
益”，披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容
器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 4 公司的少数股东权益。（6）财务
报表附注之“十一 公司财务报表附注（3）长期股权投资”， 披露北京华北富田
饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器
有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 5 家公司的长期股权投资情况。（7）
财务报表附注之“十一 公司财务报表附注（5）投资收益（a）成本法核算的长
期投资收益”，披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收益。
10、2012 年 6 月 13 日，公司公告了《关于对三家控股子公司减资暨关联交
易的公告》（公告编号：2012-028），披露公司对昆山承远容器有限公司单方减资
情况。
11、2012 年 9 月 8 日，公司公告了《关于收购子公司少数股东权益暨关联
交易公告》（公告编号：2012-043），披露公司拟收购关联方 Beverage Packaging
Investment Limited 持有的包括该 6 家公司在内的 48 家子（孙）公司的少数股东
权益，同时披露包括该 6 家公司在内的 48 家子（孙）公司的财务指标及评估增
值情况。同时，公司公告了包括该 6 家公司在内的 48 家子（孙）公司的资产评
估报告书，但资产评估报告书中第四分部分“收益法资产评估明细表”、第五部
分“资产基础法资产评估明细表”、第六部分“附件”涉及子公司详细的财务数
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据、客户名称和部分产权凭证，基于商业秘密的考虑，参照其他主板上市公司公
告常规，且为披露之简洁及便于投资者阅读，该三部分内容未公开披露。但包括
该 6 家公司在内的 48 家子（孙）公司的资产评估报告书作为议案的备查文件，
公司将包括该 6 家公司在内的 48 家子（孙）公司的资产评估报告书正本备置于
办公场所，供社会公众股东查阅。
12、2012 年 9 月 27 日，公司公告了《关于将部分募投项目资产调配给控股
子公司的公告》（公告编号：2012-046），披露了北京华北富田饮品有限公司、昆
山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司作为部分募投项目资产调
配的受让方。
13、2012 年 12 月 12 日，公司公告了《董事会关于对收购子公司少数股东
权益暨关联交易方案进行调整的公告》（公告编号：2012-052），披露了包括该 6
家公司在内的 48 家子（孙）公司的财务指标情况。同时，公司公告了包括该 6
家公司在内的 48 家子（孙）公司的评估报告书评估说明或评估技术说明。
14、2012 年 12 月 28 日，公司公告了《2012 年第三次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2012-057），披露股东大会审议通过了《关于收购 48 家控股子
（孙）公司少数股东权益暨关联交易的议案（调整后）》。
15、2013 年 4 月 27 日，公司公告了《2012 年年度报告》，其中：
（1）董事会报告之“六、投资状况分析 1、对外股权投资情况（1）对外投
资情况”，披露昆山承远容器有限公司的主要业务和上市公司占被投资公司权益
比例。（2）董事会报告之“六、投资状况分析 4、主要子公司、参股公司分析”，
披露了杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器
有限公司的所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等。
（3）重要事项之“七、重大合同及其履行情况 2、担保情况”，披露了杭州中富
容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、天津
乐富容器有限公司的担保状况。（4）财务报表附注之“四 企业合并及合并财务
报表（1）子公司情况”，披露了该 6 家子公司的基本情况。（5）财务报表附注之
“五 合并财务报表项目附注（15）商誉”，披露北京华北富田饮品有限公司、海
口富利有限公司的商誉。（6）财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注（34）
少数股东权益”，披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、
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昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 4 公司的少数股东权
益。（7）财务报表附注之“十三 公司财务报表附注（3）长期股权投资”， 披露
了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、
昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司 5 家公司的长期股权投
资情况，披露天津乐富容器有限公司的长期股权投资减值准备。”
4、广东证监函[2013]336 号《关于珠海中富 2013 年上半年业绩预告有关监
管意见的函》
2013 年 5 月 31 日，广东证监局向公司出具了证监函[2013]336 号《关于珠
海中富 2013 年上半年业绩预告有关监管意见的函》。
内容：“你公司在 2013 年 4 月 27 日公告的 2013 年第一季度报告中披露，预
计 2013 年上半年亏损 6000 至 8000 万元。为便于投资者更好地了解你公司经营
情况，现要求你公司在收到本函后 10 个工作日内，进一步公开披露以下信息事
项：
一、全面披露 2013 年第二季度和上半年业绩预计同比变动情况和变动原因；
二、详细披露各业绩变动影响因素对公司 2013 年第二季度和上半年合并报
表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。
你公司董事会应于完成上述披露要求后 2 个工作日内向我局提交书面文件，
报告上述监管意见的执行情况。”
发行人整改措施：公司已于 2013 年 6 月 20 日公开披露了《珠海中富实业股
份有限公司关于 2013 年上半年业绩相关情况的公告》，就广东证监函[2013] 336
号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。
5、广东证监函[2013]530 号《关于对珠海中富实业股份有限公司的监管关注
函》
2013 年 8 月 1 日，广东证监局向发行人出具证监函[2013]530 号《关于对珠
海中富实业股份有限公司的监管关注函》。
内容：“我局于 2013 年 6 月 17 日至 28 日对你公司进行了年报现场检查，关
注到以下问题：
一、控股子公司红利支付不规范。2009 年-2012 年期间，你公司的 46 家控
股子公司进行了多次利润分配，其中向你公司宣告红利 6.8 亿元，向 B.P.I 公司
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宣告红利 2.31 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，上述控股子公司向 B.P.I 公司宣
告的红利已全部支付完毕，但向你公司宣告的红利还有 3.25 亿元未支付。上述
行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分
取红利”等有关规定。
二、财务核算存在的问题。一是部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊。你
公司的部分子公司存在共用厂房但未分摊厂房折旧成本的情况。由于你公司对相
关子公司的持股比例不一样，这对你公司合并财务报表的损益造成一定影响。经
测算，2012 年上述未分摊厂房折旧成本合计 1774.95 万元，造成归属于上市公司
股东的净利润减少了约人民币 6.6 万元。上述行为违反了《企业会计准则——基
本准则》第九条、第三十五条等有关规定。二是监事、董事薪酬费用跨期入账。
你公司监事和董事薪酬每半年发放一次，2012 年 2 月你公司向监事和董事支付
了 2011 年下半年的薪酬人民币 16.5 万元，并在支付时确认为 2012 年的费用。
上述行为违反了《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第四条等有关规定。三是
部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧。你公司部分固定资
产由公司总部统一采购，然后下拨给各子公司。2012 年 12 月 31 日，你公司总
部统一采购的固定资产余额为 839 万元，列示在母公司的在建工程科目。经查，
上述固定资产中有 727 万元资产已实际投入使用，但你公司未及时转入固定资
产，且没有计提折旧。你公司上述会计处理造成 2012 年度合并财务报表少计折
旧成本约 27 万元，少计维修费用约 39 万元，多计在建工程 727 万元，少计固定
资产 656 万元。你公司上述行为违反了《企业会计准则第 4 号——固定资产》第
四条、第八条以及《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南固定资产的后
续支出等相关规定。四是未估计减值固定资产的可收回净额。2012 年度，你公
司共计提固定资产减值准备 4229.46 万元，计提值准备的原因主要为盘亏、损坏
或者没有使用计划等。经核查《珠海中富实业股份有限公司减值申请单》等相关
资料，发现你公司仅按照相关固定资产的账面净值全额计提减值准备，未对相关
资产的可收回金额进行估计。上述行为违反《企业会计准则第 8 号——资产减值》
第六条、第十五条等相关规定。
三、信息披露存在的问题。一是未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况
发生重大变化的情况。2012 年 8 月 13 日，你公司第八届董事会 2012 年第八次
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会议通过拟以 8.85 亿元的价格收购关联方 B.P.I 持有的上市公司 46 家控股子公
司及 2 家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。2012 年 12 月 10 日，你公
司第八届董事会 2012 年第十二次会议对上述议案的交易价格、转让款支付、盈
利保障及补偿安排进行调整，交易标的价格下调至 5.9 亿元。同时，你公司在《关
于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了标的公
司 2012 年 1-9 月的财务指标情况，上述标的公司 2012 年 1-9 月的净利润为 8638.25
万元，与 2011 年全年净利润 10698.86 万元差距不大。2012 年 12 月 26 日-27 日，
你公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了调整后的收购方案。你公
司拟收购的上述标的公司 2012 年 10-11 月的财务状况发生了重大变化，净利润
从 1-9 月的 8638.25 万元，减少到 1-11 月的 4883.74 万元，下降幅度达 43%；与
2011 年同期相比，下降幅度达 65%。经核实，上述标的公司于 2012 年 12 月 5
日完成 2012 年 11 月的财务结账，你公司于 2012 年 12 月 21 日完成 2012 年 11
月的合并报表编制。你公司在股东大会召开前已知悉标的公司财务状况发生重大
变化的情况却未及时进行公告，对投资者的决策造成了重大影响。上述行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第 40 号）地三十条、第三十
二条等有关规定。二是其他应收款财务报表附注披露错误。你公司 2012 年年报
合并财务报表附注“其他应收款类别分析”中，将支付给珠海中富工业集团有限
公司、郑州供电公司的租赁、电费押金 216.95 万元归入按组合计提坏账准备的
其他应收款。经查，上述其他应收款不应当包括在按组合计提坏账准备的类别，
应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的类别，你公司年报关于其他应收
款的类别披露存在错误。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令[2007]第 40 号）第二条等有关规定。三是 2010 年、2011 年年报对主要子公
司的情况披露不完整。经查，你公司 2010 年、2011 年年报董事会报告中，披露
了 10 家主要子公司经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入，未
披露相关子公司的净利润。此外，你公司 2011 年有包括昆山中强瓶胚有限公司、
新疆中富包装有限公司等 8 家子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%或以
上，你公司在 2011 年年报中只披露了昆山中强瓶胚有限公司的经营范围、注册
资本、总资产和主营业务收入，但未披露主营业务利润和净利润数据，其他 7
家子公司未按规定披露主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。上述行为
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违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——年度报告的内容与格
式（2007 年修订）》第三十三条的相关规定。
四、未按规定进行内幕知情人登记，内幕信息知情人管理存在问题。经查，
你公司按照珠海市统计局的相关工作要求，每月向其报送《财务状况（工业）》，
报送内容涉及公司存货、资产、负债、营业收入、营业成本、利润总额等敏感数
据。你公司上述对外报送数据的行为履行了相关审批程序，但未按规定进行内幕
信息知情人登记。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度》
（证监会公告[2011]30 号）第九条等有关规定。
你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，于收到本监管关注函
30 日内向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。我局将对你公司上述问
题持续关注，并视情况采取进一步的监管措施。
你公司或相关人员对本监管关注函有不同意见的，可以在 5 个工作日内向我
局申辩、陈述意见并说明理由。”
发行人整改措施：（1）针对控股子公司红利支付不规范问题，公司财务部门
认真查找原因，并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截止 2013 年 6
月 30 日，相关控股子公司已向本公司支付了剩余的红利，该事项整改完毕。
（2）财务核算问题整改：①针对部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊问
题，财务部门通过安排相关子公司通过厂房租赁收取租金的形式处理；②针对监
事、董事薪酬费用跨期入账问题，公司采用对相关费用进行按月预提的方法处理；
③针对部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧而导致的问
题，公司已进行相关的转账以及计提折旧工作。④针对公司 2012 年计提固定资
产减值准备，但未估计相关资产的可回收金额的问题。基于资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不得转回，同时，也考虑相关可回收金额相对较小，故未估
计其可回收金额。对已计提减值准备的固定资产处置后，将按实际回收的金额冲
回。
（3）信息披露存在的问题整改：①针对未及时披露收购方案所涉标的公司
财务状况发生重大变化的情况，公司回顾了董事会、股东大会审批收购方案的过
程及财务状况变化的通报流程，认真吸取教训，要求相关人员切实加强对证券法
律法规的学习，确保以后依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜
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绝此类事件再次发生。②针对其他应收款财务报表披露错误，误将租赁、电费押
金归入按组合计提坏账准备的类别，应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准
备的类别。公司已认真吸取教训，要求有关人员加强对相关披露要求的学习，在
未来的财务报告披露中准确分类，杜绝此类事件再次发生。③针对在 2010 年报、
2011 年报中，存在以主营业务收入替代净利润或未披露相关子公司主营业务收
入、主营业务利润或净利润等情况，公司已要求有关人员加强对相关信息披露规
定的学习，深入理解领会规则的内涵，严格按照披露规则要求进行报告的编制和
披露。
（4）内幕信息知情人管理存在问题的整改：公司按照珠海市统计局的相关
要求报送数据，已经履行相关审批程序，但未进行内幕信息知情人登记。公司就
此已制订了登记表格，落实了登记人员及保管人员。
6、广东证监局[2013]22 号行政监管措施决定书其他内容
2013 年 8 月 1 日，广东证监局向发行人出具[2013]22 号行政监管措施决定
书《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》：
认定：子公司红利支付不规范。2009 年-2012 年期间，你公司的 46 家控股
子公司进行了多次利润分配，累积向上市公司宣告红利 6.8 亿元、向关联方 B.P.I
宣告红利 2.31 亿元。截至 2012 年 12 月 31 日，上述控股子公司向 B.P.I 宣告的
红利已全部支付完毕，向你公司宣告的红利还有 3.25 亿元未支付。
你公司的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照
实缴的出资比例分取红利”等有关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十
一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的措施，你公司应制定整改方案，
督促相关控股子公司向你公司支付已宣告的红利，整改期限不超过一个月。
你公司应当在 2013 年 8 月 31 日前，向我局提交整改报告，我局将组织检查
验收。
发行人整改措施：在广东证监局检查发现此问题后，公司财务部门认真查找
原因，并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截至 2013 年 6 月 30 日，
相关控股子公司已向公司支付了剩余的红利，该事项整改完毕。
7、广东证监会[2014]27 号《关于要求珠海中富对相关事项作出说明的函》
2014 年 1 月 9 日，广东证监局向发行人出具了证监会[2014]27 号《关于要
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求珠海中富对相关事项作出说明的函》。
内容：“因监管工作需要，现要求你公司对以下问题作出书面说明，并于 2014
年 1 月 15 日前报送我局：
一、你公司子（孙）公司广州富粤容器有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、
珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海保税区中富
聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中富容器有限公司、昆明
富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中富瓶胚有限公司、陕西
中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰州中富容器有限公司、
新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重庆嘉富容器有限公司、
河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青岛中富联体容器有限公
司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容器有限公司、北京华北
富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联体容器有限公司、天津
中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容器有限公司、沈阳中富
瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有限公司、长春中富容器
有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚有限公司、昆山承远容
器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限公司、温州中富塑料容
器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、郑州富田食品有
限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有限公司、海口富利食品
有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公司、长沙中富容器有限
公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、湛江中富容器有限公司
等 48 家公司（以下统称 48 家公司）2011 年度审计工作的有关情况。说明至少
应包括以下内容：审计业务目的，审计报告用途，48 家公司向审计机构提供了
有关财务账簿等资料供其审计，你公司及 48 家公司的其他股东（包括 Beverage
Packaging Investment Limited）是否存在对审计范围进行限制，对相关审计工作
施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审计意见等
情形。
二、你公司 2013 年第三季度报告中全年业绩预告的有关情况。你公司于 2013
年 10 月 31 日公告的 2013 年第三季度报告中公开披露预计公司全年亏损 4.5 亿
元至 3.6 亿元，并对业绩预告作出了说明。请你公司详细说明 2013 年业绩预计
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同比变动情况和变动原因、各业绩变动影响因素对公司 2013 年合并报表营业收
入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额，以及你公司 2013 年第三
季度报告与业绩预告相关的披露内容是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。”
公司情况说明：（1）关于 48 家公司 2011 年度审计工作的有关情况：
按照企业会计准则的要求，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠
海分所对包括 48 家公司在内的下属分、子公司编制的 2011 年度财务报表（包括
资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注）执行法
定审计并对财务报表发表审计意见。2011 年审计为依照相关法律法规的规定实
施的正常法定审计，审计报告用作股东查阅、企业工商年检、税务核算及提供银
行等用途。审计过程中，包括 48 家公司在内的分子公司向会计师提供了会计账
簿等有关资料，本公司及 48 家公司的其他股东不存在对审计范围进行限制、对
审计工作施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审
计意见等情形。
（2）关于 2013 第三季度报告中全年业绩预告的有关情况
①2013 年三季度报告中全年业绩预告的情况：
项目 2013 年度预计 2012 年度实际
归属于上市公司股东的净
人民币 4.50 至 3.60 亿元 人民币 1.81 亿元
亏损
②业绩预告中 2013 年度业绩亏损的影响因素说明：
与 2012 年度相比，2013 年三季度报告中全年业绩预告亏损的主要影响因素
及其对营业收入、净资产和净利润的影响金额（未经审计）预计约为：
2013 年度三季度报告中 营业收入 净利润 净资产 变动原因说明
全年业绩预测与 2012 年 （千元） （千元） （千元）
度对比影响因素
1、销售收入的下降 -410,000 -144,000 -144,000 主要客户可口可乐及百事可乐，
在 2013 年均呈现出减少外包业
务量的趋势，直接导致销售额的
下跌（如康师傅接管百事饮料瓶
装业务后，大幅减少外包量，造
成热灌装及瓶装水的销量有所
下降）；新客户的开发在短时间
内成效不明显，无法弥补主要客
户份额的丢失；
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2、因辞退员工导致辞退 - -38,000 -38,000 公司在 2013 年业务规模收缩，
补偿的增加 因关停生产线、缩减人员编制而
对富余员工支付的劳动赔偿金
比 2012 年上升；
3、费用及税金等的减少 - 40,000 40,000 业务规模收缩导致费用的下降；
销售收入下降及亏损额上升导
致营业税金及附加及所得税的
减少；
4、较大可能确认的固定 - -40,000 -40,000 设备损坏或因部分工厂关停不
资产减值损失的增加 能搬迁的资产可能需要计提减
值准备；不包含需要未来现金流
模型进行资产减值测试的资产
（在用资产及临时闲置的资产）
所可能计提的减值；
影响金额合计 -410,000 -182,000 -182,000
在 2013 年三季度报告全年业绩预测时，预计 2013 年净亏损与 2012 年相比
增加约人民币 1.8 亿元，即 2013 年亏损额至少为人民币 3.6 亿元（1.8 亿+1.8 亿）。
在此基础上取区间值并以 3.6 亿元作为区间上限值，预计全年亏损 3.6 亿至 4.5
亿。业绩预测基于 2013 年 3 季度报告公告时，可以预见的情况进行的，其内容
真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且未包括资产减
值测试（包括商誉）、递延所得税的确认等需年底进一步执行相关工作方可得出
结论的项目。
8、广东证监函[2014]98 号《关于珠海中富 2013 年度业绩预报修订有关监管
意见的函》
2014 年 2 月 8 日，广东证监局向公司出具了证监函[2014]98 号《关于珠海
中富 2013 年度业绩预报修订有关监管意见的函》。
内容：“你公司在 2013 年 10 月 31 日公告的第三季度报告中披露，预测 2013
年全年亏损 3.6 至 4.5 亿元。2014 年 1 月 29 日，你公司发布了业绩预告修订公
告，预计 2013 年度亏损 10.8 亿元至 11.7 亿元，同时披露业绩预告出现重大差异
的主要原因因为固定资产及其他长期资产的资产减值损失的增加。你公司在业绩
预告修订公告中，未详细说明需计提减值损失的资产情况，也未说明资产减值事
项对近年来你公司向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解
你公司情况，现要求你公司收到本函后 10 个工作日内，进一步公开披露以下信
息事项：
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一、分别就 2013 年 10 月 31 日公告的第三季度报告、2014 年 1 月 29 日业
绩预告修订公告中披露的业绩预告情况，进一步披露各业绩变动影响因素对公司
2013 年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。
二、就所有子公司逐家说明资产减值损失对该子公司的业绩影响情况，并详
细披露本次资产减值是否对你公司于 2012 年收购关联方 Beverage Packaging
Investment Limited 持有的你公司 46 家子公司和 2 家孙公司的少数股东权益的价
值造成影响，以及预计影响金额。
三、进一步披露预计固定资产及其他固定资产可收回金额低于账面净值资产
组的基本情况，包括但不限于相关资产组的构成、相关固定资产发生减值的原因，
认定发生减值的依据等。
四、进一步披露 2013 年第三季度报告和 2014 年 1 月 29 日业绩预告修订公
告中所披露的业绩预告信息计算依据、计算过程，以及公司董事会关于修订业绩
预告的依据及过程是否适当、审慎的说明。
五、进一步披露董事会对业绩预告修订公司内部责任人的认定情况。
六、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性，以及有
关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见，
并一同予以公开披露。
你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后 2 个工作日内向我局提
交书面文件，报告上述监管意见的执行情况。”
发行人整改措施：公司已于 2014 年 2 月 22 日公开披露了《珠海中富实业股
份有限公司关于 2013 年度业绩预告修正相关事项的公告》，就广东证监函
[2014]98 号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。
9、广东证监函[2015]267 号《关于对珠海中富实业股份有限公司全体董事、
监事及高级管理人员有关监管意见的函》
2015 年 3 月 30 日，广东证监函[2015]267 号《关于对珠海中富实业股份有
限公司全体董事、监事及高级管理人员有关监管意见的函》
内容：“我局在日常监管中关注到，2015 年 3 月 26 日，珠海中富实业股份
有限公司（以下简称珠海中富）召开股东大会审议通过有关公司董事会和监事会
换届选举的议案。现就珠海中富有关事项对你们提出以下监管意见：
珠海中富实业股份有限公司 反馈意见回复
一、你们作为珠海中富董事、监事及高级管理人员，应严格遵守有关法律法
规的各项规定，勤勉尽责，切实承担主体责任，保障公司规范运作和资金资产安
全，依法依规履行信息披露义务，维护公司全体股东的合法权益。
二、珠海中富公司债券“12 中富 01”（证券代码 112087，以下简称中富债）
将于 2015 年 5 月 28 日到期。你们应制定债券偿付方案，妥善安排偿付资金，积
极配合国泰君安证券股份有限公司受托管理工作，及时、充分、如实披露公司债
有关情况，必要时寻求地方政府支持，稳定银团关系，确保中富债本息到期足额
兑付，维护债券持有人合法权益。”
发行人整改措施：（1）公司新一届董事、监事及高级管理人员，积极贯彻广
东监管局的要求，在日常经营管理以外，积极进行法律法规的学习，勤勉尽责，
切实承担主体责任，以保障公司规范运作和资金资产安全，依法依规履行信息披
露义务，维护公司全体股东的合法权益。
（2）珠海中富公司债券“12 中富 01”（证券代码 112087）于 2015 年 5 月
28 日到期。虽然于到期日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本金人民币 20,650
万元，但是上述公司债券违约后，公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券，
2015 年 10 月，公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息，切实维护了债券持有人
合法权益。
10、广东证监函[2015]399 号《关于对珠海中富实业股份有限公司监管意见
的函》
2015 年 5 月 4 日，广东证监局向公司出具了证监函[2015]399 号《关于对珠
海中富实业股份有限公司监管意见的函》。
内容：“近日，我局关注到：一是因合并资产负债表中流动负债超出流动资
产达 8.07 亿元等事项，普华永道中天会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
对你公司 2014 年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。二是你公司在 2014
年年度报告中披露，公司“承诺在本期债券余下的付息日（2015 年 5 月 28 日）
的 14 个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015 年
5 月 28 日）前三个月逐月按 20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。
截至本年度报告披露日，公司已将 13,300 万元存入偿债专户”，你公司实际存入
偿债专户资金少于原约定应存入资金金额。
珠海中富实业股份有限公司 反馈意见回复
你公司应严格按照《公司债券发行和交易管理办法》等法规的有关规定，及
时披露所有可能影响你公司偿债能力或对投资者做出投资决策有重大影响的事
项，充分揭示你公司即将于 2015 年 5 月 28 日到期的“12 中富 01”债券本息兑
付风险；积极配合过天君安证券股份有限公司受托管理工作，妥善安排偿债资金，
确保中富债本息到期足额兑付，维护债券持有人合法权益。”
发行人整改措施：珠海中富公司债券“12 中富 01”（证券代码 112087）于
2015 年 5 月 28 日到期。虽然于到期日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本
金人民币 20,650 万元，但是上述公司债券违约后，公司通过多渠道筹措资金用
于偿还公司债券，2015 年 10 月，公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息，切实
维护了债券持有人合法权益。
11、广东证监函[2015]445 号《关于对珠海中富实业股份有限公司有关事项
监管意见的函》
2015 年 5 月 20 日，广东证监局向公司出具了证监函[2015]445 号《关于对
珠海中富实业股份有限公司有关事项监管意见的函》。
内容：“我局在日常监管中关注到，2015 年 5 月 11 日、5 月 15 日、5 月 18
日，你公司在《关于公司债券的风险提示公告》和《关于公司债券偿付风险提示
性公告》等公告中披露，若其他措施未能足额偿付公司债券，“公司控股股东深
圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”；5
月 18 日发布的《关于公司债券偿付风险提示性公告》还披露初步资金筹措安排
中来源于“控股股东财务资助”的金额为 2 亿元。
请你公司对以下事项进行自查，并将自查结果于 2015 年 5 月 22 日之前予以
公开披露：
一、你公司有关“控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或
其他形式对公司进行财务资助”的披露内容是否真实、准确、完整，是否有你公
司控股股东所出具的书面材料为依据。
二、深圳市捷安德实业有限公司有关“将以其自身或其他形式对公司进行财
务资助”的表示是否构成承诺事项。
三、如该表示构成承诺事项，你公司及承诺相关方的行为是否符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
珠海中富实业股份有限公司 反馈意见回复
司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的有关规定。”
发行人整改措施：公司已于 2015 年 5 月 22 日公开披露了《关于相关事项自
查结果公告》（公告编号：2015-053），就广东证监函[2015]445 号函所提的事项
逐一进行了说明和公开披露。
保荐机构核查意见：针对上述中国证监会对珠海中富出具的行政处罚决定
书，广东监管局出具的行政监管措施决定书、监管函，深交所出具的纪律处分
决定、问询函，保荐机构取得了相关函件及公司的相关回复，查阅了公司历年
来的相关信息披露文件，并在中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所
网站进行了检索查询等。经核查，公司已就上述被证券监管部门和交易所采取
处罚和监管措施的情况及所涉事项，进行了认真、及时的落实或回复；对需要
进行整改的事项，公司已及时制定了整改措施，公司在公司治理、信息披露等
方面的规范运作水平得到了提高。发行人受到的上述行政处罚不会对本次非公
开发行构成实质性障碍。
珠海中富实业股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为《珠海中富实业股份有限公司关于 2015 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
珠海中富实业股份有限公司
年 月 日
