广东精诚粤衡律师事务所

关于珠海中富实业股份有限公司

    第一期员工持股计划的




       法律意见书




       广东精诚粤衡律师事务所


    广东省珠海市光大国际贸易中心 2305 室
   电话: 0756-3326001   传真: 0756-3326003
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                 关于珠海中富实业股份有限公司

                       第一期员工持股计划的

                              法律意见书


致：珠海中富实业股份有限公司

    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受珠海中富实业股份
有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）的委托，作为专项法律顾问为公
司第一期员工持股计划项目（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）出
具法律意见书。

    精诚律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备
忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《3 号备忘录》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对珠海中富提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    就本法律意见书的出具，精诚律师特做出如下声明：

    1、精诚律师依据对我国现行有效的、与本次员工持股计划相关的法律、法
规及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的
调查和了解发表法律意见。

    2、精诚律师仅就本次员工持股计划所涉及的有关事实与法律问题发表意见，
并不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等的合理性以及会
计、财务、审计等专业事项发表意见。

    3、精诚律师已取得公司的如下保证，即其已向精诚律师提供了出具本法律
意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章
及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无
遗漏，且不包含任何误导性的信息。

    4、精诚律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次员工持股计划的合法性、合规性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，非经精诚律师书
面同意，不得用作任何其他用途。

    6、精诚律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

   基上所述，精诚律师依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次员
工持股计划的相关事项发表法律意见如下：


一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）公司原名为“珠海经济特区中富实业股份有限公司”，系根据珠海市
经济体制改革委员会于 1990 年 1 月 16 日出具的《关于同意中富瓶厂改制的批复》
（珠体改委[1990]04 号）和中国人民银行珠海分行于 1990 年 1 月 20 日出具的《关
于同意珠海经济特区中富实业股份有限公司发行股票的批复》（（90）珠人银金管
字第 012 号），由股份合作制企业湾仔中富瓶厂改制设立的股份有限公司。

    经中国证监会证监发字[1996]359 号文批准，根据深圳证券交易所以深证发
[1996]433 号《上市通知书》，发行人股票自 1996 年 12 月 3 日在深圳证券交易所
挂牌交易，证券代码为 000659。
    公司于 1999 年 5 月 26 日召开 1998 年度股东大会，并通过决议将公司名称
更名为“珠海中富实业股份有限公司”。
   （二）公司目前持有珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为 9144040019255957X0），法定代表人为宋建明，注册地址为珠海市保税
区 1 号地 3 号厂房 201 号，公司总股本为 1,285,702,520 股。
    经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料以及公司发布的相关
公告，公司没有出现我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需
要终止的情形。

    综上所述，精诚律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，公司具
备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



二、本次员工持股计划的主要内容

    公司于 2016 年 1 月 18 日召开第九届董事会 2016 年第二次会议，审议通过
了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：

    （一） 参加对象
    本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司
及其控股公司的核心及骨干员工（主要为公司各部门总监及各控股公司经理）。

    （二） 总金额及资金来源
    本次员工持股计划初始设立时的资金总额不超过人民币 5,000 万元，资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，用来全额认购资管计划的 C 级份
额，资管计划资金总额不超过 10,000 万元。

    （三）股票来源及价格

    本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协
议转让等合法合规方式）的公司股票，购买股票金额不超过人民币 10,000 万元，
资管计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股
份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    本次员工持股计划购买股票的价格，以实际从二级市场购买时确定。
    （四） 管理

       本次员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管
理。

    （五）存续期间及所涉及的标的股票的锁定期

       本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告标的股票登记至本次员
工持股计划名下之时起算。但存续期届满前 3 个月经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存
续期可以延长。

       本次员工持股计划所购买的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票
登记至本次员工持股计划名下之时起算。基于本次员工持股计划取得公司的股
份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份锁定安排。

    三、本次员工持股计划的合法合规性

       精诚律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：

       （一）根据公司的确认并经精诚律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

       （二）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参
加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划
的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

    （三）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
    （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
部分董事、监事、高级管理人员、公司及其控股公司的核心及骨干员工（主要为
公司各部门总监及各控股公司经理），符合《试点指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金
来源为计划持有人合法薪酬、自筹资金等合法途径取得的资金，符合《试点指导
意见》第二部分第（五）项第 1 款的规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》本次员工持股计划的股票来源为从二
级市场购买的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规
定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》本次员工持股计划的存续期为 24 个月，
锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之时起算，
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买公司股票金额
不超过人民币 10,000 万元，买股票的价格以实际从二级市场购买时确定，本次
员工持股计划认购的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指
导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。

    （九）公司将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理，本次员工持
股计划的管理符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 2 款、第 5 款的规定。

    （十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
做出了明确规定：

    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；

    7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

    据此，精诚律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。

    综上所述，精诚律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。

    四、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序

    （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、公司于 2016 年 1 月 15 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《3 号
备忘录》第二节第三部分第（一）项的规定。

    2、公司于 2016 年 1 月 18 日召开第九届董事会 2016 年第二次会议，审议通
过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，关联董事回避
了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《3 号备忘录》第二节第
三部分第（三）项的规定。

    3、公司独立董事于 2016 年 1 月 18 日对《员工持股计划（草案）及其摘要》
发表了独立意见，公司监事会于 2016 年 1 月 18 日对《员工持股计划（草案）及
其摘要》发表了审核意见，公司独立董事及公司监事会均认为本次员工持股计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本公司持股计划的情形，但因公司监事会主席孔德山先生以及
监事吴土兴、周毛仔先生均为本次员工持股计划的参与人，需对本次员工持股计
划相关议案的审议进行回避表决，三名关联监事回避表决后，出席会议有表决权
的非关联监事人数为 0，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本次员工
持股计划的相关议案直接提交公司股东大会审议。

    据此，精诚律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项、第三部分第（十）项及《3 号备忘录》第二节第三部分第（二）项的
规定。

   4、公司于 2016 年 1 月 19 日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意
见》第三部分第（十）项及《3 号备忘录》第二节第三部分第（三）项的规定。

   5、公司已聘请精诚律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点
指导意见》第三部分第（十一）项及《3 号备忘录》第二节第三部分第（五）项
的规定。

   综上所述，精诚律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

   （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：

   公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会做出决议时须经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过。

   五、本次员工持股计划涉及的信息披露

   （一）根据《试点指导意见》和《3 号备忘录》的规定，公司于 2016 年 1
月 19 日在其章程规定的信息披露媒体上公告上述董事会决议、《员工持股计划
（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见。

   （二）根据《试点指导意见》和《3 号备忘录》，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务，包括但不限于：

   1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
   2、审议本次员工持股计划的股东大会决议公告。

   3、员工持股计划持有人会议决议公告。

   4、股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内披露员工持股计划
的主要条款。

   5、公司在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内以临时公告
形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

   6、公司与具有资产管理资质的资产管理机构签署员工持股计划管理合同后，
应当及时予以披露。

   7、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

   （1）报告期内持股员工的范围、人数；

   （2）实施员工持股计划的资金来源；

   （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比

   （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

   （5）资产管理机构的变更情况；

   （6）其他应当予以披露的事项

   8、在定期报告中披露：参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死
亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计
划约定方式处置。

   9、公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数。

   10、与本次员工持股计划相关的其他应当披露的重大事

六、结论性意见

    综上所述，精诚律师认为：
    （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
    （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
       （三）截止本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了必
要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实
施。
       （四）公司应就实施本次员工持股计划履行相应的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行信息披露义务。
       本法律意见书正本一式四份。
       本法律意见书于 2016 年 1 月 26 日出具。
   （以下无正文）
（本页无正文，系广东精诚粤衡律师事务所《关于珠海中富实业股份有限公司第
一期员工持股计划的法律意见书》盖章签字页）




广东精诚粤衡律师事务所                负 责 人：龙彬




                                      承办律师：罗刚




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