证券代码：000659              证券简称：*ST 中富            公告编号：2016-037



                       珠海中富实业股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。




     珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月

29 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的

《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》 公司部关注函【2016】

第 37 号）。收到该函后，公司董事会给予高度重视，立即向相关方发

函征询，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司

对该函的回复公告如下：

     问题 1、据你公司 2015 年 12 月 16 日披露的《关于出让全资子

公司河南中富容器有限公司 100%股权的公告》，深圳兴中投资合伙企

业（有限合伙）（以下简称“兴中投资”）与你公司签订的股权转让协

议约定，兴中投资应于（1）本协议生效后的五天内支付 60%股权转

让款，即 7,800 万元；（2）在股权转让的工商变更登记完成后的十天

内付清余款，即 5,200 万元。而目前你公司尚未全部收到股权处置价

款，请补充披露目前出售河南中富股权交易的对价支付、资产过户、

工商登记变更和控制权移交的进展情况，该情况是否与上述约定相一

致，如不一致，请披露其原因、双方行为是否构成违约、该协议的履

行是否存在实质障碍，以及对你公司确认处置收益的影响。

     答复：2015 年 12 月 15 日公司第九届董事会 2015 年第十二
次会议审议通过了《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司 100%

股权的议案》，同意公司将全资子公司河南中富容器有限公司 100%

股权以人民币 13,000 万元转让给兴中投资。同日，公司与兴中投资

签订《股权转让协议》，并于 2015 年 12 月 31 日经股东大会审批生效，

《股权转让协议》约定：“兴中投资应于（1）本协议生效后的五天内

支付 60%股权转让款，即 7,800 万元；（2）在股权转让的工商变更登

记完成后的十天内付清余款，即 5,200 万元。”截至 2015 年 12 月 31

日，公司已收到兴中投资汇入股权转让款 7800 万元。双方于 2016 年

1 月 27 日完成了河南中富股权转让在工商局的登记变更，股东由珠

海中富变更为兴中投资。2016 年 2 月 3 日公司收到兴中投资汇入股

权转让款 1000 万元，剩余 4200 万元至今未收到。因公司仍未收到兴

中投资应支付的剩余股权转让款，故截至目前河南中富所属土地、设

备等资产没有移交兴中投资管理，未移交至兴中投资。除兴中投资未

完全支付股权转让款构成违约外，上述情况与股权转让协议约定的条

件一致，公司仍就兴中投资未付的 4200 万元股权转让款进行积极的

催讨，但兴中投资截至目前并未明确表示支付尾款的具体时间，鉴于

上述情况公司认为虽然股权转让的工商变更手续已经完成，但后续转

让价款是否能够足额收取存在不确定性，因此本交易后续发展亦存在

不确定性，该协议的履行或许存在障碍，目前无法确认处置收益的影

响。公司会随着本交易的进展及时履行临时信息披露义务，请广大投

资者注意投资风险。

    问题 2、据你公司 2015 年 12 月 19 日对我部《关于对珠海中富
实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 543 号）的

复函，该笔交易“在未考虑税费的情况下可以为公司 2015 年度带来

约 6,000 万元的利润”，另据你公司于 2016 年 1 月 30 日披露的《2015

年度业绩预告公告》，“2015 年公司处置全资子公司股权取得了部分

收益”。请你公司结合上述两个时间点公司处置河南中富 100%股权交

易的进展情况以及相关企业会计准则，说明在上述时间点预计 2015

年能确认该交易产生的处置收益的理由。

       答复：2015 年 12 月 19 日公司复函称该笔交易“在未考虑税费

的情况下可以为公司 2015 年度带来约 6,000 万元的利润”的描述基

于以下交易进展情况：

       （1）、公司于 2015 年 12 月 15 日召开董事会审议通过了本次

交易，与兴中投资签署了《股权转让协议》，且拟定于 2015 年 12 月

31 日召开股东大会审议。

       （2）、公司与兴中投资约定了股权转让款的支付比例和时间，兴

中投资同意在 2015 年 12 月 31 日前支付本次交易金额 60%即 7800 万

元给我司，且在工商登记变更完成后的 10 天内付清余款，即 5200 万

元。

       （3）、预计在 2016 年 1 月份完成工商登记变更、资产移交手续。

       依据会计准则，公司若将本次股权交易产生的处置收益确认在

2015 年度，需满足以下条件：

    （1）、在 2015 年度股权交易合同已经签署并生效。

    （2）、在 2015 年度转让方已收到大部分款项，且余款金额、支
付方式和支付时间等已经确定。

    （3）、预计 2016 年 1 月底前标的公司完成工商登记变更，与标

的股权对应的表决权、收益权等股东权利已经转移给购买方享有，原

股东不再对此承担风险和享有收益。

       因此我公司于 2015 年 12 月 19 日根据会计准则关于股权转让确

认的相关规定，假设交易按计划正常履行和完成的情况下，预计本次

交易可以为公司 2015 年度带来约 6000 万元的利润。

       据公司于 2016 年 1 月 30 日披露的《2015 年度业绩预告公告》，

“2015 年公司处置全资子公司股权取得了部分收益”。基于以下交易

进展情况：

    （1）、2015 年 12 月 31 日，公司股东大会审议通过了本次交

易。

    （2、）河南中富容器有限公司的股权于 2016 年 1 月 27 日已经完

成工商变更手续，根据股权转让协议，珠海中富原享有的相应权利和

应承担的义务转由兴中投资享有与承担。

       （3）、股权转让对价金额、支付方式和支付时间等已经确定，兴

中投资已经按照约定的进度支付了 7800 万元股权转让款，且将在工

商登记变更完成后的 10 天内付清 5200 万元的余款。

    鉴于上述股权转让协议中约定的事项均按计划完成，且兴中投资

已支付 60%的款项，故公司判断在协议约定的时间内能够收到剩余全

部款项，且能够实现资产的实际交割。

       鉴于本次股权交易产生的处置收益确认在 2015 年度的条件在
2016 年 1 月 30 日的时点均已满足，故公司在假设本次交易能够正常

履行和完成的情况下，在 2016 年 1 月 30 日公告的 2015 年度业绩预

告中预计处置河南中富股权的收益可以计入公司 2015 年度的收益。

    问题 3、请你公司补充披露在 2015 年年报审计过程中与会计师

事务所就该事项进行沟通的过程和关键时点，特别是改变对上述处置

收益归属期间的判断的时点，并说明你公司是否及时披露了业绩预告

修正公告。

    答复：审计机构中喜会计师事务所于 2015 年 11 月开始对公司进

行审计，在 2016 年 1 月 30 日前对于公司关于河南中富股权处置收益

计入 2015 年度收益没有提出异议。在审计过程中，公司与审计师持

续关注本次交易的后续进展情况，兴中投资于 2016 年 2 月 3 日支付

了股权转让款 1000 万元之后，尚余 4200 万元一直未再支付，公司及

时将兴中投资迟延付款事项通报了审计师，同时公司亦一直与兴中投

资进行积极沟通，以电话及函件方式催促其付款。2016 年 2 月中旬

至 3 月下旬公司财务部门及相关部门与审计机构进行了多次沟通，特

别是 3 月 12 日及 19 日公司管理层与审计机构合伙人就本事项专门召

开了两次沟通会进行沟通。至 2016 年 3 月下旬，经公司多次催促仍

未收到兴中投资的剩余股权转让款，故公司于 2016 年 3 月 24 日召开

审计委员会进行讨论，审计委员会、管理层、审计机构取得一致意见，

认为河南中富容器有限公司虽然股权转让的工商变更手续已经完成，

但后续转让价款是否能够足额收取存在重大不确定性，资产的实际交

割亦未完成，本着谨慎性原则考虑，河南中富的股权转让收益不能确
认在 2015 年度，视后续进展公司再做进一步判断。

    在 2016 年 3 月 24 日公司审计沟通会确定了上述处置收益归属期

间后，公司立即于 2016 年 3 月 25 日起草并提交了《2015 年度业绩

预告修正公告》，于 2016 年 3 月 26 日在《证券时报》、 中国证券报》、

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了及时披露。

    业绩预告修正公告的披露时间虽与深圳证券交易所发布的《主板

信息披露业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》中第五条披露

业绩预告修正公告一般不应晚于报告期次年的 1 月 31 日的规定有冲

突，但由于公司出售资产并最终确定处置收益归属期间的事项属特殊

情况，公司在本情形发生之后及时进行了信息披露。



    本公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上

市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。



    特此公告。




                                 珠海中富实业股份有限公司董事会

                                          2016 年 3 月 31 日