证券代码：000659           证券简称：珠海中富           公告编号：2016-054



                      珠海中富实业股份有限公司

              关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




     珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月

4 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的

《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》 公司部关注函【2016】

第 69 号）。收到该函后，公司董事会给予高度重视，经公司董事会核

查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：

     问题 1、本次你公司仅由董事会审议通过《议案》即撤回相关申

请文件，请你公司说明该审议程序的充分性、合规性及其依据。
     答复：

     公司于 2015 年 10 月 30 日召开的第九届董事会 2015 年第 9 次会

议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

行股票具体事宜的议案》，提请股东大会授权董事会全权办理与本次

非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：

     1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

     2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方

案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发
行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相
关事宜；

    3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、

非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他

相关法律文件；

    4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要

求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需

要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关

法律文件，并决定其生效；

    5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机

构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

    6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大

会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行 A 股的具体发

行方案等相关事项进行相应调整；
    7、同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授

权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、

股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工

商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相

关事宜；

    8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

   9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

   上述议案于 2015 年 11 月 16 日经公司 2015 年第六次临时股东大

会审议通过。
    公司认为公司董事会根据上述授权第六条、第八条审议《议案》
及撤回申请文件的程序充分、合规。



    问题 2、另据你公司 2015 年 11 月 24 日的《关于与特定对象签

订附条件生效股份认购补充协议的公告》披露显示，本次非公开发行

股票的认购对象已经将共计 19,902 万元保证金缴付给你公司指定的

专用账户。请你公司说明撤回公司 2015 年度非公开发行股票申请文

件后，你公司及认购方对该笔保证金的后续安排、你公司已经使用或

者根据安排继续使用该笔保证金所增加的财务费用，以及该事项对你

公司偿债和盈利能力的影响。

    答复：根据公司与认购对象签订的《附条件生效股份认购补充协

议》，及《关于解除<珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议>及其补充协议的协议书》中的相关安排，除财通基金管

理有限公司之外的其他认购对象同意将该等保证金转为对公司的借

款，合计金额为：13,902 万元，借款利息按照年利率 10%计付，借款
期限为自认购对象将保证金缴付至公司指定银行账户之日起 12 个月，

公司按照上述安排将继续使用该笔保证金至期满，预计增加财务费用

1,390.2 万元，公司与财通基金管理有限公司仍在就其支付的 6000

万元的保证金的后续安排进行洽谈。

    截至目前，该事项将使公司增加财务费用 1390.2 万，对公司盈

利能力、偿债能力有所影响。但公司仍会采用各种手段来解决公司债

务问题，力争将影响控制在最小范围。



    问题 3、你公司称“公司撤回本次非公开发行股票事项不会对公
司的生产经营活动产生不利影响”，而你公司在 2015 年年报及对我部
《关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函》 公司部年报问询

 函【2016】第 75 号）的答复中称，你公司拟“以非公开发行股票筹

 集的资金进行偿还债务”，以“保证本公司能偿还到期债务及维持正

 常运营”。由此，你公司董事会认为，基于包括非公开募集资金在内

 的各项措施和计划的成功实施，“集团将能够获得足够的营运资金以

 确保本集团于 2015 年 12 月 31 日后 12 个月内能够清偿到期的债务并

 维持正常运营。”请你公司说明本次撤回非公开发行股票事项对你公

 司生产经营活动和长短期偿债能力的影响，并结合你公司目前的经营

 现状、现金流情况和拟采取的补救措施对你公司的持续经营能力重新

 作出判断并揭示相关风险（如需）。

     答复：
     本次非公开发行股票事项拟募集资金用途为偿还公司债务，不含

 生产运营项目及补充流动资金，因此公司此次撤回非公开发行股票事

 项对公司生产经营活动不会产生影响。
     截至目前公司主要负债情况如下：
       负债明细                余额                 到期日

       银行贷款              7.35 亿元            2016 年 9 月

       中期票据              5.9 亿元             2017 年 3 月

  非公开保证金转借款         1.39 亿元          2016 年 10-12 月

         合计               14.64 亿元

     公司目前与可口可乐、百事可乐、华润怡宝等老客户合作业务持

 续进行中，新开拓了景田、好彩头、恒大、汇源、天府可乐等新客户，

 生产经营正常，2015 年销售收入约 18.75 亿元，经营性现金流约 3.5

 亿元，在本次撤回非公开发行股票事项后，公司将采取以下补救措施：
    1、持续推进与现有银团关于银团贷款展期以及继续提供贷款或

释放抵质押资产的谈判；

    2、不排除通过融资租赁等其他方式向资本市场进行融资。

    3、采取系列的经营整改措施扭转公司的经营状况，提升经营业

绩，在服务好现有客户，为现有客户贡献价值的同时，积极拓展新增

客户，如景田、汇源、好彩头、白象、宝洁等客户；除了在饮料行业

大力开拓新客户外，积极拓展日化及啤酒包装市场公司、发展自有品

牌产品，如广告水、功能饮料等。

    4、成本控制方面狠下功夫，包括降低制造成本、提升效率、严

控管理费用等；

    5、资金管理方面量入为出，继续抓紧货款回笼，控制库存，加
快周转速度。

    相信随着上述措施的有效实施，公司将能够获得足够的营运资金

以确保 2015 年 12 月 31 日后十二个月内能够清偿到期债务并维持正
常运营，具备持续经营能力。



    风险提示：

    公司虽制定了上述各项偿债措施，但是否能及时有效的实施仍存

在不确定性。

    公司如无法通过外部融资按时偿还银团贷款及中期票据资金，则

公司经营现金流将被抽取进行偿债，对公司生产经营会造成一定的影

响；公司被抵押的资产存在可能会被抵债的风险，公司主要生产经营

资产可能会被查封、扣押、冻结，导致公司无法正常开展生产，由此
公司的持续经营可能将会受到影响，公司持续经营存在较大风险。
    公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市

规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

    同时公司董事会亦敬请广大投资者特别关注上述风险！



   特此公告。



                              珠海中富实业股份有限公司董事会

                                    2016 年 5 月 6 日