珠海中富:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2016-05-07
证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2016-054
珠海中富实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 5 月
4 日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公司管理部送达的
《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》 公司部关注函【2016】
第 69 号)。收到该函后,公司董事会给予高度重视,经公司董事会核
查和落实,对所述问题进行回复,现将公司对该函的回复公告如下:
问题 1、本次你公司仅由董事会审议通过《议案》即撤回相关申
请文件,请你公司说明该审议程序的充分性、合规性及其依据。
答复:
公司于 2015 年 10 月 30 日召开的第九届董事会 2015 年第 9 次会
议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案》,提请股东大会授权董事会全权办理与本次
非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于:
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方
案、中国证监会核准意见及市场情况,适当调整并确定本次非公开发
行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相
关事宜;
3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、
非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他
相关法律文件;
4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要
求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,在需
要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关
法律文件,并决定其生效;
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机
构在内的相关中介机构,办理本次非公开发行股票的申报事项;
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场
条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行 A 股的具体发
行方案等相关事项进行相应调整;
7、同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订,授
权公司董事会在本次非公开发行股票结束后,根据发行后的公司股本、
股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款,并办理工
商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相
关事宜;
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案于 2015 年 11 月 16 日经公司 2015 年第六次临时股东大
会审议通过。
公司认为公司董事会根据上述授权第六条、第八条审议《议案》
及撤回申请文件的程序充分、合规。
问题 2、另据你公司 2015 年 11 月 24 日的《关于与特定对象签
订附条件生效股份认购补充协议的公告》披露显示,本次非公开发行
股票的认购对象已经将共计 19,902 万元保证金缴付给你公司指定的
专用账户。请你公司说明撤回公司 2015 年度非公开发行股票申请文
件后,你公司及认购方对该笔保证金的后续安排、你公司已经使用或
者根据安排继续使用该笔保证金所增加的财务费用,以及该事项对你
公司偿债和盈利能力的影响。
答复:根据公司与认购对象签订的《附条件生效股份认购补充协
议》,及《关于解除<珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议>及其补充协议的协议书》中的相关安排,除财通基金管
理有限公司之外的其他认购对象同意将该等保证金转为对公司的借
款,合计金额为:13,902 万元,借款利息按照年利率 10%计付,借款
期限为自认购对象将保证金缴付至公司指定银行账户之日起 12 个月,
公司按照上述安排将继续使用该笔保证金至期满,预计增加财务费用
1,390.2 万元,公司与财通基金管理有限公司仍在就其支付的 6000
万元的保证金的后续安排进行洽谈。
截至目前,该事项将使公司增加财务费用 1390.2 万,对公司盈
利能力、偿债能力有所影响。但公司仍会采用各种手段来解决公司债
务问题,力争将影响控制在最小范围。
问题 3、你公司称“公司撤回本次非公开发行股票事项不会对公
司的生产经营活动产生不利影响”,而你公司在 2015 年年报及对我部
《关于对珠海中富实业股份有限公司的年报问询函》 公司部年报问询
函【2016】第 75 号)的答复中称,你公司拟“以非公开发行股票筹
集的资金进行偿还债务”,以“保证本公司能偿还到期债务及维持正
常运营”。由此,你公司董事会认为,基于包括非公开募集资金在内
的各项措施和计划的成功实施,“集团将能够获得足够的营运资金以
确保本集团于 2015 年 12 月 31 日后 12 个月内能够清偿到期的债务并
维持正常运营。”请你公司说明本次撤回非公开发行股票事项对你公
司生产经营活动和长短期偿债能力的影响,并结合你公司目前的经营
现状、现金流情况和拟采取的补救措施对你公司的持续经营能力重新
作出判断并揭示相关风险(如需)。
答复:
本次非公开发行股票事项拟募集资金用途为偿还公司债务,不含
生产运营项目及补充流动资金,因此公司此次撤回非公开发行股票事
项对公司生产经营活动不会产生影响。
截至目前公司主要负债情况如下:
负债明细 余额 到期日
银行贷款 7.35 亿元 2016 年 9 月
中期票据 5.9 亿元 2017 年 3 月
非公开保证金转借款 1.39 亿元 2016 年 10-12 月
合计 14.64 亿元
公司目前与可口可乐、百事可乐、华润怡宝等老客户合作业务持
续进行中,新开拓了景田、好彩头、恒大、汇源、天府可乐等新客户,
生产经营正常,2015 年销售收入约 18.75 亿元,经营性现金流约 3.5
亿元,在本次撤回非公开发行股票事项后,公司将采取以下补救措施:
1、持续推进与现有银团关于银团贷款展期以及继续提供贷款或
释放抵质押资产的谈判;
2、不排除通过融资租赁等其他方式向资本市场进行融资。
3、采取系列的经营整改措施扭转公司的经营状况,提升经营业
绩,在服务好现有客户,为现有客户贡献价值的同时,积极拓展新增
客户,如景田、汇源、好彩头、白象、宝洁等客户;除了在饮料行业
大力开拓新客户外,积极拓展日化及啤酒包装市场公司、发展自有品
牌产品,如广告水、功能饮料等。
4、成本控制方面狠下功夫,包括降低制造成本、提升效率、严
控管理费用等;
5、资金管理方面量入为出,继续抓紧货款回笼,控制库存,加
快周转速度。
相信随着上述措施的有效实施,公司将能够获得足够的营运资金
以确保 2015 年 12 月 31 日后十二个月内能够清偿到期债务并维持正
常运营,具备持续经营能力。
风险提示:
公司虽制定了上述各项偿债措施,但是否能及时有效的实施仍存
在不确定性。
公司如无法通过外部融资按时偿还银团贷款及中期票据资金,则
公司经营现金流将被抽取进行偿债,对公司生产经营会造成一定的影
响;公司被抵押的资产存在可能会被抵债的风险,公司主要生产经营
资产可能会被查封、扣押、冻结,导致公司无法正常开展生产,由此
公司的持续经营可能将会受到影响,公司持续经营存在较大风险。
公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市
规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
同时公司董事会亦敬请广大投资者特别关注上述风险!
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 6 日