中广信评报字[2016]第 382-2 号 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属 公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意 包装有限公司股东全部权益价值评估项目 评 估 报 告 书 评估机构名称:广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位: 珠海中富实业股份有限公司 被评估单位: 南宁诚意包装有限公司 报告提交日期: 二〇一六年七月二十六日 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全 部权益价值评估项目评估报告书 目 录 注册资产评估师声明 ........................................... 1 评估报告书摘要 ............................................... 3 资产评估报告书正文 ........................................... 6 一、绪言 .....................................................6 二、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者 ...................6 三、评估目的 ................................................13 四、评估范围及对象 ..........................................13 五、评估基准日 ..............................................16 六、价值类型及定义 ..........................................17 七、评估依据 ................................................18 八、评估方法 ................................................21 九、评估过程 ................................................26 十、评估假设 ................................................28 十一、评估结论 ..............................................31 十二、特别事项说明 ..........................................31 十三、评估报告使用限制说明 ..................................34 十四、评估报告日 ............................................35 资产评估书备查文件目录 ...................................... 37 广东中广信资产评估有限公司 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全 部权益价值评估项目评估报告书 注册资产评估师声明 敬启者: 一、本项目签字注册资产评估师执业过程中恪守了独立、客观和公正 的原则,严格遵循了有关法律、法规和资产评估准则等的规定,并对本资 产评估报告依法承担相应的责任。 二、本资产评估报告中陈述的事实是基于本项目评估人员在执业过程 中依据资产评估有关法律、法规和资产评估准则等要求,在履行必要评估 程序后,形成的书面专业意见和结论。为评估人员提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。 三、本资产评估报告中的分析、意见和结论受到报告中已说明的评估 假设和限制条件的限制。评估报告使用者应关注并充分了解评估报告特别 事项说明和评估报告的使用限制等对评估结论的影响。 四、本资产评估报告仅供报告使用者在报告载明的特定评估目的下于 报告载明的合法使用期内使用有效。评估报告使用者应恰当使用评估报告。 五、本项目评估人员与本资产评估报告中的评估对象没有利害关系, 也与委托方或评估目的涉及经济行为的其他关联方没有个人利害关系或偏 见。 六、本项目签字注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所 需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机 构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 广东中广信资产评估有限公司 第 1 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。 八、注册资产评估师及评估人员已根据评估准则的要求进行了现场勘 查,并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披 露,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有 关资产的权属证明文件,也不为有关资产的权属状况承担任何责任,特提 请报告使用者注意。 广东中广信资产评估有限公司 第 2 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 评估报告书摘要 重 要 提 示 以下内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论,应认真阅读评估报告书全文,本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。 广东中广信资产评估有限公司接受珠海中富实业股份有限公司的委托, 根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估 程序及公认的评估方法,并结合委估对象的实际情况,对南宁诚意包装有限 公司股东全部权益进行了评估工作,于评估基准日所表现的市场价值作出了 公允反映。 委托方:珠海中富实业股份有限公司 被评估单位:南宁诚意包装有限公司(以下简称“南宁诚意”) 主要产权持有者:珠海中富实业股份有限公司。 经济行为:珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资 设立新公司事宜,现聘请评估机构对南宁诚意包装有限公司于2015年12月 31日股东全部权益进行评估,并出具评估报告。 评估目的:为珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权 出资设立新公司事宜而涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部权益在评估 基准日时的市场公允价值提供参考依据。 评估范围与对象:本次评估对象为南宁诚意包装有限公司股东全部权 益,本次评估的范围是被评估单位提供的涉及本次评估目的的 2015 年 12 月 31 日南宁诚意包装有限公司经审计的资产负债表列示的资产(包括流动 资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)及负债。 价值类型:本次评估的价值类型为市场价值。市场价值系指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日 进行正常公平交易的价值估计数额。 广东中广信资产评估有限公司 第 3 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 评估基准日:2015 年 12 月 31 日。 主要评估方法:资产基础法 评估结论:南宁诚意包装有限公司股东全部权益在持续经营下于 2015 年 12 月 31 日的市场价值评估结果如下: 评估的资产账面值为 68,330,047.71 元,评估值 87,792,483.75 元,增幅 28.48%;负债账面值为 55,750,156.31 元,评估值为 55,750,156.31 元,无增减; 净资产账面值为 12,579,891.40 元,评估值为 32,042,327.44 元,增幅 154.71%。 如下表所示: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2015 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 2,262.51 2,265.97 3.46 0.15 非流动资产 2 4,570.49 6,513.28 1,942.79 42.51 固定资产 8 4,265.54 5,623.40 1,357.86 31.83 无形资产 14 183.56 768.48 584.92 318.65 长期待摊费用 17 10.33 10.33 0.00 0.00 递延所得税资产 18 111.07 111.07 0.00 0.00 其他非流动资产 19 0.00 0.00 资产总计 20 6,833.00 8,779.25 1,946.25 28.48 流动负债 21 5,575.02 5,575.02 0.00 0.00 非流动负债 22 0.00 0.00 负债合计 23 5,575.02 5,575.02 0.00 0.00 净资产(所有者权益) 24 1,257.99 3,204.23 1,946.24 154.71 特别提请报告使用者关注以下事项: 1、南宁诚意包装有限公司申报的评估基准日资产负债已经中喜会计事 务所(特殊普通合伙)审计,并出具2015年度审计报告(中喜审字[2016] 第1253号),本次评估是以被评估单位申报数据作为基础进行的。 2、根据2012年7月2日珠海中富实业股份有限公司与交通银行股份有限 广东中广信资产评估有限公司 第 4 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 公司珠海分行签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》显示, 委托方珠海中富实业股份有限公司及中国境内控股子(孙)公司向交通银 行股份有限公司珠海分行牵头的银团申请三年期不超过人民币20亿元的流 动资金循环贷款,抵押/质押期限为三年,之后分别于2015年9月、2016年2 月进行了两次延期,最后统一将借款期限延期至2016年9月2日。其中,南 宁诚意包装有限公司名下持有的土地及建筑物、机器设备、存货、应收账 款以及委托方持有的被评估单位股权均已抵押/质押给交通银行股份有限公 司珠海分行牵头的银团。 本次评估目的为企业内部整合以下属公司股权出资设立新公司,若要 实现该经济行为,需将评估涉及所有抵押资产、股权进行解押,本次评估 未考虑抵押对评估值的影响,特此提醒报告使用者注意。 3、特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的其他特殊事 项以及期后重大事项。 本评估报告使用的有效期自评估基准日2015年12月31日起至2016年12 月30日一年内有效。 本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用,评估师的责任是就 该项评估目的下的资产价值量发表专业意见,评估师和评估机构所出具的 评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。 广东中广信资产评估有限公司 第 5 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 中广信评报字[2016]第 382-2 号 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 资产评估报告书正文 一、绪言 广东中广信资产评估有限公司接受珠海中富实业股份有限公司的委 托,根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要 的评估程序及公认的评估方法,并结合委估对象的实际情况,对南宁诚意 包装有限公司股东全部权益进行了评估工作,于评估基准日所表现的市场 价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下: 二、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者 (一)委托方 名称:珠海中富实业股份有限公司 住所:珠海市保税区 1 号地 3 号厂房 201 号 法定代表人姓名:刘锦钟 注册资本:128570.2520 万元 实缴资本:128570.2520 万元 公司类型:股份有限公司(上市) 统一社会信用代码:9144040019255957X0 成立日期:1985 年 12 月 18 日 经营范围:生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET 高级饮料瓶、纸 广东中广信资产评估有限公司 第 6 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签;上述产品同类商品相关模具及生产 技术的研发;上述产品同类商品及塑料制品、化工原料(不含危险化学品)、 预包装食品(非酒精饮料)、饮料包装设备及配套设备、灌装设备及配套 设备、上述产品同类商品相关模具的批发、零售及进出口业务(不设店铺, 不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规 定办理);自有厂房、仓库及上述产品生产设备、饮料包装设备及配套设 备、灌装设备及配套设备的出租;上述产品生产设备的上门维修服务;国 内货物运输代理服务;企业管理信息咨询。公司在经营范围内从事活动。 依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目,应当向有关许可部门 申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。(经营范围信息摘自珠海市 商事主体登记许可及信用公示平台) (二)产权持有者 南宁诚意包装有限公司的产权持有者为珠海中富实业股份有限公司, 珠海中富实业股份有限公司持有南宁诚意包装有限公司 100%股权。 (三)被评估单位: 1、企业基本情况 名称:南宁诚意包装有限公司 住所:南宁市科园西十路 15 号 法定代表人姓名:宋建明 注册资本:贰仟捌佰万元整 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2004 年 09 月 22 日 营业期限:2004 年 09 月 22 日至 2024 年 09 月 22 日 广东中广信资产评估有限公司 第 7 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 经营范围:生产和销售食品用塑料容器[包括聚酯(PET)无汽饮料瓶、 聚对苯二甲乙二醇酯(PET)碳酸饮料瓶](全国工业产品生产许可证有效 期至 2018 年 12 月 23 日);生产销售饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净 水)]。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 2、企业的历史沿革 南宁诚意包装有限公司(简称“南宁诚意”),历史沿革如下: 南宁诚意,原名“南宁中富包装有限公司”,原系经南宁高新技术产 业开发区管理委员会高新管复[2004]52号文批准,由珠海中富实业股份有限 公司、香港众成化纤原料有限公司出资设立的中外合资企业,双方分别出 资75%和25%。南宁诚意于2004年9月23取得了南宁市工商行政管理局颁发 的注册号为企合桂南总字第918号企业法人营业执照,注册资本为1,060万 元,注册地为南宁市科园西十路15号。 南宁诚意董事会于2005年11月29日通过了关于外方转让股权的决议,一 致同意原外方股东香港众成化纤原料有限公司将所持有的南宁诚意25%的 股份以265万元人民币转让给英属维尔京群岛富达投资控股有限公司,2005 年12月1日南宁诚意各股东签订了股权转让协议书。2006年1月16日南宁高 新技术产业开发区管理委员会以高新管复[2006]3号文批准上述股权转让事 项,并同意南宁诚意增加注册资本1,740万元,变更后南宁诚意注册资本为 2,800万元,中外方股东分别为珠海中富实业股份有限公司(占75%)及英属 维尔京群岛富达投资控股有限公司(占25%)。 南宁诚意董事会于2007年11月29日决议一致通过,同意南宁诚意外方股 东英属维尔京群岛富达投资控股有限公司将其持有南宁诚意25%的股权全 部转让给香港BEVERAGE PACKAGING INVESTMENT LIMITED。2008年 1月11日南宁高新技术产业开发区管理委员会以高新管复[2008]4号文批准 了上述股权转让事项。南宁诚意于2008年1月20日办理了工商变更登记,并 广东中广信资产评估有限公司 第 8 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 取得注册号为企合南宁总副字第450100400004697号企业法人营业执照。上 述股权转让后,南宁诚意注册资本仍为2,800万元,中外方股东分别为珠海 中富实业股份有限公司(持股比例75%)和香港BEVERAGE PACKAGING INVESTMENT LIMITED(持股比例25%)。2013年2月16日经南宁高新技 术产业开发区管理委员会高新管复[2013]7号批复,同意Beverage Packaging Investment Limited将持有南宁诚意25%股权转让给珠海中富实业股份有限 公司,转让后珠海中富实业股份有限公司持有南宁诚意100%股权,南宁诚 意公司类型由中外合资企业变更为内资有限公司。 截止评估基准日,南宁诚意股东情况表如下: 股东姓名或名称 出资额(元) 出资比例 珠海中富实业股份有限公司 28,000,000.00 100% (2)公司经营情况 ①、企业概况 南宁诚意包装有限公司位于广西南宁市高新技术产业开发区科园西十 路 15 号,总占地面积约 30 亩;是一家主要从事 PEI 热灌装瓶、聚酯(PET) 瓶胚、聚酯(PET)瓶及饮料产品的其他包装物品和贴牌生产(OEM)灌 装饮料产品的专业生产企业。 南宁诚意包装有限公司是由珠海中富(集团)实业股份有限公司控股 的全资子公司,成立于 2004 年,总投资 1 亿;生产设备采用当今国际上最 先进与全自动化(电脑程控)的生产设备;设备全部从美国、法国、德国、 意大利等国引进。年产量规模为 3 亿支饮料瓶。目前主要生产 PET 聚酯瓶 及饮用纯净水。水生产线设备先进,设计合理,原水经过多层介质过滤后, 采用美国进口的反渗透系统,生产的产品符合国家标准的瓶装饮用纯净水, 生产车间采用符合食品生产要求的空气净化系统,充填间空气洁净度达 1000 级。公司引入质量和食品安全管理体系的理念,按照 ISO22000:2005、 广东中广信资产评估有限公司 第 9 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 ISO9001:2008 标准和 PAS220:2008、PAS223:2011 建立管理体系,并不断 深化、持续改进管理体系,满足顾客的要求。 南宁诚意目前拥有一批技术精湛工作经验丰富的研发技术队伍和有十 年以上工作经验的生产工人队伍,公司始终奉行“质量第一,顾客至上” 的经营宗旨,竭诚为客户提供良好、优质的服务。 公司将在巩固已有业绩基础上,通过不断拓展产品的技术创新和不为 提高员工综合素质;遵守法规标准、认真贯彻质量管理体系、推进企业向 合理 化、专业化、科学管理一体化的方向发展。 截止 2015 年 12 月 31 日,南宁诚意包装有限公司纳入评估资产范围的 总资产 68,330,047.71 元,负债 55,570,156.31 元,净资产 12,579,891.40 元。 ②、企业架构 ——企业股权结构 珠海中富实业股份有限公司持有南宁诚意包装有限公司 100%的股权, 南宁诚意包装有限公司为珠海中富实业股份有限公司的全资子公司。 ——企业组织架构 广东中广信资产评估有限公司 第 10 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 ③、企业主营业务 目前南宁诚意有限公司主要经营业务为塑料容器的生产销售,包括聚 酯(PET)无汽饮料瓶、聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)碳酸饮料瓶,目前 主要为南宁诚意主要客户为华润怡宝饮料(中国)有限公司华南分公司提 供饮料瓶代加工业务。 ④、企业内部管理制度 南宁诚意包装有限公司按公司化管理,已制定了包括财务管理制度、 资薪制度、人事管理制度、研发管理制度、项目制及绩效激励办法等多项 内部管理制度。 ⑤、执行会计政策 企业遵循财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》要求进行 财务核算。 ⑥、近三年财务状况 根据南宁诚意的年度会计报表,企业近年来的资产状况及经营状况见 下表: 表一: 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额(元) 68,330,047.71 79,546,226.11 70,846,438.22 负债总额(元) 55,750,156.31 70,104,013.89 66,674,594.19 股东权益(元) 12,579,891.40 9,442,212.22 4,171,844.03 表二: 项目 2015 年 2014 年 2013 年 一、营业收入 83,471,007.44 93,006,447.84 64,855,505.50 减:营业成本 73,714,103.91 81,025,091.04 59,151,664.78 广东中广信资产评估有限公司 第 11 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 营业税金及附加 556,642.19 334,482.93 258,282.74 销售费用 370,269.97 611,823.10 860,527.08 管理费用 3,692,022.06 3,569,933.49 2,172,336.49 财务费用 639,545.48 1,142,974.90 2,180,477.72 资产减值损失 548,882.57 0.00 18,989,806.91 二、营业利润 4,443,541.26 6,322,142.38 -18,757,590.22 加:营业外收入 825.00 445,455.80 18,466.77 减:营业外支出 1,420.00 2,415.00 595.00 三、利润总额 4,442,946.26 6765183.18 -18,739,718.45 减:所得税费用 1,305,267.08 1494814.99 833,037.17 四、净利润 3,137,679.18 5270368.19 -19,572,755.62 净资产收益率(%) 28.50% 77.43% -140.22% 注:上述数据均来源于企业年度审计报告及调整后数据,均无保留意见。其中2013年数据来 源于大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的年度审计报告,报告号为大华审字 [2014]030327号;2014年数据来源于大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具的年度审计 报告,报告号为大华审字[2015]030405号;2015年数据来源于中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的年度审计报告,报告号为中喜审字[2016]第1253号。 (四)委托方与被评估企业关系 被评估企业南宁诚意包装有限公司是委托方珠海中富实业股份有限公 司的全资子公司。 (五)委托方以外的其他评估报告使用者 委托方以外的其他评估报告使用者包括国有资产管理部门、本次评估 目的所涉及的证券管理机构、工商行政管理部门等国家法律、法规规定的 评估报告使用者。 除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机 广东中广信资产评估有限公司 第 12 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 三、评估目的 珠海中富实业股份有限公司因经营需要,拟内部整合以下属公司股权 出资设立新公司事宜,现聘请评估机构对南宁诚意包装有限公司于2015年 12月31日经审计后的财务报表范围内资产和负债进行评估,并出具评估报 告。 本次评估目的是为珠海中富实业股份有限公司内部整合以下属公司股 权出资设立新公司事宜提供南宁诚意包装有限公司股东全部权益在评估基 准日时的市场公允价值参考依据。 四、评估范围及对象 (一)评估对象 本次评估的对象为南宁诚意包装有限公司股东全部权益。 (二)评估范围 本次评估的范围是委托方提供的涉及本次评估目的的 2015 年 12 月 31 日南宁诚意包装有限公司经审计的资产负债表列示的资产与负债。评估基 准日各项资产账面值详见下表: 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 22,625,101.75 货币资金 14,281,565.96 应收账款 6,107,841.99 预付账款 326,289.45 其它应收款 42,492.30 存货 1,866,912.05 二、非流动资产合计 45,704,945.96 固定资产 42,655,368.04 广东中广信资产评估有限公司 第 13 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 无形资产 1,835,596.68 长期待摊费用 103,273.50 递延所得税资产 1,110,707.74 三、资产总计 68,330,047.71 四、流动负债合计 55,750,156.31 应付账款 870,975.63 预收账款 674,475.20 应付职工薪酬 766,491.55 应交税费 2,649,274.87 其它应付款 50,788,939.06 五、长期负债合计 0.00 六、负债合计 55,750,156.31 七、净资产 12,579,891.40 以上纳入评估范围的资产、负债经中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,并出具 2015 年度审计报告(报告号:中喜审字[2016]第 1253 号)。 以上纳入评估范围的资产及负债与委托的经济行为涉及的评估范围相一 致。 1、产生重要影响的主要资产概况: (1)货币资金 至评估基准日,南宁诚意包装有限公司货币资金的账面价值为 14,281,565.96 元,均为银行存款账。 (2)应收账款 至评估基准日,南宁诚意包装有限公司应收账款账面净值为 6,107,841.99 元,内容为应收华润怡宝饮料(中国)有限公司华南分公司、 宛同运公司的货款等。 (3)存货 至评估基准日南宁诚意包装有限公司的存货主要为原材料及库存商 品,存货账面值为 1,866,912.05 元,主要存放于厂区仓库,部分原材料存放 于长沙、佛山等地,均处于正常使用周转状态。 广东中广信资产评估有限公司 第 14 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 (4)固定资产 至评估基准日,南宁诚意包装有限公司的固定资产账面原值为 83,475,250.16 元,净值 42,655,368.04 元,主要包括房屋建筑物、机器设备、 电子设备、车辆。 设备类固定资产包括吹瓶机、水线净化工程、空气压缩机、纯净水处理 系 统 以 及 相 关 配 套 辅 助 设 施 设 备 等 165 项 机 器 设 备 , 账 面 原 值 为 72,437,666.49 元,账面净值为 36,248,453.53 元;上海别克、日产骏逸合计 2 项运输设备,账面原值为 283,875.17 元,账面净值为 71,829.88 元;电脑、 打印机、复印机、传真机、保险柜、网络设备等电子办公设备 30 项,账面 原值为 204,377.35 元,账面净值为 32,224.07 元。分别存放于南宁诚意包装 有限公司的办公室、仓库内,各类设备均正常使用。 房屋建筑物包括位于西乡塘区科园西十路 15 号综合楼和位于西乡塘区 科园西十路 15号厂房,账面原值为 10,549,331.15 元,账面净值为 6,302,860.56 元,其中综合楼建筑面积为 2,440.31 平方米,建筑结构为钢混结构,建成至 今约有 10 年,与厂房一起共用同一工业土地,共用土地面积为 16,212.67, 房地产权证证号为邕房权证字第 02358860 号;厂房建筑面积为 6,445.43 平 方米,建筑结构为钢结构,建成至今约有 10 年,与综合楼一起共用同一工 业土地,共用土地面积为 16,212.67,房地产权证证号为邕房权证字第 02358861 号。评估基准日时,厂房及综合楼均处于自用状态,维护保养较好。 (5)递延所得税资产 至评 估基准日 , 南宁 诚意包装 有限公 司的递延 所得税 资产账面 值 1,110,707.74 元,内容为长期资产减值准备、应付职工薪酬引起的递延所得 税审计后调整值。 (6)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产 广东中广信资产评估有限公司 第 15 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 a、企业拥有的账面记录的无形资产 企业拥有的账面记录的无形资产账面值 1,835,596.68 元,主要为一宗位 于南宁市高新区科园西十路 15 号的工业用地土地使用权,宗地北至科园西 十路,南至可口可乐(广西)饮料有限公司,西至科兴路,东至广西和泰置 业投资有限公司及广西南宁百洋食品有限公司,已取得《国有土地使用证》, 产权清晰,目前已开发,地上建有一栋厂房及办公楼(厂房办公楼相关情况 详见上文房屋建筑物描述),开发程度为五通一平,为被评估方自用。 序 取得日 土地 用地 土地权证编号 宗地名称 土地位置 面积(㎡ )原始入账价值 账面价值 号 期 用途 性质 南宁国用(2014) 土地使用 南宁市高新区科园西十路 15 2005/5/2 1 工业 出让 16212.67 3,138,595.40 1,835,596.68 第 627238 号 权 号 8 b、企业拥有的账面未记录的无形资产 无未在账面记录的无形资产。 (7)其他应付款 其他应付款账面值 50,788,939.06 元,内容为应付珠海中富实业有限公 司、长沙中富瓶胚有限公司、昆明中富容器有限公司的内部往来款等。 2、企业申报的表外资产 无。 3、引用其他机构出具报告结论所涉及的资产 本次评估引用了中喜会计事务所(特殊普通合伙)出具的的2015年度 审计报告(中喜审字[2016]第1253号),本次评估是以被评估单位申报数据 作为基础进行的。 五、评估基准日 评估基准日为 2015年12月31日。 广东中广信资产评估有限公司 第 16 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 委托双方为此项目拟订了时间表,考虑到评估基准日尽可能与本次评 估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能,经与各方协商, 确定评估基准日为2015年12月31日。 六、价值类型及定义 (一)价值类型的定义 价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式,即价值内涵。价 值类型需要与资产行为的发生相匹配。 (二)本次评估的价值类型 根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况,本次评估结果的价值 类型为市场价值。 市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方,在各自理性行事且不受任 何外在压力、胁迫下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估 计数额。 1、自愿买方。指具有购买动机,但并没有被强迫进行购买的一方当事 人。该购买者会根据现行市场的真实状况和现行市场的期望值进行购买, 不会特别急于购买。也不会在任何价格条件下都决定购买,即不会付出比 市场价格更高的价格; 2、自愿卖方。指既不准备以任何价格急于出售或被强迫出售,也不会 因期望获得被现行市场视为不合理的价格而继续持有资产的一方当事人。 自愿卖方期望在进行必要的市场营销后,根据市场条件以公开市场所能达 到的最高价格出售资产; 3、评估基准日。指市场价值是某一特定日期的时点价值,仅反映了评 估基准日的真实市场情况和条件,而不是评估基准日以前或以后的市场情 广东中广信资产评估有限公司 第 17 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 况和条件; 4、以货币单位表示。市场价值是在公平的市场交易中,以货币形式表 示的为资产所支付的价格,通常表示为当地货币; 5、公平交易。指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易,即假设 在互无关系且独立行事的当事人之间的交易; 6、资产在市场上有足够的展示时间。资产应当以最恰当的方式在市场 上予以展示,不同资产的具体展示时间应根据资产特点和市场条件而有所 不同,但该展示时间应当使该资产能够引起足够数量的潜在购买者的注意; 7、当事人双方各自精明,谨慎行事。自愿买方和自愿卖方都合理地知 道资产的性质和特点、实际用途、潜在用途以及评估基准日的市场情况, 并假定当事人都根据上述知识为自身利益而决策,谨慎行事以争取在交易 中为自己取得最好的价格。 七、评估依据 在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规,以及在评估中参考的文件资料主要有: (一)行为依据 1、《珠海中富实业股份有限公司总经理会议纪要》; 2、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。 (二)法规依据 1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常 委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案,自 2014 年 3 月 1 日起施 行); 广东中广信资产评估有限公司 第 18 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 2、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例; 3、《会计准则》及其应用指南; 4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(2001 年 1 月 1 日实行); 5、《中华人民共和国海关进出口税则》; 6、 国务院《关于调整进口设备税收政策的通知》(国发[1997]37 号 文); 7、《机械工业淘汰产品目录》; 8、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日起执行); 9、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号,1995 年 1 月 1 日起执行); 10、《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015); 11、《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014); 12、《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014); 13、《中华人民共和国物权法》(2007 年 10 月 1 日起执行); 14、其他有关法律、法规、通知文件等。 (三)准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》(财政部财企[2004]20 号); 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企[2004]20 号); 3、《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协(2012)248 号); 4、《资产评估准则—评估报告》(中评协(2007)189 号); 5、《资产评估准则—评估程序》(中评协(2007)189 号); 6、《资产评估准则—机器设备》(中评协(2007)189 号); 7、《资产评估准则—不动产》(中评协(2007)189 号); 8、《资产评估准则—业务约定书》(中评协(2007)189 号); 广东中广信资产评估有限公司 第 19 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 9、《资产评估准则—工作底稿》(中评协(2007)189 号); 10、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号); 11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号); 12、《资产评估价值类型指导意见》(中评协(2007)189 号); 13、《企业国有资产评估报告指南》(中评协(2008)218 号)。 (四)产权依据 1、企业营业执照; 2、公司章程及验资报告; 3、《房地产权证》、《土地使用证》、《车辆行驶证》; 4、重要资产购置合同或发票; 5、被评估单位财务报表; 6、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资料。 (五)取价依据 1、南宁诚意公司提供的审计报告、资产负债表、资产清查明细表等文 件资料; 2、《中国机电产品报价大全》(2015); 3、《机电产品报价手册》(2015); 4、《全国办公设备及家用电器报价》(2015); 5、土地使用权所在地的土地市场交易价格信息; 6、房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额等工 程造价信息; 7、国家宏观经济状况、企业所在行业及市场状况分析资料; 8、其他相关的市场价格资料。 广东中广信资产评估有限公司 第 20 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 (六)参考资料及其它 1、《资产评估常用数据与参数手册》; 2、重要技术档案,包括设备台帐、运行记录、检修及大修报告、设备 设计图纸等资料; 3、被评估企业提供的有关项目情况说明; 4、其他有关资料。 八、评估方法 (一)资产评估的基本方法 资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。 1、市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有: (1)存在一个活跃的公开市场; (2)公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2、资产基础法 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的一种方法。采用资产基础法的前提条件有: (1)被评估企业各单项资产能被确认,取得的历史数据完整; (2)可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本 资料。 3、收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益资本化或折现来判断资 产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有: (1)资产购买者的购买价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同 广东中广信资产评估有限公司 第 21 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值; (2)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量; (3)资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡 量; (4)被评估资产预期获利年限可以预测; (5)企业能通过不断地自我补偿和更新,使企业持续经营下去并保证 其获利能力。 企业价值评估中的市场法、收益法和成本法,以及由以上三种基本评 估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系,且各种 评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。三种评估基本方法是从不同 的角度去表现资产的价值。评估中,需要根据经济行为的目的,评估对象 的具体状况等相关条件,判断选择适当的评估方法。 (二)评估方法的选择 根据国家关于资产评估的有关法规,遵循独立、客观、公正和科学的 原则及其他一般公认的评估原则,我们对委托评估范围内资产进行了必要 的核查及技术调查,实施了我们认为必要的其他程序,在此基础上,分别 对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断, 并采用资产基础法评估南宁诚意包装有限公司的股东权益价值。 1、市场法适用性分析 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前 我国企业、股权等交易市场不发达,难以找到与被评估单位相同或相类似 的参照物,有关调整的指标、技术参数无法获取,因此较难从交易案例途 径进行评估;另一方面,鉴于我国目前的实际情况,证券市场处于发展阶 广东中广信资产评估有限公司 第 22 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 段,上市公司股票价格波动较大,往往与其获利能力有所背离,很难以公 司股票价格公正反映公司价值,因此难以采用上市公司市场法估算。因此, 在现在的市场法条件下,不宜采用市场法进行评估。 2、收益法适用性分析 从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估,是把由多 个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对 象,据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。本次评估的评估目的是 为委托方拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜所涉及的南宁诚 意包装有限公司审计报表范围内的相关资产及负债在评估基准日时的市场 公允价值提供参考依据。由于收益法系对企业整体资产价值进行估算,其 价值中包括企业的品牌、商誉、人力资源等无形资产价值,根据《公司法》 等相关法律法规规定,该类资产不能作为出资资产,不能作为注册资本, 故不宜采用收益法评估。 3、资产基础法适用性分析 (1)从企业历史资料齐备性分析 被评估单位已经营多年,其管理有序,会计核算健全,企业的各项资 产、负债资料齐备,不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量,还 可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。 (2)资产价值估算可行性 经清查后,被评估单位资产构成清晰,可以从公开市场获取评估资产 现行市场价值所需的相关信息,满足采用成本途径评估的要求。 评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础,估算 其尚可使用年限,进而估算一般意义上的成新率;在现场勘查和收集相关 资料的基础上,考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率,进 广东中广信资产评估有限公司 第 23 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 而估算其成新率。 根据以上情况分析,本次评估仅适宜于采用资产基础法。 (三)采用资产基础法评估企业账面列示各项资产负债之市场价值 资产基础法中各单项资产及负债的评估方法为: 1、本次评估对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。 2、本次评估对于应收账款、其他应收款,采用以审查核实后的真实数 为基础,分析其可回收性确定评估值的做法进行。 3、对预付账款以清查核实后的账面值作为评估值。 4、本次评估对于原材料、在库周转材料类的存货的评估如下:对于近 期购进的原材料,购置时间距评估基准日较短,经调查市场价格变化不大, 账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值;对 于购进批次间隔时间长、价格变化较大的原材料,以评估基准日市场单价 乘以实际数量,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理 费用作为评估值作为其评估值;对于购进时间早、市场已无销售的原材料, 通过市场同类商品的平均物价变动指数,同时结合市场供需的分析,以原 材料的账面值为基础修正后作为其评估值。对于霉烂、变质、毁损、超储 积压的材料,通过对其数量和质量进行核实与鉴定,对其中失效、变质、 残损、报废、无用的,按其重置价值扣除其各种贬值因素后作为其评估值。 对于主要用于对外销售的库存商品类存货,根据该等存货预计可实现 的销售收入,扣除需追加投入的销售成本、税费等及相应的合理利润,以 此确定其评估价值。依据公司提供的资料,进行实物盘点抽查核实。在此 基础上,重点关注存货的陈旧与损失情况。根据上述抽查核实的情况分析 等确定评估值。 5、对房屋建筑物采用成本法评估。以评估基准日开发或建造同类或类 广东中广信资产评估有限公司 第 24 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固 定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础,再加 上占用资金的利息及合理利润,得出该等房屋建筑的重置成本。然后根据 该等房屋建筑的使用及维护情况,相应扣除其实体性贬值及可能存在的功 能性贬值、经济性贬值等各项贬值,以此确定该等房屋建筑的评估价值。 6、对机器设备采用成本法进行评估。 (1)重置全价的确定 机器设备重置全价机器设备的重置全价由设备购置费、安装调试费、 工程建设其它费用(由管理费用及资金成本等部分构成)。 具体设备评估时,根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。 设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用:在审 核该设备原始入账价值真实可靠的基础上,采用该行业价格指数对账面原 值进行调整,推算出被评估设备的重置完全价值。 非标准设备的重置全价根据:物价,工程造价,市场信息资料,设备 尺寸规格和设备安装承包合同格确定。 进口设备的重置全价:通过市场查询获得或依据最近同类设备的C.I.F 价,并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进 口设备价格变化等因素,以确定其重置全价。 在国内市场能购买到的同类进口设备,用计算国产设备的重置全价办 法确定。 (2)设备综合成新率的确定 由评估人员在考虑已使用年限和尚可使用年限后,同时综合现场勘察 了解到的设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、改造的成果、维 护状况、外观和完整性等情况,确定设备成新率。公式如下: 综合成新率=使用成新率×40%+勘查成新率×60% 广东中广信资产评估有限公司 第 25 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 设备使用成新率:采用年限法确定其使用成新率 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 或 成新率=(1-已使用年限/经济使用寿命年限)×100% 经济寿命年限参考值,查《资产评估常数据与参数手册》。 (3)评估值的计算 评估值=重置全价×成新率 对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的设备,参照二手 设备市场价格确定其评估值。 7、土地使用权采用市场比较法进行评估。搜集可比交易案例,分别进 行交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正,得出待估土地使用权评 估价值。 8、对其他无形资产在核实其发生金额及时间真实性后,按核实后的摊 余价值评估。 9、对长期待摊费用,根据资产性质,按评估基准日后是否存在对应权 利或收益作标准作评估。 10、对递延所得税资产按清查核实后的账面值作为评估值。 11、对于负债均以评估基准日清查核实后资产占有使用方所应承担的 真实负债数为负债评估值的做法进行。 九、评估过程 自接受评估项目委托起至提交评估报告止,经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程,分述如下: (一)评估准备阶段 1、2016 年 7 月,与委托方、被评估企业就本次评估的目的、评估基准 日、评估范围等问题协商一致,并制订出资产评估工作计划。 广东中广信资产评估有限公司 第 26 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 2、配合产权持有者进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。 评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解,协助企业进行委估 资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。 (二)现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为 2016 年 7 月 12 日—7 月 15 日。主要工 作如下: 1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的 历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、资产技术状态等情况; 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企业 有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整; 3、根据资产清查评估申报明细表,按评估规范的要求,对流动资产中 的存货类实物资产进行了核查; 4、查阅收集委估资产的产权证明文件; 5、对固定资产等进行现场勘察; 6、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法; 7、对评估范围内的资产和负债,在清查核实的基础上做出初步评估测 算。 (三)评定估算汇总 2016 年 7 月 15 日至 7 月 26 日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。项目负责人汇 总评估结果,再依据评估工作底稿,组织撰写资产评估报告书及评估说明, 并进行复核;编制内部审核工作底稿,提交上级审核人员进行分级审核, 再根据审核意见进行修订。 (四)提交报告 在上述工作基础上,与委托方就评估结果交换意见,在全面考虑有关 广东中广信资产评估有限公司 第 27 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 意见后,2016 年 7 月 26 日经委托方正式通知,按评估机构内部审核、修订 的结果,出具正式资产评估报告书。 十、评估假设 (一)基本假设 1、交易假设:假设所有待评资产已经处在交易过程中,评估师根据待估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场 是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市 场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制 的或不受限制的条件下进行的。 3、持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括 正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处 于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产 所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。具体 包括在用续用;转用续用;移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评 估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行正在使用的用途及 方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资 产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。 移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变 资产现在的空间位置,转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在 用续用原则。 (二)一般性假设 广东中广信资产评估有限公司 第 28 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变 化。 2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重 大变化。 3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。 4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化。 5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。 6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。 (三)特殊假设 1、企业资产状况假设 (1)企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规 模、频率继续使用。 (2)委估的资产不考虑抵押、担保、诉讼查封等情况。 (3)企业所拥有的资产产权清晰,为被评估企业所有,没有可能存在 的连带负债及估价范围以外的法律问题。 (4)被评估单位购买或取得委估资产的款项已支付完毕,不存在因购 买价款未完全交付而产生负债的情况。 (5)对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权 属或负担性限制),本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中 已有揭示以外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进 行交易的;同时也不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负担 性限制的,没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题。 (6)除被告知或披露的情况以外,评估对象及其所涉及的设备等有形 资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不 利影响物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价 广东中广信资产评估有限公司 第 29 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 值产生不利影响。 2、其他假设 (1)对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及 其他各方提供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但 对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。 (2)我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。 (3)本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值 分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。 (四)评估限制条件 1、本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则和公开市场原则确 定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响,也未考虑国家宏观经 济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 2、本评估结果建立在企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观 基础上;评估人员受条件、时间的限制,评估结论受机构评估人员职业判 断的影响。 3、本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用,评估师在评估报 告中仅就该项评估目的及设定的价值类型下的资产价值发表专业意见,评 估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的 任何判断。 根据资产评估的要求,认定上述假设条件在评估基准日时成立,当未 来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。 广东中广信资产评估有限公司 第 30 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 十一、评估结论 南宁诚意包装有限公司股东全部权益在持续经营下于 2015 年 12 月 31 日的市场价值评估结果如下: 1、评估结果 评估的资产账面值为 68,330,047.71 元,评估值 87,792,483.75 元,增幅 28.48%;负债账面值为 55,750,156.31 元,评估值为 55,750,156.31 元,无增减; 净资产账面值为 12,579,891.40 元,评估值为 32,042,327.44 元,增幅 154.71%。 如下表所示: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2015 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 2,262.51 2,265.97 3.46 0.15 非流动资产 2 4,570.49 6,513.28 1,942.79 42.51 固定资产 8 4,265.54 5,623.40 1,357.86 31.83 无形资产 14 183.56 768.48 584.92 318.65 长期待摊费用 17 10.33 10.33 0.00 0.00 递延所得税资产 18 111.07 111.07 0.00 0.00 其他非流动资产 19 0.00 0.00 资产总计 20 6,833.00 8,779.25 1,946.25 28.48 流动负债 21 5,575.02 5,575.02 0.00 0.00 非流动负债 22 0.00 0.00 负债合计 23 5,575.02 5,575.02 0.00 0.00 净资产(所有者权益) 24 1,257.99 3,204.23 1,946.24 154.71 2、资产基础法评估结果与账面值变动情况及原因分析 (1)存货评估值比账面值增加 34,570.76 元,变动率为 1.85%,主要原 因是企业产成品采用成本核算,此次评估采用市场法,产成品市场价扣除 相关税费及部分净利后大于成本导致评估增值。 (2)固定资产——房屋建筑物评估净值比账面净值增加 4,879,139.44 广东中广信资产评估有限公司 第 31 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 元,变动率为 77.41%,主要原因是:①房屋建筑物市场价值包含合理的开 发利润和附属于建筑物的设施设备、装修价值,同时由于近年来建筑人工 的快速上涨导致建筑成本的上涨,因此评估值与其账面值产生了差异;② 企业采用较快的建筑物折旧政策,评估中以市场公允价值标准采用现场勘 查房屋建筑物的维护保养及使用状况、经济使用年限确定成新率,因此评 估值与其账面值产生了差异;这两方面的原因导致评估净值与其账面值产 生了差异。 (3)固定资产——设备类资产评估净值比账面净值增加 8,699,522.52 元,变动率为 23.93%。 其中机器设备评估净值比账面净值增加 8,665,976.47 元,变动率为 23.91%,机器设备增值的主要原因是企业采用较快的设备折旧政策,导致 设备账面净值较快下降,而在评估设备市场公允价值时,往往考虑设备的 经济寿命年限相比会计折旧年限而言更长,从而导致评估折旧往往高于会 计折旧,因此导致评估值与账面值产生差异; 车辆评估净值比账面净值增加 56,870.12 元,变动率 79.17 %,车辆增 值原因与机器设备增值原因基本一致,主要是由于评估折旧高于会计折旧; 电子设备评估净值比账面净值减少 23,324.07 元,变动率 72.38%,减值 原因主要是:①电子设备更新换代较快,随着时间推移,同规格、同型号 的电子设备购置价格下降幅度往往较大,导致电子设备重置价值减值;② 企业目前账面电子设备大部分均为 2008 年以前购置,距评估基准日时间已 较长,会计折旧已计提完毕(仅余残值 5%),但评估人员认为,电子设备 超过使用年限后以及报废后往往实际交易价值远远低于残值率 5%,因此导 致评估净值的减值。 (4)无形资产评估净值比账面净值增加 5,849,203.32 元,变动率为 广东中广信资产评估有限公司 第 32 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 318.65%,主要原因是企业早期取得土地使用权,近年来土地使用权市场价 值涨幅较大,因此评估值与其账面值产生了差异。 十二、特别事项说明 (一)本次评估结果是依据本次评估目的,以持续使用和公开市场为 前提,确定的现行市场价值,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格 的影响。 (二)在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生 变化,应按如下原则处理: 1、资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整。 2、资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时,委托方应 及时聘请有资格的评估机构重新评估。 由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在评估目的实 现时对资产实际作价应给予充分考虑,并进行相应调整。 (三)南宁诚意包装有限公司申报的评估基准日资产负债已经中喜会 计事务所(特殊普通合伙)审计,并出具2015年度审计报告(中喜审字[2016] 第1253号),本次评估是以被评估单位申报数据作为基础进行的。 (四)根据 2012 年 7 月 2 日珠海中富实业股份有限公司与交通银行股 份有限公司珠海分行签订的《人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议》 显示,委托方珠海中富实业股份有限公司及中国境内控股子(孙)公司向 交通银行股份有限公司珠海分行牵头的银团申请三年期不超过人民币 20 亿 元的流动资金循环贷款,抵押/质押期限为三年,之后分别于 2015 年 9 月、 广东中广信资产评估有限公司 第 33 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 2016 年 2 月进行了两次延期,最后统一将借款期限延期至 2016 年 9 月 2 日。 其中,南宁诚意包装有限公司名下持有的土地及建筑物、机器设备、存货、 应收账款以及委托方持有的被评估单位股权均已抵押/质押给交通银行股份 有限公司珠海分行牵头的银团。 本次评估目的为企业内部整合以下属公司股权出资设立新公司,若要 实现该经济行为,需将评估涉及所有抵押资产、股权进行解押,本次评估 未考虑抵押对评估值的影响,特此提醒报告使用者注意。 (五)评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可 见实体外部进行勘察,并尽职对其内部存在问题进行了解。但评估人员未 对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测, 本次评估并未考虑上述因素对评估值的影响。 (六)本评估结论以委托方提供的有关权属证明材料的复印件为依据。 根据中注协的文件要求,评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法 律权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作为判断评估 对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真 实性、合法性和完整性承担法律责任。 (七)对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项,在 委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评 估机构及评估人员不承担相关责任。 十三、评估报告使用限制说明 1、本评估结果仅在满足前述有关假设、前提及条件的情况下成立。 2、本评估结果依照法律法规的有关规定,仅针对本次评估目的,并在 评估对象所处现行生产经营条件不变的情况下有效。 广东中广信资产评估有限公司 第 34 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 3、本评估报告成立的假设条件是:我们的评估工作在很大程度上,依 赖于被评估企业提供的有关资料。因此,评估工作是以被评估企业提供的 有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文 件的真实合法为假设前提。 4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价 值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应 的经济行为做出任何判断。 5、按现行有关规定,本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效, 即评估结果使用有效期为 2015 年 12 月 31 日起 2016 年 12 月 30 日。当本次 评估目的在评估基准日后一年内实现时,可用评估结果作为评估目的所对 应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年,其评估结果失去效用, 如继续实现原目的,需重新进行资产评估。 6、本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位,以及送交财产评 估主管机关审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许 可,全部或部分内容不得向其他单位和个人提供,也不得见诸于公开媒体。 十四、评估报告日 评估报告日为:2016 年 7 月 26 日 (本页以下无正文) 广东中广信资产评估有限公司 第 35 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 (本页为签字盖章页) 法定代表人:汤锦东 注册资产评估师: (签章) 注册资产评估师: 广东中广信资产评估有限公司 2016 年 7 月 26 日 广东中广信资产评估有限公司 第 36 页 珠海中富实业股份有限公司拟内部整合以下属公司股权出资设立新公司事宜涉及的南宁诚意包装有限公司股东全部 权益价值评估项目评估报告书 资产评估书备查文件目录 一、 评估汇总表及明细表 二、 评估目的对应经济行为文件 三、 委托方及被评估单位营业执照复印件 四、 被评估单位评估基准日审计报告 五、 重要产权证明文件复印件 六、 委托方及被评估单位承诺函 七、 注册资产评估师承诺函 八、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件 九、 广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件 十、 注册评估师资格证书复印件 十一、 委估物现场照片 广东中广信资产评估有限公司 第 37 页