证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2016-068 珠海中富实业股份有限公司 关于以全资子公司 100%股权对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为便于公司业务经营和内部资产管理,公司拟向全资子公司珠海横琴中富资 产管理有限公司(以下简称“横琴中富”)进行出资,出资金额为:491,778,960 元,出资方式为:以公司全资所有的珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、南宁 诚意包装有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、长春中富容器有限公司、沈 阳中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、成都中 富瓶胚有限公司八家全资子公司(以下简称“八家子公司”)100%股权出资,根 据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2016]第 382-1 号、382-2 号、382-3 号、382-4 号、382-5 号、382-7 号、382-8 号、382-10 号”《评估报 告书》,八家子公司 100%股权评估值合计为 491,778,960 元,公司拟按照该等评 估值,以上述八家全资子公司 100%股权向公司全资子公司珠海横琴中富资产管 理有限公司(以下简称“横琴中富”)出资 491,778,960 元。出资完成后,横琴 中富将持有八家子公司的 100%的股权,八家子公司将成为公司的孙公司。八家 子公司资产评估情况如下: 序号 拟作为出资的子公司名称 评估价值(元) 1 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 107,335,279 2 南宁诚意包装有限公司 32,042,327 3 武汉中富热灌装容器有限公司 14,367,301 4 长春中富容器有限公司 22,724,388 序号 拟作为出资的子公司名称 评估价值(元) 5 沈阳中富容器有限公司 103,167,536 6 昆山承远容器有限公司 111,102,505 7 昆山中富瓶胚有限公司 59,367,228 8 成都中富瓶胚有限公司 41,672,396 合计 491,778,960 2、董事会审议投资议案的表决情况 公司第九届董事会2016年第十一次会议审议通过了《关于以全资子公司100% 股权对外投资的议案》,同意公司按照评估值以上述八家全资子公司100%股权向 横琴中富出资491,778,960元。 董事会表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。根据《股票上市规则》和 《公司章程》的规定,本次投资在董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议 批准。 3、本次交易不构成关联交易。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 计算数据如下: 日期:2015年12月31日 项目 八家子公司合计 上市公司 比例 备注 资产总额 1,276,183,715.54 3,175,249,612.97 40.19% - 营业收入 291,541,997.54 1,874,981,427.11 15.55% - 净资产 377,505,729.84 36.00% 取“净资产”与 1,048,401,461.68 “出资金额”较 出资金额 491,778,960 46.91% 高值计算 二、交易对方的基本情况 企业名称:珠海横琴中富资产管理有限公司 企业住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-5999 企业类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:刘锦钟 注册资本:1000万元 经营范围:资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理、为企业资产的 重组、并购提供咨询服务、财务顾问、国内贸易。 珠海横琴中富资产管理有限公司为公司全资子公司,公司持有其100%的股 权,财务状况如下: 项目 2016年7月31日 2015年12月31日 资产总额 246,276,459.99 158,185.60 负债总额 256,754,715.56 2,080,498.19 净资产 -10,478,255.57 -1,922,312.59 营业收入 0.00 0.00 净利润 -8,555,942.98 -1,922,312.59 三、交易标的基本情况 (一)珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 公司名称 珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 法定代表人 宋建明 注册资本 12518.24万元 注册地址 珠海市保税区1号地一栋厂房 生产和销售自产的聚酯啤酒瓶、胚、塑料包装系列产品; 经营范围 仓储(不含危险品仓储);模具的研发和销售。 股权结构 公司持股100% 资产总额 626,714,184.79元 负债总额 549,810,803.95元 财务状况 净资产 76,903,380.84元 (2015年度) 营业收入 74,348,983.26元 净利润 523,667.60元 截至目前,珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司的100%股权尚处在质押状 态,公司将与质权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。 (二)南宁诚意包装有限公司 公司名称 南宁诚意包装有限公司 法定代表人 宋建明 注册资本 2800万元 注册地址 南宁市科园西十路15号 生产和销售食品用塑料容器[包括聚酯(PET)无汽饮料 瓶、聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)碳酸饮料瓶](全国 经营范围 工业产品生产许可证有效期至2018年12月23日);生产销 售饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水)](全国工 业产品生产许可证有效期至2016年1月18日)。 股权结构 公司持股100% 资产总额 68,330,047.71元 负债总额 55,750,156.31元 财务状况 净资产 12,579,891.40元 (2015年度) 营业收入 83,471,007.44元 净利润 3,137,679.18元 截至目前,南宁诚意包装有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质 权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。 (三)武汉中富热灌装容器有限公司 公司名称 武汉中富热灌装容器有限公司 法定代表人 宋建明 注册资本 2100万元 注册地址 武汉市东西湖区吴家山街东西湖大道6005号 生产、销售聚酯(PET)热灌装瓶、聚酯(PET)瓶坯和 聚酯(PET)瓶、瓶坯及饮料产品的包装物品;厂房、商 经营范围 铺、仓库、场地租赁。(依法须经审批的项目,经相关部 门审批后方可开展经营活动) 股权结构 公司持股100% 资产总额 89,325,640.40元 财务状况 负债总额 99,976,233.95元 (2015年度) 净资产 -10,650,593.55元 营业收入 16,927,141.81元 净利润 2,631,509.78元 截至目前,武汉中富热灌装容器有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司 将与质权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。 (四)长春中富容器有限公司 公司名称 长春中富容器有限公司 法定代表人 宋建明 注册资本 2800万元 注册地址 长春经济技术开发区世纪大街2548号 聚脂瓶胚及聚脂瓶、纯净水、矿物质水、饮料产品的其 经营范围 他包装物品的生产和销售。 股权结构 公司持股100% 资产总额 56,738,864.96元 负债总额 47,987,150.43元 财务状况 净资产 8,751,714.53元 (2015年度) 营业收入 23,301,044.25元 净利润 659,128.76元 截至目前,长春中富容器有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质 权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。 (五)沈阳中富容器有限公司 公司名称 沈阳中富容器有限公司 法定代表人 宋建明 注册资本 7992.8966万元 注册地址 沈阳经济技术开发区八号路8甲2-3号 许可经营项目:无 一般经营项目:PET塑料饮料瓶、瓶坯、瓶盖、标签、纸 经营范围 杯容器制造;自营和代理各类商品和技术的进出口,但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。) 股权结构 公司持股100% 资产总额 101,327,999.50元 负债总额 18,809,654.67元 财务状况 净资产 82,518,344.83元 (2015年度) 营业收入 15,379,160.03元 净利润 2,454,542.59元 截至目前,沈阳中富容器有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质 权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。 (六)昆山承远容器有限公司 公司名称 昆山承远容器有限公司 法定代表人 宋建明 注册资本 13855.915088万元 注册地址 江苏省昆山经济技术开发区三巷路118号 生产PET塑料瓶(70%外销)、瓶胚、纸杯,并销售自产产 品。生产饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水、其他 经营范围 饮用水)、(其他饮料类)],仓储服务(不含危化品)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 股权结构 公司持股100% 资产总额 117,851,959.93元 负债总额 6,386,653.47元 财务状况 净资产 111,465,306.46元 (2015年度) 营业收入 37,825,874.35元 净利润 -2,824,828.12元 截至目前,昆山承远容器有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质 权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。 (七)昆山中富瓶胚有限公司 公司名称 昆山中富瓶胚有限公司 法定代表人 宋建明 注册资本 4138.65万元 注册地址 江苏省昆山经济技术开发区三巷路113号 生产饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水、其他饮用 水)]。生产各类塑料瓶胚,PE胶膜;销售自产产品。(依 经营范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 股权结构 公司持股100% 资产总额 79,690,455.01元 负债总额 30,781,509.69元 财务状况 净资产 48,908,945.32元 (2015年度) 营业收入 0.00元 净利润 -2,146,611.74元 截至目前,昆山中富瓶胚有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质 权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。 (八)成都中富瓶胚有限公司 公司名称 成都中富瓶胚有限公司 法定代表人 宋建明 注册资本 4211万元 注册地址 四川省成都市新都区卫星城工业区 生产和销售聚酯(PET)瓶胚、聚脂(PET)瓶;PE胶膜、 PVC薄膜片、OPP薄膜、饮料产品的其它包装物、包装饮 经营范围 用水(饮用纯净水、饮用矿物质水。(以上经营范围凡涉 及国家有专项专营规定的从其规定)。 股权结构 公司持股100% 资产总额 104,429,711.79元 财务状况 负债总额 57,400,971.78元 (2015年度) 净资产 47,028,740.01元 营业收入 40,288,786.40元 净利润 -3,505,449.37元 截至目前,成都中富瓶胚有限公司的100%股权尚处在质押状态,公司将与质 权人协商解除质押后再办理相关股权出资手续。 四、股权出资协议的主要内容 投资方:珠海中富实业股份有限公司 被投资方:珠海横琴中富资产管理有限公司 投资方和被投资方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同 法》的规定,经协商一致,就股权出资事宜,达成如下协议: 1、出资方式:以投资方所持有的珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、南 宁诚意包装有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、长春中富容器有限公司、 沈阳中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、成都 中富瓶胚有限公司八家公司100%的股权,以股权出资方式投资于被投资方。 2、出资金额:491,778,960元(根据广东中广信资产评估有限公司就八家子 公司出具的《评估报告书》,八家公司全部股东权益的评估值总额为491,778,960 元)。 3、股权出资评估基准日:2015年12月31日 4、股权出资完成后,投资方不再享有出资股权的股东权利、承担相应的股 东义务,被投资方依法享有上述出资股权的股东权利同时承担股东的义务。 5、本协议经投资方董事会、股东大会审议通过并签署后生效。 股权出资协议的具体内容将根据工商行政机构的要求予以适当调整。 五、股权变更前后结构 本次股权出资前,公司股权结构如下: 本次股权出资后,公司股权结构如下: 六、对外投资的目的和对公司的影响 便于公司业务经营和内部资产管理,提高公司的经营管理水平和资产运行管 理效率。 七、备查文件 1、公司第九届董事会2016年第十一次会议决议; 2、《股权出资协议》 3、《审计报告》; 4、《评估报告书》。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司 董事会 2016年8月12日