证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2016-092
珠海中富实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月
26 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的
《关于对珠海中富实业股份有限公司的半年报问询函》（公司部年报
问询函【2016】第 17 号），收到该函后，公司董事会给予高度重视，
经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的
回复公告如下：
问题 1、据你公司半年报披露显示，截至半年报披露日，你公司
控股股东深圳市捷安德实业有限公司持有你公司的股份全部被质押，
且全部被司法冻结，共有 11 单司法轮候冻结。请你公司通过问询该
股东、相关法院或其他方式核查相关情况，并请你公司：
（1）、 详细披露质押的具体情况，包括质权人、起讫时间、起
因、被担保债权、质权人执行质权的可能性；
答复：
我司收到关注函后即发函询问控股股东深圳市捷安德实业有限公司上述事
项，收到回复称深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“深圳捷安德”）持有珠
海中富 146,473,200 股股份，占珠海中富股份总数的 11.39%，该部分股份已经
于 2015 年 1 月 20 日全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行，对应的债权为
1
4.3 亿元人民币，相关质押登记手续已于 2015 年 1 月 20 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕，截至目前仍在质押权期限内，在可预计的未
来一段时间不会发生违约的行为，质权人亦不会执行质权。
（2）、列表详细披露该 11 单司法冻结的详细情况，包括但不限
于申请冻结人、涉及诉讼的受理时间、受理法院、诉讼事项（如涉及
债权债务事项，请披露其起因、债权人及涉及金额）、该股东最高责
任金额、目前诉讼进展情况、你公司股份被执行的可能性、解除司法
冻结的条件等；
答复：
深圳捷安德持有公司无限售流通股 146,473,200 股已全部被司法冻结，共
有 11 单司法轮候冻结，具体情况如下：
司法冻结事项：
冻结 申请
序 证券账 冻结数量 受理 受理 冻结
司法冻结 期限 冻结日期 冻结
号 户名称 （股） 法院 时间 原因
（月） 人
深圳市福田 浦发 深圳 对第
深圳市捷 区人民法院 银行 市福 2014 三人
2015-03-1
1 安德实业 2015 深福法 146,473,200 36 深圳 田区 年9 债务
9
有限公司 执字第 3641 分行 人民 月 的担
号 法院 保
轮候冻结事项：
证券
申请
序 账 轮候数量 轮候期 委托日 受理 受理 冻结
轮候机关 冻结
号 户名 （股） 限（月） 期 法院 时间 原因
人
称
深圳
广州 对第
市捷
广州市天河区人民 市天 2014 三人
安德 2015-04- 自然
1 法院 2014 穗天法民 1,428,600 36 河区 年4 债务
实业 27 人
二初字第 2498 号 人民 月 的担
有限
法院 保
公司
2
深圳
广州 对第
市捷
广州市天河区人民 市天 2014 三人
安德 2015-04- 自然
2 法院 2014 穗天法民 1,428,600 36 河区 年4 债务
实业 27 人
二初字第 2523 号 人民 月 的担
有限
法院 保
公司
深圳 辽宁
对第
市捷 朝阳
辽宁朝阳市中级人 2014 三人
安德 2015-05- 朝阳 市中
3 民法院 2014 朝民一 146,473,200 36 年 债务
实业 08 银行 级人
初字第 120 号 的担
有限 民法
保
公司 院
深圳 辽宁
对第
市捷 辽宁省朝阳市中院 朝阳
三人
安德 2015 朝民一初字第 2015-05- 朝阳 市中 2015
4 146,473,200 36 债务
实业 00130/31/33/35/36 20 银行 级人 年
的担
有限 号 民法
保
公司 院
深圳 辽宁
对第
市捷 省凌
辽宁省凌源市中级 2015 三人
安德 2015-05- 自然 源市
5 人民法院 2015 凌执 146,473,200 36 年5 债务
实业 22 人 中级
字第 2568 号 月 的担
有限 人民
保
公司 法院
深圳
广州 对第
市捷 广东省广州市中级
市中 2015 三人
安德 人民法院 2015 穗中 2015-06- 自然
6 10,490,956 36 级人 年 债务
实业 法金民初字第 1491 10 人
民法 的担
有限 号
院 保
公司
深圳
深圳 对第
市捷 广州
深圳市福田区人民 市福 2015 三人
安德 2015-06- 银行
7 法院 2015 深福法民 146,473,200 24 田区 年5 债务
实业 10 深圳
二初字第 6793 号 人民 月 的担
有限 分行
法院 保
公司
深圳 辽宁
对第
市捷 朝阳
辽宁朝阳市中级人 三人
安德 2015-08- 朝阳 市中 2015
8 民法院 2015 朝执字 146,473,200 36 债务
实业 05 银行 级人 年
第3号 的担
有限 民法
保
公司 院
3
深圳 辽宁
对第
市捷 朝阳
辽宁朝阳市中级人 三人
安德 2015-08- 朝阳 市中 2014
9 民法院 2014 朝执字 146,473,200 36 债务
实业 05 银行 级人 年
第 129 号 的担
有限 民法
保
公司 院
深圳
广州 对第
市捷
广州市天河区人民 市天 三人
安德 2015-08- 自然 2015
10 法院 2015 穗天法金 146,473,200 36 河区 债务
实业 17 人 年
民初字第 3913 号 人民 的担
有限
法院 保
公司
深圳
洛阳 对第
市捷
洛阳市涧西区人民 市涧 2015 三人
安德 2015-09- 自然
11 法院 2015 涧民一字 146,473,200 36 西区 年8 债务
实业 07 人
第 652 653 号 人民 月 的担
有限
法院 保
公司
深圳捷安德回函称正积极与各债权人进行沟通，有望对债务进行清偿或达
成债务减免协议，截至目前上述司法冻结不会产生捷安德对公司控制权发生变动
的风险，持有的公司股份被执行的可能性不大，如达成债务清偿或减免协议后，
司法冻结可解除。
（3）结合上述情况，说明相关质押和冻结事项是否造成你公司
控股股东发生变动、股权结构不稳定的风险，如是，请说明你公司控
股股东采取的稳定控制权的措施（如有）以及该事项对你公司经营活
动和偿债能力的影响，并提示相关风险。
答复：
基于上述状况，公司目前无法判断相关质押和司法冻结事项是否会造成公
司控股股东发生变动、股权结构不稳定的风险。截至目前该事项对公司经营活动
和偿债能力未产生明显影响。
在此公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
问题 2、请你公司结合短期负债和长期负债的情况（包括但不限
4
于尚未到期的银团贷款、中期票据、关联方贷款及其他贷款的还本付
息金额、展期情况和偿还期限）、相关偿债能力指标、公司融资渠道
和能力、报告期内的业务开展情况等信息，详细说明目前你公司的偿
债能力和持续经营能力，解释你公司作出“自本报告期末至少 12 个
月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项”结论的依
据，并提示相关风险。
答复：
于 2016 年 6 月 30 日，本集团流动负债超出流动资产 633,688,155.92 元，
流 动 负 债 中 包 括 短 期 借 款 593,420,000 元 （ 银 团 借 款 ） 和 鞍 山 银 行 借 款
144,000,000 元及其他相关方借款 209,020,000 元。此外中期票据为 590,000,000
元 ，债务合计为 1,536,440,000 元。本公司管理层目前正积极采取下述的各项
措施以筹措资金保证本公司能偿还到期债务及维持运营。 。
上述银团借款为本集团按照于 2012 年与交通银行股份有限公司珠海分行
等若干金融机构组成的银团签订流动资金银团借款协议而取得的借款，其到期日
为 2016 年 9 月 2 日，本集团与交通银行股份有限公司珠海分行等若干金融机构
就银团借款事宜签订了续贷协议，即延期 6 个月。鞍山银行贷款到期日为 2016
年 9 月 24 日，现已签订了续贷协议，即延期 12 个月。目前公司正积极拓展融资
渠道，如银团重组、信托融资、企业间信用融资、引入战略投资者及争取实际控
制人增资等。银团重组为优选融资渠道，拟以公司目前提供给现有银团的价值约
53 亿元的抵押担保物作为担保增加放贷额度以重组目前银团贷款及偿还中期票
据等，拟达到贷款金额 15 亿元到 20 亿元。
于 2016 年 6 月 30 日本集团流动资产比率为 60%，资产负债率为 68.7%，经
营活动产生的净现金流为 55,281,745.48 元。除上述拟融资方案实施来偿还到期
债务外，还在深度优化业务结构，提升盈利能力，处置闲置资产，加快应收货款
来补充运营资金。
本管理层除立足包装行业品牌优势、降本提效、深化提升主业盈利能力外，
5
不断挖掘开拓市场，积极拓展培植新客户，上半年新增客户同比增加收入约 7000
万元，主要新增客户有汇源、好彩头、恒大等。目前本集团正与国内知名品牌水
及饮品客户加强合作，如怡宝、景田、雀巢、天府可乐等项目；自有品牌产品，
如广告定制水、功能饮料等开始市场布局，大力进行市场宣传推广。新业务、大
客户的拓展将有效弥补老客户市场份额的减少并拉动收入的上涨。新成立的横琴
资产管理公司也将创造新的利润增长点。
本公司董事会认为，基于上述各项措施和计划的成功实施，本集团将能够
获得足够的营运资金以确保本集团于 2016 年 6 月 30 日后 12 个月内能够清偿到
期的债务并维持正常运营，具备持续经营能力。
风险提示：公司虽制定了上述各项偿债措施，但是否能及时有效的实施仍存
在不确定性。
公司如无法通过外部融资按时偿还银团贷款及中期票据资金，则公司经营现
金流将被抽取进行偿债，对公司生产经营会造成一定的影响；公司被抵押的资产
存在可能会被抵债的风险，公司主要生产经营资产可能会被查封、扣押、冻结，
导致公司无法正常开展生产，由此公司的持续经营可能将会受到影响，公司持续
经营存在较大风险。
公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规
定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
同时公司董事会亦敬请广大投资者特别关注上述风险！
问题 3、据你公司半年报披露显示，报告期内存在 Beverage
Packaging Investment Limited（以下简称 BPI）诉你公司股权转让
履约纠纷一案，请你公司：
问题 3 之（1）详细说明该仲裁所涉及的相关股权转让协议的签
订过程、后续调整（如有）、主要内容（包括双方在协议项下的主要
6
权利义务、对价确定标准和交割安排等）、截至目前为止各方的履约
情况，以及双方采取的追究对方违约责任的措施（如有）；
答复：
协议签订及审批过程如下：
一、董事会审议情况
1、首次董事会
2012 年 8 月 3 日，公司召开第八届董事会 2012 年第八次会议，并于 2012
年 8 月 13 日形成决议，通过《关于收购 48 家控股子（孙）公司少数股东权益
暨关联交易的议案》，内容为公司拟收购关联方 Beverage Packaging Investment
Limited 持有的上市公司 46 家控股子公司及 2 家间接控股的孙公司的少数股
东权益。经双方协商一致，以独立资产评估师的评估价值为作价依据，交易价格
为 88,510.07 万元。 本次交易聘请了具有执行证券期货业务资格的北京恒信德
律资产评估有限公司进行评估，该公司具备充分的独立性，评估假设和评结论合
理，对于采用收益法评估的目标公司，其评估方法、评估模型及折现率等重要的
评估参数选取适当，其评估结果合理。
本议案为关联交易，已获独立董事事前认可，董事会表决时关联董事 James
Chen(陈志俊)、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲回避表决，独立董事
发表了同意的独立意见。
股权转让框架协议的主要内容、盈利补偿安排及保障措施
（一）转让方：Beverage Packaging Investment Limited；
受让方：珠海中富实业股份有限公司
（二）股权转让协议签署日期：2012 年 8 月 13 日，签署地点：珠海
（三）交易金额：股权转让以目标股权评估值为作价依据，即所有目标股
权的价格为人民币 88,510.07 万元，由受让方自筹资金支付。
双方同意，每一目标公司的目标股权的股权转让价款将由双方在相关的股
7
权转让协议中予以明确。
（四）转让完成之前目标公司可分配利润的归属
双方确认并同意，股权转让完成之前目标公司的可分配利润（下称“可分
配利润”）包括：
1、2012 年 6 月 30 日前的账面全部未分配利润；
2、目标公司自 2012 年 7 月 1 日至股权转让完成之日的净利润。
双方将共同委托一家审计师事务所对全部目标公司 2011 年以及 2012 年截
至 6 月 30 日的财务会计报告进行审计，并促使目标公司通过将截至 2012 年
6 月 30 日的未分配利润分配给股东的董事会决议等内部审批手续。双方应促使
目标公司在相关方就股权转让事宜向外资审批部门提交申请之前向外汇管理部
门提交将该等未分配利润支付给转让方的购汇和付汇申请。
双方同意，以上第 2 条规定的目标公司净利润中由转让方按其在本协议签
署之日对目标公司的出资比例应得的部分，由受让方享有。
因本次股权转让产生的评估、审计费用和律师费用均由转让方承担。因本
次股权转让产生的任何税收和政府收费包括外资审批部门、工商管理部门和外汇
管理部门收取的费用，应由双方和目标公司按照相关法律法规的规定承担。如相
关法律法规没有明确规定的，双方分别承担相关费用的百分之五十（50%）。
（五）股权转让的完成
就每一家目标公司而言，股权转让的完成应取决于以下每一项条件的满足：
1、股权转让框架协议、与目标公司相关的股权转让协议已适当签署；
2、目标公司董事会已同意本协议和该目标公司相关的股权转让协议项下的
股权转让；
3、双方各自董事会和/或股东大会和/或其授权代表（视情况而定）已依据
其章程的规定同意或批准股权转让；
4、就北京中富热灌装容器有限公司、海口富利食品有限公司这 2 家目标
8
公司而言，转让方之外的另一股东已放弃其享有的与股权转让相关的优先购买权；
5、目标公司的股权转让已获得外资审批部门批准，并已在工商管理部门完
成相关的工商登记变更手续。
（六）股权转让价款的支付
受让方根据股权转让框架协议和目标公司相关的股权转让协议的规定，根
据支付当日中国人民银行公布的人民币兑换美元的中间价将相当于股权转让价
款相关部分金额的美元支付给转让方。
就每一目标公司相关的股权转让而言，受让方按照以下进度向转让方支付
股权转让价款：
1、在目标公司取得因股权转让变更的营业执照、且转让方指定的境内第三
方根据协议的规定将相应的监管款项退还至受让方指定的银行账户之日起的二
（2）个工作日内，受让方应向外汇管理部门提交向转让方支付股权转让价款的
购汇和付汇申请。
2、在目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起三十（30）个工作日
内，受让方将股权转让价款的 95%以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户；
3、在全部 48 家目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起三十（30）
个工作日内，受让方将股权转让价款的 5%以美元现汇的方式汇入转让方指定的
银行账户。
转让方应在收到股权转让价款之日起三（3）个工作日内向受让方出具收款
凭证。
双方同意，如果任一目标公司因股权转让而被主管税务部门要求（无论主
管税务部门在股权转让完成之前或之后提出该等要求）补缴任何税、费的，应由
转让方承担补缴责任，转让方同意采取受让方直接抵扣目标公司相关的股权转让
价款的方式或双方同意且中国法律允许的其它方式承担该等补缴责任。
（七）监管款项
作为受让方向转让方支付股权转让价款的保障，受让方同意在受让方股东
9
大会批准本协议之日起三十（30）日内，将相当于股权转让价款的 30%的款项即
人民币 265,530,210 元（下称“监管款项”）支付至转让方指定的境内第三方
的账户。
转让方应促使并保证该境内第三方在收到监管款项之日起三（3）个工作日
内向受让方出具收款凭证。
转让方应促使并保证该境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变更的
营业执照之日起十五（15）日内将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标
公司股权转让价款的 30%）退还至受让方指定的银行账户。
如果全部 48 家目标公司的股权转让未能在受让方股东大会批准本协议之
日 48 起一（1）年内完成，则转让方应促使并保证该境内第三方在该一（1）年
期限届满之日起三十（30）个工作日内，将剩余的全部监管款项（不含利息）退
还至受让方指定的银行账户。如果该等目标公司的股权转让系由于转让方的原因
未能完成，则转让方应促使并保证该境内第三方在向受让方退还剩余监管款项的
同时，向受让方支付剩余监管款项的同期商业银行存款利息。
转让方应促使并保证境内第三方不将监管款项用于协议规定的用途之外的
任何其它用途；监管款项由于该境内第三方的原因发生任何损失的，转让方应当
向受让方承担赔偿责任。
监管款项在该境内第三方监管期间产生的利息归转让方所有。
（八）目标公司盈利预测、补偿安排及保障措施
双方同意，双方确定本协议项下的股权转让价款，系基于双方预测全部 48
家 目 标 公 司 2012 年 、 2013 年 和 2014 年 的 净 利 润 将 分 别 达 到 人 民 币
90,000,000 元、118,000,000 元和 159,000,000 元。
1、收购完成后，目标公司（或整合后的公司）单独进行审计，并据此计算
预测利润的实现情况，出让方对此予以承认。
2、如果全部 48 家目标公司经审计的 2012、2013 和 2014 年的净利润等
于或者高于对应年度的预测金额的 90%，则双方无需做任何价格调整或补偿。如
10
果目标公司经审计的 2012、2013 和 2014 年中的任一年度的净利润低于对应年
度的预测金额的 90%，则转让方应在目标公司相关年度财务会计报告的审计报告
出具之日起三十（30）个工作日内，对受让方予以补偿。就某一年度而言，受让
方应得的补偿金额应为该年度经审计的实际净利润与预测净利润的差额的
22.60%。（按照 B.P.I 持有各目标公司注册资本出资比例，计算 B.P.I 占各目
标公司净资产账面值的数额，然后进行加权平均后得到 B.P.I 加权平均出资比
例为 22.60%） 公司将在年度报告中对目标公司预测利润的实现情况、落实盈利
补偿安排的情况进行充分披露。
3、成交价款的 5%即 4425.50 万元作为预测盈利补偿的保证金，直至 2015
年出让方按照盈利补偿方案支付完毕 2014 年的补偿金额（如有）后，由受让方
在三十（30）个工作日内汇入转让方指定的银行账户。
4、如出让方不能在约定时间内足额支付补偿款项，受让方可直接在保证金
中扣减。
（九）双方确认和保证
转让方保证，其合法拥有目标股权，且于协议签署之日，目标股权未被设臵
任何权利负担。
双方确认，由于受让方及其若干中国境内子公司作为借款人与交通银行股份
有限公司珠海分行牵头的银团于 2012 年 7 月签署了《人民币 20 亿元中期流
动资金银团贷款协议》，且受让方和该等子公司以其持有的股权、资产为该银团
贷款协议项下的债务提供担保，转让方已同意以其持有的目标公司的股权为受让
方提供反担保，双方将根据中国法律法规的规定办理该等股权反担保的批准和登
记事宜。
受让方保证，就任一目标公司而言，如果双方在签署相关的股权转让协议
时，双方关于该目标公司相关的股权的反担保已依法设立并生效；受让方作为反
担保事项的担保权人，将同意股权转让协议项下的目标公司股权转让事宜。
（十）违约责任
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务的，即构成违约。违约
11
方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。
2、二次董事会
2012 年 12 月 10 日公司召开第八届董事会 2012 年第 12 次会议，调整了上
述股权收购交易的交易价格、支付条件、盈利保障及补偿安排。调整如下：
1、交易标的价格下调 转 让 价 格 下 调 至 59,003.48 万 元 ， 较 之
原 价 格 88,510.07 万 元 下 调 了 29,506.59 万元，幅度 33.34%；较采用资
产基础法评估的交易标的评估值 64,149.33 万元减少了 5,145.85 万元，幅度
8.02%。
2、转让价款支付条款调整
(1)在目标公司取得因股权转让变更的营业执照之日起一百八十（180）日
内，公司应将全部股权转让价款以美元现汇的方式汇入转让方指定的银行账户；
(2)如果 B.P.I 目前的实际控制人不再对公司具有控制权的，B.P.I 有权
发出书面通知对付款期限做出变更：
i.如果目标公司已取得因股权转让变更的营业执照的，则公司应在收到
B.P.I 的书面通知后三十（30）个工作日内，将全部股权转让价款以美元现汇的
方式汇入 B.P.I 指定的银行账户；B.P.I 应在发出该等书面通知后十五（15）
个工作日内，将该目标公司对应的监管款项（即相当于该目标公司股权转让价款
的 30%）退还至公司指定的银行账户；
ii.如果目标公司尚未取得因股权转让变更的营业执照的，则公司应在取得
因股权转让变更的营业执照后三十（30）个工作日内，将全部股权转让价款以美
元现汇的方式汇入 B.P.I 指定的银行账户；目标公司取得因股权转让变更的营
业执照后十五（15）个工作日内，B.P.I 将该目标公司对应的监管款项（即相当
于该目标公司股权转让价款的 30%）退还至公司指定的银行账户。
(3) B.P.I 应促使并保证其境内第三方在每一目标公司取得因股权转让变
更的营业执照之日起一百五十（150）日内将该目标公司对应的监管款项（即相
当于该目标公司股权转让价款的 30%）退还至公司指定的银行账户。
12
3、出让方 B.P.I 不再提供盈利保障及补偿安排
鉴于转让价格已作大幅调整，双方同意 B.P.I 不再就全部 48 家目标公司
2012 年、2013 年和 2014 年的净利润实现情况提供盈利保障及补偿安排。
二、股东大会审议情况
2012 年 12 月 27 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会，通过《关于收购
48 家控股子（孙）公司少数股东权益暨关联交易的议案（调整后）》；
三、后续调整及补偿情况
1、首次补偿
2013 年 7 月下旬公司收到 Beverage Packaging Investment Limited 出具
的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等 48 家子（孙）公司股权转让框架协议
之补偿函》，主要内容如下：
1、自愿向公司补偿人民币 16,373,847.13 元，以补偿 48 家标的公司
2012 年经营性亏损及资产减值所导致的价值损失，该补偿款可以从公司支付的
股权转让款中扣除。
2、本公司已按照股权转让框架协议支付监管款项（转让价款的 30%），BPI 同
意至 2013 年 12 月 31 日前，公司可以不支付任何股权转让款项（除非前述第
1 点的补偿款项已足额扣除），并可以推迟 48 家公司各自股权转让价款之付款
期至该子公司营业执照变更完成后 210 日。
2、变更股权转让款支付的通知
公司于 2014 年 1 月底收到 Beverage Packaging Investment Limited 发来
的“关于股权转让款项支付的通知”，内容如下：
鉴于：1、BPI 与公司于 2012 年 12 月 11 日签署《关于哈尔滨中富联体
容器有限公司等公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），并据此就每
一目标公司签署相应的股权转让协议。
2、公司作为借款人代表，与交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头安排
行、贷款代理行、担保代理行，和若干银行作为贷款人于 2012 年 7 月 5 日订
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立的《关于人民币 20 亿元中期流动资金银团贷款协议》（以下称“银团贷款协
议”）。
根据公司目前情况，BPI 同意放弃框架协议条款 5.2 规定的付款时间要求，
特通知公司：
1、 2014 年不要求公司支付任何一家目标公司的股权转让款项
2、 2015 年如果要求公司支付任何一家目标公司的股权转让款项，将事先
取得交通银行股份有限公司珠海分行（作为银团贷款协议的牵头安排行、贷款代
理行、担保代理行）的书面同意。
3、第二次补偿
公司于 2014 年 4 月下旬收到 Beverage Packaging Investment Limited
发来的“关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函
（2014）”，来函称：
自愿向公司补偿人民币 14,420.9 万元，以补偿 48 家公司 2013 年固定
资产及其他长期资产的资产减值所导致的价值损失，该补偿款可以从公司应支付
的股权转让款中直接扣除。
对于该 48 家公司 2012 年经营性亏损及资产减值所导致的价值损失，BPI
已向公司补偿人民币 16,373,847.13 元。
前述两次补偿合计人民币 160,582, 847.13 元，鉴于此，在本次对 48 家
公司 2013 年度资产减值的价值损失补偿后，BPI 将不会对该 48 家公司因亏损
或资产减值等任何因素产生的损失或损害而向公司再作出任何补偿或赔偿。
4、签署备忘录
2015 年 2 月 11 日，时任公司管理层代表公司与 Beverage Packaging
Investment Limited 签署备忘录，主要内容如下：
鉴于：
（1）、双方已于 2012 年 12 月 11 日就珠海中富收购 BPI 持有的 48 家控股
子（孙）公司（以下简称“标的公司”）少数股东权益（以下简称“股权转让”）
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一事签署了《Beverage Packaging Investment Limited 与珠海中富实业股份有
限公司关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让之框架协议》（以下简
称“框架协议”），确定珠海中富应向 BPI 支付的股权转让价款为人民币
590,034,800 元（以下简称“股权转让价款”）；
（2）、《框架协议》签订后，BPI 根据实际情况对《框架协议》项下约定的
股权转让价款之支付安排进行了相应调整并作出相应确认和承诺。
因此双方根据相关法律法规的规定，本着诚实守信原则，经过友好协商，
就调整后的股权转让价款支付安排，达成本备忘录如下：
第一条 双方同意并确认，珠海中富已根据《框架协议》的约定向 BPI 指
定的第三方支付了相当于转让价款的 30%的款项即人民币 177,010,440 元（以下
简称“已付价款”），该等款项直接抵作股权转让价款，珠海中富无义务向 BIL
重复支付已付价款，亦无权利要求 BPI 和/或其指定的第三方退还已付价款。
第二条 双方确认，根据 BPI 于 2013 年 7 月 23 日向珠海中富出具的《关
于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函》,BPI 自愿
就标的公司 2012 年经营性亏损及资产减值所导致的价值损失向珠海中富补偿人
民币 16,373,847.13 元（以下简称“2013 年补偿款项”），该补偿款项可以从股
权转让价款中扣除。双方进一步确认，根据 BPI 于 2014 年 1 月向珠海中富出具
的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函
（2014）》，BPI 自愿就标的公司 2013 年固定资产及其他长期资产的资产减值所
导致的价值损失向珠海中富补偿人民币 14,420.9 万元（以下简称“2014 年补偿
款”），该补偿款项亦可以从股权转让价款中扣除。
第三条 双方同意并确认，扣除上述已付价款、2013 年补偿款项和 2014
年补偿款项之后，珠海中富尚应向 BPI 支付股权转让价款人民币 252,441,512.87
元（以下简称“应付价款”）。
第四条 双方进一步同意，至迟在以下条件（以下简称“付款条件”）全
部满足后三十（30）个工作日内，珠海中富和/或标的公司应将应付价款以美元
现汇的方式汇入 BPI 指定的银行账户，珠海中富和/或标的公司应事先办理完成
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应付价款支付所需的税务、外汇和其他政府部门之审批、登记和备案手续；
（1）、若在 2015 年支付应付价款，事先取得交通银行股份有限公司珠海分
行的书面同意。
（2）、中国证券监督管理委员会已就珠海中富的立案调查出具正式结论。
第五条 双方进一步同意并确认：
（1）、截至本备忘录签署之日，除了陕西中富联体包装容器有限公司、长
春乐富容器有限公司和昆山中强瓶胚有限公司之外，其余 45 家目标公司均已取
得因股权转让变更的营业执照。
（2）、本备忘录第四条约定的付款条件之适用，以 BPI 和/或其关联方执行
和维持其对珠海中富或其他方所作之相关承诺或说明为前提，若 BPI 和/或其关
联方变更或者撤销相关承诺或说明，则上述付款条件应视实际情况做相应调整，
包括变更条件的内容、终止条件的执行等。
（3）、珠海中富和/或标的公司应根据其分别与 BPI 签订的具体股权转让协
议（以下简称“具体股权转让协议”）的规定向 BPI 支付各标的公司对应的具体
股权转让价款（以下简称“具体股权转让价款”），若珠海中富和/或标的公司累
计向 BPI 支付的部分标的公司对应的具体股权转让价款金额已经达到应付价款，
则 BPI 应向珠海中富和/或标的公司出具说明，放弃要求珠海中富和/或标的公司
根据具体股权转让协议的规定向 BPI 支付剩余标的公司对应的部分或者全部具
体股权转让价款。
四、截至目前履约情况
1、股权变更情况
截至目前，上述收购标的 46 家控股子公司及两家间接控股的孙公司的少数
股东权益，已全部取得当地政府有权部门的批文，其中 45 家标的公司已办理完
毕工商营业执照变更手续。
2、价款支付情况
截至目前，公司已向 BPI 指定的第三方支付了相当于转让价款的 30%的款项
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即人民币 177,010,440 元（以下简称“已付价款”）。
3、BPI 采取的措施
（1）、申请仲裁
2016 年 3 月 22 日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“华
南仲裁委员会”）《SHEN T20160085 号仲裁通知》（华南国仲深发【2016】1621
号）及《仲裁申请书》。Beverage Packaging Investment Limited 已就公司与
其于 2012 年 12 月 11 日签订的《Beverage Packaging Investment Limited 与
珠海中富实业股份有限公司关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让
之框架协议》、2012 年 12 月 27 日签订的《Beverage Packaging Investment
Limited 与珠海中富实业股份有限公司关于沈阳中富瓶胚有限公司之股权转让
协议》、2012 年 12 月 27 日签订的《Beverage Packaging Investment Limited
与珠海中富实业股份有限公司关于珠海市中富瓶胚有限公司之股权转让协议》所
引起的争议向华南仲裁委员会提出仲裁申请。
仲裁请求为：
1、请求仲裁庭裁决被申请人立即向申请人支付股权转让款 15,531,077.48
美元（以人民币 95,652,800 元为基数，参照 2015 年 3 月 13 日银行间外汇市场
人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.1588 元折算）；
2、请求仲裁庭裁决被申请人立即赔偿申请人上述股权转让款的逾期付款利
息损失（以人民币 95,652,800 元为本金，参照中国人民银行同期同类贷款利率，
自应付款之日即 2015 年 3 月 13 日起计算至实际付清之日止），暂算至 2016 年 3
月 1 日为人民币 4,406,580.36 元；
3、请求仲裁庭裁决被申请人承担本案仲裁费、财产保全费。
（2）、申请冻结公司部分银行账户及资产
2016 年 3 月 14 日珠海市中级人民法院应 BPI 的申请民事裁定冻结了公司于
交通银行珠海吉大支行、光大银行珠海分行、光大银行珠海前山支行、光大银行
珠海拱北支行开设的银行账户；查封了公司名下位于珠海市保税区第 1 号用地的
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房地产权，权证编号：粤房地证字第 C5016542 号，土地面积 130156.23 平方米。
上述两项财产保全金额以人民币 100,059,380.36 元为限。
因上述土地实际情况变更，无法查封，2016 年 4 月 13 日，珠海市中级人民
法院应 BPI 的补充查封财产的请求，裁定冻结了公司名下位于珠海市保税区 1
号地及生活配套区的五个房地产权，权证号码分别为：C5016542 号、C5016543
号、0100004126 号、0100004127 号、0100004128 号；上述五项财产保全金额以
人民币 87,212,140.95 元为限。
(3)、公司收到华南仲裁院发来的关于 B.P.I《变更诉讼请求申请书》,主要
内容如下：
BPI 认为：提起仲裁申请后，申请人（指：B.P.I，下同）积极与被申请人
（指：公司，下同）进行协商，但未能达成和解。鉴此，申请人根据《备忘录》
及其余 46 份《股权转让协议》的约定，要求被申请人支付全部 48 家目标公司
的剩余股权转让款总计人民币 252,441,512.87 元。相应地，被申请人也应以人
民币 252,441,512.87 元为基数，向申请人支付逾期付款利息损失。该等利息按
照中国人民银行 2015 年 3 月 1 日公布的 1-3 年期银行贷款利率 5.75%计算，
暂计至 2016 年 4 月 15 日为人民币 15,867,505.23 元。
BPI 请求 ：（ 1 ）请 求仲裁 庭 裁决被 申 请人向 申 请人支 付 股权转 让 款
40,988,749.90 美元（以人民币 252,441,512.87 元为基数，参照 2015 年 3 月
13 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.1588 元折算）；
（2）请求仲裁庭裁决被申请人立即赔偿申请人上述股权转让款的逾期付款
利息损失（以人民币 252,441,512.87 元为本金，参照中国人民银行同期同类贷
款利率，自应付款之日即 2015 年 3 月 13 日起计算至实际付清之日止），暂
算至 2016 年 4 月 15 日为人民币 15,867,505.23 元；
（3）请求仲裁庭裁决被申请人承担申请人为本案支出的律师费人民币
2,600,000 元；
（4）请求仲裁庭裁决被申请人承担本案财产保全费人民币 5,000 元；
（5）本案请求仲裁庭裁决被申请人承担本案仲裁费；
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（6）请求仲裁庭裁决被申请人承担申请人为办理本案支出的其他费用（暂
计至 2016 年 4 月 15 日为人民币 474,780.87 元）。
4、公司采取的措施
截至目前，公司已向华南仲裁院提交了《反仲裁请求申请书》和《变更反请
求申请书》。
《反仲裁请求申请书》具体内容如下：
（ 1 ） 请 求 仲 裁 庭 裁 决 撤 销 申 请 人 与 被 申 请 人 之 间 签 订 的 《 Beverage
Packaging Investment Limited与珠海中富实业股份有限公司关于哈尔滨中富联
体容器有限公司等公司股权转让框架协议》、《Beverage Packaging Investment
Limited与珠海中富实业股份有限公司关于沈阳中富瓶胚有限公司之股权转让协
议》、《Beverage Packaging Investment Limited与珠海中富实业股份有限公
司关于珠海中富瓶胚有限公司之股权转让协议》；
（2）请求裁决被申请人承担本案的一切仲裁费用。
《变更反请求申请书》具体内容如下：
1、请求仲裁庭裁决撤销申请人与被申请人之间签订的《Beverage Packaging
Investment Limited 与珠海中富实业股份有限公司关于哈尔滨中富联体容器有
限公司等公司股权转让框架协议》（下称《框架协议》），及包括《Beverage
Packaging Investment Limited 与珠海中富实业股份有限公司关于沈阳中富瓶
胚有限公司之股权转让协议》等在内的 48 家标的公司的《股权转让协议》；
2、请求仲裁庭裁决被申请人立即返还申请人已支付的股权转让款和代付税
费合计人民币 192,895,295.34 元；
3、请求仲裁庭裁决被申请人立即赔偿申请人上述股权转让款和代付税费的
利息损失约为人民币 33,524,130 元（以人民币 192,895,295.34 元为本金，参照
中国人民银行同期同类贷款利率，自付款之日起计算至实际返还之日止）；
4、请求仲裁庭裁决被申请人承 担申请人为本案支出的律师费人民币
920,000 元；
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5、请求仲裁庭裁决被申请人承担本案的一切仲裁费用（包括申请人为办理
本案支出的其他费用）。
问题 3 之（2）说明你公司是否就该诉讼所涉事项计提了负债（包
括预计负债）、金额及其计算依据；
答 复 ： 截 止 目 前 公 司 就 48 家 子 公 司 少 数 股 东 股 权 转 让 计 提 了 ：
175,239,823.43 元其他应付款，其具体计算依据如下：
项目 金额(元) 备注
总金额 590,037,803
减：
3 家未完成股权转让变更公司的
56,915,778
转让金额
已支付 30%的保证金 177,010,440
未包含 3 家未完成股权转让单
BPI 补偿金额 146,474,776
位，其金额：1,411 万
2013-2015 年间代付印花税 295,017
2013-2015 年间代付所得税 8,230,776
享受两免三减政策优惠 25,871,192
余额 175,239,823
问题 3 之（3）披露该仲裁目前的进展情况、未来程序安排，以
及将对你公司带来何种影响。
答复：
2016 年 6 月 29 日，公司与 Beverage Packaging Investment Limited 方进
行过一次开庭，开庭具体内容如下：
1、通过本次开庭将双方的请求与反请求内容固定，后续不再变更；
2、确认开庭日期延期 3 个月后另行决定，在此期间公司处于证据准备阶段。
根据华南仲裁院 2016 年 9 月 25 日出具的第二次开庭通知书，9 月 29 日为
双方提交证据的截止日期，截至目前公司相关证据已提交给仲裁院。现确定开庭
日期为 2016 年 10 月 21 日。
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华南仲裁院建议双方可选择和解，BPIL 也提出如能提出可行的方案希望能
和解。公司将视 2016 年 10 月 21 日开庭情况针对该仲裁案作出后续安排，目前
无法判断该案对公司的影响。
董事会特别提示，鉴于本案结果存在未定情形，请投资者注意投资风险。
问题 4、据你公司半年报披露显示，公司位于保税区的 1 号地及
其地上建筑物、保税区生活配套区被珠海市中级人民法院查封，申请
人为 Beverage Packaging Investment Limited。请你公司说明查封
事项的发生时间、该事项是否构成须披露事项，如是，你公司是否及
时披露了该事项，如未及时披露，请说明理由。
答复：
2016 年 4 月 27 日，公司收到珠海市中级人民法院发来的民事裁定书，裁定
书文号为：民事裁定书（2016）粤 04 财保 3 号、民事裁定书（2016）粤 04 财保
3 号之一。珠海市中级人民法院根据 Beverage Packaging Investment Limited
的仲裁保全申请，查封了公司位于珠海市保税区的 1 号地及其地上建筑物、保税
区生活配套区。
公司认为该事项不构成必须披露事项，理由如下：截至 2015 年 12 月 31 日，
公司的资产总额为 3,175,249,612.97 元，归属于上市公司股东的净资产为
1,048,401,461.68 元，公司上述被查封的土地及其地上建筑物、保税区生活配
套区的账面净值为 87,653,868.75 元。我司认为，上述被查封的土地、建筑物、
保税区生活配套区的账面净值占公司总资产的 2.76%，净资产的 8.36%，同时，
公司没有在上述的被查封区域进行生产经营，不会对公司正常生产经营产生重大
影响，因此，上述被查封的土地及地上建筑物、保税区生活配套区不属于公司的
主要资产，不属于《上市公司信息披露管理办法》中规定的需要披露的重大事项。
故对上述事项公司未单独进行披露，而是在 2016 年度半年报中进行了披露。
问题 5、据你公司半年报披露显示，报告期内你公司存货增加、
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固定资产投资增加，请你公司结合目前业务发展阶段和情况、市场需
求、机器设备折旧情况和更新要求等因素，说明增加存货和固定资产
投资的必要性。
答复：
1、存货增加的原因：较年初相比，存货增加金额为：4,623 万元,其增加原
因主要为应对未来 7-9 月销售规模扩大预备库存的需要，关于此方面可以在销售
额方面得到体现，1-2 月份属于生产淡季，其主营业务销售额仅达到 2.14 亿元，
而对于 7-8 月份却属于生产旺季，其主营业务销售额达到 3.32 亿元。
2、固定资产投资的必要性：我司 2016 年 1-6 月新增固定资产 4,123 万元，
所增加的固定资产投资对我司的生产经营均具有充分的必要性，主要原因如下：
1、2016 年我司新增了景田、天府可乐等合作客户，针对客户的需求，我司分别
在郑州、西安、兰州、四川广汉等城市投入了新的生产线；2、自有品牌的推广，
2016 年我司向市场推出了“订制水”、“富田饮料”等自有品牌的生产及销售，
在全国多个城市进行了生产线的布局，包括北京、郑州、中山、贵州等城市；3、
我司工厂维持正常生产经营所需的投入，由于我司全国各地有将近 70 多个分子
公司，在日常的经营中也会有部分工厂会进行一些辅助设备的更新替换，另外，
由于客户的品种更新，我们的模具每年也会有固定的投资需求。
问题 6、据你公司半年报披露显示，报告期末你公司存在对珠海
市中富胶盖有限公司、可口可乐瓶装商生产（东莞）有限公司北京分
公司等主体的其他应收款，款项性质为“代垫水电费、应收租赁款”
等，请你公司说明这两个主体是否属于公司的关联方、代其缴纳水电
费的必要性和合理性、相关交易发生的频率和回款周期，以及是否存
在控股股东或实际控制人变相占用上市公司资金的情况。
答复：
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2007 年 CVC 向珠海中富工业集团有限公司收购了 29%的公司股权，成为公司
实际控制人，并全资收购了珠海市中富胶盖有限公司，因此，公司与珠海市中富
胶盖有限公司属于同一实际控制人下的关联方；2015 年 1 月 20 日深圳市捷安德
实业有限公司自 CVC 手中收购了 11.39%的公司股权，成为公司的控股股东，刘
锦钟先生为公司的实际控制人，因此公司与珠海市中富胶盖有限公司不再是同一
实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.6 条的
规定，自 2015 年 1 月 20 日至 2016 年 1 月 19 日的十二个月内，珠海市中富胶盖
有限公司视同公司的关联方，因此，自 2016 年 1 月 20 日起，珠海市中富胶盖有
限公司不再是公司关联方，可口可乐瓶装商生产（东莞）有限公司北京分公司不
属于公司关联方，不存在控股股东或实际控制人变相占用上市公司资金的情况。
珠海市中富胶盖有限公司租赁我司厂房，可口可乐瓶装商生产（东莞）有限
公司北京分公司租赁我司北京的子公司部分厂房，其水电费用的结算由我司统一
抄表结算，故代其缴纳水电费是必要的合理的。公司每月为珠海市中富胶盖有限
公司和可口可乐瓶装商生产（东莞）有限公司北京分公司代缴水电费，2016 年
1-6 月，公司在次月会收到上月为可口可乐瓶装商生产（东莞）有限公司北京分
公司代支的款项，但未收到为珠海市中富胶盖有限公司代支的款项。其中珠海市
中富胶盖有限公司欠款明细如下：
月份 代支水电费 租赁费 合计
2 月份 645,079 144,117 789,196
3 月份 596,900 144,117 741,018
4 月份 767,208 144,117 911,325
5 月份 813,874 813,874
6 月份 763,533 763,533
合计 3,586,595 432,352 4,018,947
珠海市中富胶盖有限公司 1-6 月为偿还代垫费用。
可口可乐瓶装商生产（东莞）有限公司北京分公司欠款明细如下：
月份 代支金额 对方付款金额 余额
1 月份 1,044,447 2,717,116
2 月份 801,120 1,672,669 1,845,567
3 月份 1,058,385 1,044,447 1,859,506
4 月份 1,179,978 801,120 2,238,363
5 月份 1,194,288 1,058,385 2,374,266
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6 月份 1,134,710 1,179,978 2,328,998
合计 6,412,928 5,756,599 2,328,998
问题 7、据你公司半年报披露显示，报告期内你公司未确认递延
所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响为
24,329,588.33 元，请你公司列表详细说明其所包含的各项目的金额、
涉及事项，以及会计处理情况。
答复：上述提及的 24,329,588.33 元即 2016 年 1-6 月亏损企业可结转以
后年度抵扣的亏损金额，此部分金额不包含已确认递延所得税资产的暂时性差异，
其主要涉及单位如下：
（单位：元）
单位 亏损金额 所得税金额
珠海中富实业股份有限公司 -48,230,433 -12,057,608
珠海横琴中富资产管理有限公司 -7,294,709 -1,823,677
中富（广汉）实业化工有限公司 -4,709,696 -1,177,424
昆山承远容器有限公司 -4,454,142 -1,113,536
北京中富热灌装容器有限公司 -3,683,287 -920,822
中山市富田食品有限公司 -3,404,280 -851,070
郑州富田食品有限公司 -3,370,695 -842,674
沈阳中富瓶胚有限公司 -3,356,569 -839,142
武汉中富热灌装容器有限公司 -2,946,940 -736,735
中山市富山清泉饮料有限公司 -2,795,252 -698,813
珠海中富热灌装瓶有限公司惠州分公司 -2,625,888 -656,472
珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司 -2,268,065 -567,016
天津中粤包装有限公司 -2,255,065 -563,766
陕西中富联体包装容器有限公司 -2,079,133 -519,783
西安富田食品有限公司 -2,052,127 -513,032
公司及全体董事、监事、高管人员将严格遵守《证券法》、《公司
法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
24
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016 年 10 月 12 日
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