珠海中富:关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告2016-10-17
证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2016-096
珠海中富实业股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开
发行股票重大事项,公司股票于 2016 年 8 月 18 日盘中临时停牌,公
司分别于 2016 年 8 月 19 日和 2016 年 8 月 26 日公告了《关于筹划非
公开发行股票事项的停牌公告》(公告编号:2016-070)和《关于筹
划非公开发行股票事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-076),具
体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体。
由于公司非公开发行股票拟认购人就《附条件生效的认购协议》
中的保证金条款等相关事项无法达成共识,公司决定终止筹划本次非
公开发行股票事项并开始筹划重大资产重组事项,并于 2016 年 9 月
2 日起继续停牌,并分别于 2016 年 9 月 2 日、2016 年 9 月 9 日、2016
年 9 月 14 日、2016 年 9 月 23 日、2016 年 9 月 30 日、2016 年 10 月
14 日分别公告了《关于终止筹划非公开发行股票事项及重大资产重
组停牌公告》(公告编号:2016-079)、《关于重大资产重组停牌的进
展公告》(公告编号:2016-083)、《关于筹划重组停牌期满申请继续
停牌公告》(公告编号:2016-085)、《关于重大资产重组停牌的进展
公告》(公告编号:2016-089)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》
(公告编号:2016-091)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公
告编号:2016-093)。具体内容详见中国证监会指定的信息披露媒体。
公司原预计在 2016 年 10 月 17 日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组信息,但由于本次重大资产重组相关的尽职调查、审
计、评估等工作量较大,重组方案尚需进一步协商、完善和论证,公
司预计无法在上述期限内披露本次重大资产重组方案。公司于 2016
年 10 月 14 日召开公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,董事会同意公司向深圳证券
交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳
证券交易所申请,公司股票自 2016 年 10 月 17 日(星期一)开市起
继续停牌,公司预计在首次停牌起不超过 3 个月的时间内,即预计在
2016 年 11 月 17 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信
息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
(一)、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、交易标的:本次重组的标的资产为深圳市西满实业有限公司
100%股权(以下简称“西满公司”)。
2、标的资产基本信息:
公司名称:深圳市西满实业有限公司
住所:深圳市宝安区西乡街道西成工业区建成工业大厦一栋 202
法定代表人:柳玉好
注册资本:3000 万元
经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含证
券、期货咨询);国内货运代理;供应链管理;国内贸易,货物及技
术进出口。
股东结构:深圳市圣西满塑料包装有限公司持股 90%,自然人林
国贞持股 10%。
深圳市圣西满塑料包装有限公司股东结构:柳玉好持股 90%,林
国贞持股 10%。
西满公司的控股股东为深圳市圣西满塑料包装有限公司,实际控
制人为柳玉好。
西满公司已于 2016 年 7 月 8 日向深圳市中级人民法院提出破产
重整,深圳市中级人民法院已受理,并于 2016 年 7 月 14 日指定广东
经天律师事务所担任西满公司管理人,第一次债权人会议将于 2016
年 10 月 24 日 14 时 30 分在深圳市中级人民法院召开,依法申报债权
的债权人有权参加债权人会议。
西满公司虽已进入破产重整程序,但其未达资不抵债的地步,且
其主要客户为国内某大型饮料企业,订单饱满,生产正常,现有业务
将对公司主业形成积极有效的补充,对公司占据市场份额起到相当大
的作用。
(二)、交易具体情况
本次重组的交易方式为:公司拟作为重整投资人参与西满公司重
整程序,在西满公司重整完成后,拟持有西满公司 100%股权。截止
目前,交易方案尚未完全确定,交易对价方式尚未确定,最终交易方
案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产的实际情况进一步确定。
本次重组不构成关联交易,不会导致公司控制权发生变更。
(三)、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与本次重组交易对方签订重组意向协议,目前交易各方正
在就本次交易的核心条款进行进一步沟通。
(四)、本次重组涉及的中介机构情况
公司分别聘请国泰君安证券股份有限公司作为独立财务顾问、上
海市锦天城律师事务所所作为法律顾问,对标的公司开展尽职调查、
审计、评估等工作,目前相关工作正在有序推进。
(五)本次交易是否需经有权部门事前审批情况。
本次交易无需有权部门事前审批。
二、公司在停牌期间做的工作
公司在股票停牌期间,公司按照相关规定,积极开展各项工作,
初步选定了独立财务顾问、律师等中介机构,与重组相关方就本次重
大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判,对本次重大资产重组
各阶段工作进行了安排。
同时,公司严格履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次
本次重大资产重组事项的进展公告。公司还按照相关监管规定,对本
次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
三、延期复牌的原因
本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大,
重组方案尚需进一步协商、完善和论证,公司预计无法按照原计划于
2016 年 10 月 17 日前披露本次重大资产重组方案并复牌。
因该事项尚存在较大不确定性,为维护投资者利益,避免公司股
票价格异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所的相关规定,公司特申请延期复牌,公司股票自 2016 年 10
月 17 日(星期一)开市起继续停牌,公司预计在首次停牌起不超过
3 个月的时间内,即预计在 2016 年 11 月 17 日前按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》
的要求披露重大资产重组信息。
继续停牌期间,公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重
组的进程,并根据该事项的进展情况,严格按照相关规定及时履行信
息披露义务,至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、承诺事项
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披
露重组方案的,公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟
继续推进重组,公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于
继续停牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过 3 个月。同时,公
司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容,相
关关联股东将在股东大会上回避表决;并承诺公司证券因筹划各类事
项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,或
者公司股东大会否决前述议案的,公司将及时申请股票复牌并披露是
否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重
组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终
止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组
事项。
五、风险提示
停牌期间,公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指
定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者关注相关公告并注意投资风
险。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016 年 10 月 14 日