珠海中富:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2016-11-03
证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2016-101
珠海中富实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
风险提示:
鉴于公司目前仍未收到完整的关于标的公司的评估、审计、重整报告等,
故公司目前无法判断标的公司实际的资产负债情况,本次交易的进展较为缓慢,
具有重大不确定性,存在终止的可能性。
珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 10
月 19 日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公司管理部送达
的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》(公司部关注函
【2016】第 172 号),收到该函后,公司董事会给予高度重视,经公
司董事会核查和落实,对所述问题进行回复,现将公司对该函的回复
公告如下:
问题:请详细说明西满公司进行破产重整的具体原因,并结合西
满公司和你公司目前各自的生产经营状况、负债情况和偿债能力、你
公司与收购标的之间的协同性等情况,说明本次交易后你公司的生产
经营和偿债能力是否受到不利影响及其解决措施、本次交易的必要性
以及合规性,特别是是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第五项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
1
第四条第四项的规定。
回复:
一、收购及必要性分析
根据公司前往标的公司的初步调研情况,标的公司进行破产重整
的原因为现金流不足导致,截至目前根据公司最新了解到的情况标的
公司可能不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务,公司目前正
在对标的公司进行尽职调查,后续将根据尽调结果审慎决定本次交易
的进展,并及时履行信息披露义务。
标的公司目前仍在正常经营,且名下有较多房产,且下属子公司
具有稳定及充足的客户订单,具备持续经营能力和盈利能力,生产经
营暂未因此次重整受到重大影响,具有重整价值。但其负债金额较大,
资产状况尚需进行评估,资产能否完整覆盖债务亦无法确定,对生产
经营、偿债能力产生的不利影响暂无法准确判断,公司亦将会积极采
取措施尽力消除不利影响。
公司目前生产经营状况亦一切正常,截至 2016 年 9 月,总资产
约 31 亿元,合计负债约 21 亿元,由于负债较多且到期日临近,公司
正在通过与现有银团商谈银团贷款重组、其他金融机构贷款、资本市
场融资等手段解决公司自身债务,上述措施是否能确切实施亦存在不
确定性。
标的公司与公司均为包装、饮料代工企业,主营业务具有高度重
合性,产品具有一致性,双方协同性较高,公司目前产能利用率较低,
如得到新增订单的补充,可提高公司产能利用率,提高公司营业收入,
2
提升边际收益,对公司主营业务有良好的补充作用。
鉴于交易双方的现状,可能会对生产经营、偿债能力产生一定的
影响,但公司将积极采取措施,尽力消除不利影响。
二、本次交易合规性分析
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项规定为:(五)
有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四
项的规定为:(四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利
于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
标的公司具有稳定及充足的客户订单,具备持续经营能力和盈利
能力,且主营业务与上市公司具有协同性。将会使公司增强持续盈利
能力,有利于公司突出主业,增强抗风险能力,不会导致公司主要资
产为现金或无具体经营业务的情形。
公司将根据尽职调查的结果审慎决定是否推进本次交易,确保不
违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项和《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。
三、公司后续安排
标的公司于 2016 年 10 月 24 日召开了第一次债权人会议,据公
司查阅的资料显示其资产负债情况与公司初步调研情况有所差异,但
鉴于目前公司尚未收到完整的关于标的公司的评估、审计、重整报告
3
等,故公司目前无法判断标的公司实际的资产负债情况,本次交易的
进展较为缓慢,具有重大不确定性,公司后续将根据尽调报告、重整
报告、资产评估报告等判断本次交易的可行性及必要性,并及时进行
信息披露。
公司亦将会依据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券
交易所关于停复牌的相关规定审慎决定公司本次关于重大资产重组
停牌及复牌事项。
公司及全体董事、监事、高管人员将严格遵守《证券法》、《公司
法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016 年 11 月 2 日
4