证券代码：000659            证券简称：珠海中富              公告编号：2016-101

                       珠海中富实业股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



风险提示：
     鉴于公司目前仍未收到完整的关于标的公司的评估、审计、重整报告等，
故公司目前无法判断标的公司实际的资产负债情况，本次交易的进展较为缓慢，
具有重大不确定性，存在终止的可能性。



     珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10

月 19 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达

的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函

【2016】第 172 号），收到该函后，公司董事会给予高度重视，经公

司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复

公告如下：

     问题：请详细说明西满公司进行破产重整的具体原因，并结合西

满公司和你公司目前各自的生产经营状况、负债情况和偿债能力、你

公司与收购标的之间的协同性等情况，说明本次交易后你公司的生产

经营和偿债能力是否受到不利影响及其解决措施、本次交易的必要性

以及合规性，特别是是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条第五项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》


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第四条第四项的规定。

    回复：

    一、收购及必要性分析

    根据公司前往标的公司的初步调研情况，标的公司进行破产重整

的原因为现金流不足导致，截至目前根据公司最新了解到的情况标的

公司可能不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，公司目前正

在对标的公司进行尽职调查，后续将根据尽调结果审慎决定本次交易

的进展，并及时履行信息披露义务。

    标的公司目前仍在正常经营，且名下有较多房产，且下属子公司

具有稳定及充足的客户订单，具备持续经营能力和盈利能力，生产经

营暂未因此次重整受到重大影响，具有重整价值。但其负债金额较大，

资产状况尚需进行评估，资产能否完整覆盖债务亦无法确定，对生产

经营、偿债能力产生的不利影响暂无法准确判断，公司亦将会积极采

取措施尽力消除不利影响。

    公司目前生产经营状况亦一切正常，截至 2016 年 9 月，总资产

约 31 亿元，合计负债约 21 亿元，由于负债较多且到期日临近，公司

正在通过与现有银团商谈银团贷款重组、其他金融机构贷款、资本市

场融资等手段解决公司自身债务，上述措施是否能确切实施亦存在不

确定性。

    标的公司与公司均为包装、饮料代工企业，主营业务具有高度重

合性，产品具有一致性，双方协同性较高，公司目前产能利用率较低，

如得到新增订单的补充，可提高公司产能利用率，提高公司营业收入，

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提升边际收益，对公司主营业务有良好的补充作用。

    鉴于交易双方的现状，可能会对生产经营、偿债能力产生一定的

影响，但公司将积极采取措施，尽力消除不利影响。

    二、本次交易合规性分析

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项规定为：(五)

有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四

项的规定为：（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增

强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利

于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    标的公司具有稳定及充足的客户订单，具备持续经营能力和盈利

能力，且主营业务与上市公司具有协同性。将会使公司增强持续盈利

能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，不会导致公司主要资

产为现金或无具体经营业务的情形。

    公司将根据尽职调查的结果审慎决定是否推进本次交易，确保不

违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项和《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。

    三、公司后续安排

    标的公司于 2016 年 10 月 24 日召开了第一次债权人会议，据公

司查阅的资料显示其资产负债情况与公司初步调研情况有所差异，但

鉴于目前公司尚未收到完整的关于标的公司的评估、审计、重整报告

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等，故公司目前无法判断标的公司实际的资产负债情况，本次交易的

进展较为缓慢，具有重大不确定性，公司后续将根据尽调报告、重整

报告、资产评估报告等判断本次交易的可行性及必要性，并及时进行

信息披露。

    公司亦将会依据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券

交易所关于停复牌的相关规定审慎决定公司本次关于重大资产重组

停牌及复牌事项。



    公司及全体董事、监事、高管人员将严格遵守《证券法》、《公司

法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、

准确、完整地履行信息披露义务。

    特此公告。




                              珠海中富实业股份有限公司董事会

                                     2016 年 11 月 2 日




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