珠海中富:关于全资子公司拟参与设立并购基金的公告2016-11-11
证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2016-104
珠海中富实业股份有限公司
关于全资子公司拟参与设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
(一)基本情况
为充分发挥珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的地理优势,实现产业链延伸之目标,实现共赢,本公司全
资子公司珠海横琴中富资产管理有限公司(以下简称“横琴中富”)
拟与信达风投资管理有限公司(以下简称“信达风公司”)合作,共
同发起设立并购基金。
本基金为有限合伙制,由横琴中富与信达风公司共同作为普通合
伙人发起设立,规模预计不超过 24 亿元人民币。基金主要业务为非
上市公司股权投资,资金闲置时,可做低风险理财。
(二)董事会审议情况
公司于 2016 年 11 月 10 日召开的第九届董事会 2016 年第十六次
会议审议通过了《关于全资子公司珠海横琴中富资产管理有限公司拟
参与设立并购基金的议案》。本次对外投资事项需提交公司股东大会
审议批准。
(三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组;本次投资不构成关联交易。
二、合作方介绍
信达风公司基本情况:
名称:信达风投资管理有限公司
类型:其他有限责任公司
注册资本:1 亿元人民币
法定代表人:温泉
住所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 418 室
成立日期:2013 年 1 月 6 日
经营范围:一般经营项目:投资管理、实业投资、投资资讯。
股权结构:信风投资管理有限公司持股 5.1%,中航创新资本管
理(深圳)有限公司持股 6%,宁波鑫垦投资管理有限公司持股 88.9%。
信达风投资管理有限公司的控股股东为宁波鑫垦投资管理有限
公司。
信达风投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2014 年 8 月 14 日在
中国证券投资基金业协会登记,登记编号:P1004370。
信达风公司与本公司及横琴中富不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、基金名称:以企业登记机关核准名称为准。
2、组织形式:合伙企业(有限合伙)。
3、合伙人:信达风公司和横琴中富均为普通合伙人,其中,信
达风公司为执行事务合伙人。双方各认缴出资份额 500 万元。在经公
司股东大会审议通过后,横琴中富将认缴 5000 万元的劣后出资,其
他资金将来源于其他符合条件的投资人认缴。
4、基金规模:预计不超过 24 亿元人民币,其中分为劣后级份额
和优先级份额,横琴中富拟作为劣后级投资人之一。
5、基金存续期:投资期为 24 个月,退出期为 12 个月。如果需
要延期和提前结束,由有限合伙企业投资决策委员会决定(具体以后
续签署的《合伙协议》为准)
6、退出机制:通过本公司以现金收购、非公开发行股票募集资
金方式收购,标的资产转让给其他企业或投资机构,标的资产独立在
境内外资本市场进行 IPO 等合理方式退出,公司对标的资产拥有优先
收购权。(最终以后续签署的《合伙协议》为准)。
7、注册地点:浙江省宁波市。
8、会计核算方式:以基金为会计核算主体,单独建账,独立核
算,单独编制财务报告。
9、拟投标的项目:四川盛马化工股份有限公司。
基金可在不损害各方利益的前提下,与横琴中富协商灵活调整资
金结构、组织形式等基金要素。基金的最终情况以后续签署的《合伙
协议》为准。
四、经营管理模式
1、信达风公司负责基金的募集、管理及运作;横琴中富负责基
金的筹建。
2、基金设立投资决策委员会(以下简称“投资委员会”), 负责
审批项目投资及投资退出事宜或全体合伙人一致同意由投决会负责
审批的其他事项。
3、基金投决会由 5 名委员组成,其中:信达风公司委派 2 名,
横琴中富委派 2 名,其他劣后级合伙人委派 1 名,投资决策委员会对
重大事项的决定必须经 3 名以上委员表决同意方可通过,具体决策方
式由另行签订的合伙协议约定。
4、基金费用
(1)管理费用:在基金成立的每个年度期初,基金每年向基金
管理人支付当年度的管理费用。(具体以后续签署的《合伙协议》为
准)
(2)审计费、律师费、评估费、募集费、银行托管费均由基金
承担,且以实际发生的金额为准。
5、基金收益分配
(1)、基金存续期间,按季度分配优先级合伙人固定年化预期收
益。
(2)、合伙企业和合伙人在投资项目退出时,基金投资取得的可
分配的收益(基金所有收入和投资收益扣除基金费用后的余额),按
如下顺序进行分配:(1)归还优先级份额合伙人本金;(2)支付优先
级份额合伙人固定收益;(3)归还劣后级份额合伙人本金;(4)支付
劣后级份额合伙人固定收益;(5)支付完以上部分如仍有剩余,则为
浮动业绩,在执行事务合伙人、普通合伙人及劣后级合伙人之间进行
分配。(具体以后续签署的《合伙协议》为准)
五、授权董事会、董事长办理相关事项
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次全资子公司拟参
与设立并购基金有关的具体事宜,包括但不限于确定基金具体方案、
委派投资决策委员会委员、聘请有关中介机构、签署《合伙协议》、
《经营协议》和其他有关协议等。
股东大会授权通过后,董事会授权董事长或其授权代表人代表本
公司签署本次全资子公司拟参与设立并购基金相关事宜的文件。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次投资的目的
本次公司全资子公司拟参与设立并购基金,借助专业投资团队和
融资渠道,有助于公司更好地利用资本市场的优势,有利于公司的可
持续发展,有利于拓宽公司的盈利渠道,提升公司的盈利能力和竞争
力,符合公司及全体股东的利益。
(二)本次投资对公司的影响
本次投资是公司发展模式的探索创新,短期内对生产经营没有实
质影响,长期或将有助于公司成功并购优质项目,加快公司发展步伐,
将对公司长远发展产生积极影响。
(三)本次投资存在的风险
并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经
营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响,存在以下风险:
1、存在并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基
金的风险;
2、存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、
市场准入限制等,导致无法收购的风险;
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资的项目
经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退
出的风险等。
公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的并购项目,密切关注
基金经营管理状况及投资项目的实施过程,以切实降低投资风险。
七、独立董事独立意见
独立董事认为:公司全资子公司此次拟参与设立并购基金,主要
为非上市公司股权投资,在资金闲置时,可做低风险理财,可以充分
发挥公司的地理优势,实现产业链延伸,增强公司的投资能力、盈利
能力,同时有利于分散和降低前期投资风险,符合公司的利益,不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会召集、
召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定。综上,我们同意公司全资子公司拟参与设立并购基金。
八、备查文件
1、公司第九届董事会 2016 年第十六次会议决议;
2、独立董事关于第九届董事会 2016 年第十六次会议相关事项的
独立意见。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016 年 11 月 10 日