证券代码：000659           证券简称：珠海中富            公告编号：2016-104

                         珠海中富实业股份有限公司

               关于全资子公司拟参与设立并购基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


      一、本次对外投资概况

      （一）基本情况

      为充分发挥珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本

 公司”）的地理优势，实现产业链延伸之目标，实现共赢，本公司全

 资子公司珠海横琴中富资产管理有限公司（以下简称“横琴中富”）

 拟与信达风投资管理有限公司（以下简称“信达风公司”）合作，共

 同发起设立并购基金。

      本基金为有限合伙制，由横琴中富与信达风公司共同作为普通合

 伙人发起设立，规模预计不超过 24 亿元人民币。基金主要业务为非

 上市公司股权投资，资金闲置时，可做低风险理财。

      （二）董事会审议情况

      公司于 2016 年 11 月 10 日召开的第九届董事会 2016 年第十六次

 会议审议通过了《关于全资子公司珠海横琴中富资产管理有限公司拟

 参与设立并购基金的议案》。本次对外投资事项需提交公司股东大会

 审议批准。

      （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

 的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。
    二、合作方介绍

    信达风公司基本情况：

    名称：信达风投资管理有限公司

    类型：其他有限责任公司

    注册资本：1 亿元人民币

    法定代表人：温泉

    住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 418 室

    成立日期：2013 年 1 月 6 日

    经营范围：一般经营项目：投资管理、实业投资、投资资讯。

    股权结构：信风投资管理有限公司持股 5.1%，中航创新资本管

理（深圳）有限公司持股 6%，宁波鑫垦投资管理有限公司持股 88.9%。

    信达风投资管理有限公司的控股股东为宁波鑫垦投资管理有限

公司。

    信达风投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投

资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2014 年 8 月 14 日在

中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1004370。

    信达风公司与本公司及横琴中富不存在关联关系。



    三、投资标的基本情况

    1、基金名称：以企业登记机关核准名称为准。

    2、组织形式：合伙企业（有限合伙）。

    3、合伙人：信达风公司和横琴中富均为普通合伙人，其中，信
达风公司为执行事务合伙人。双方各认缴出资份额 500 万元。在经公

司股东大会审议通过后，横琴中富将认缴 5000 万元的劣后出资，其

他资金将来源于其他符合条件的投资人认缴。

    4、基金规模：预计不超过 24 亿元人民币，其中分为劣后级份额

和优先级份额，横琴中富拟作为劣后级投资人之一。

    5、基金存续期：投资期为 24 个月，退出期为 12 个月。如果需

要延期和提前结束，由有限合伙企业投资决策委员会决定（具体以后

续签署的《合伙协议》为准）

    6、退出机制：通过本公司以现金收购、非公开发行股票募集资

金方式收购，标的资产转让给其他企业或投资机构，标的资产独立在

境内外资本市场进行 IPO 等合理方式退出，公司对标的资产拥有优先

收购权。（最终以后续签署的《合伙协议》为准）。

    7、注册地点：浙江省宁波市。

    8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核

算，单独编制财务报告。

    9、拟投标的项目：四川盛马化工股份有限公司。

    基金可在不损害各方利益的前提下，与横琴中富协商灵活调整资

金结构、组织形式等基金要素。基金的最终情况以后续签署的《合伙

协议》为准。



    四、经营管理模式

    1、信达风公司负责基金的募集、管理及运作；横琴中富负责基
金的筹建。

       2、基金设立投资决策委员会（以下简称“投资委员会”）， 负责

审批项目投资及投资退出事宜或全体合伙人一致同意由投决会负责

审批的其他事项。

       3、基金投决会由 5 名委员组成，其中：信达风公司委派 2 名，

横琴中富委派 2 名，其他劣后级合伙人委派 1 名，投资决策委员会对

重大事项的决定必须经 3 名以上委员表决同意方可通过，具体决策方

式由另行签订的合伙协议约定。

       4、基金费用

       （1）管理费用：在基金成立的每个年度期初，基金每年向基金

管理人支付当年度的管理费用。（具体以后续签署的《合伙协议》为

准）

       （2）审计费、律师费、评估费、募集费、银行托管费均由基金

承担，且以实际发生的金额为准。

       5、基金收益分配

       （1）、基金存续期间，按季度分配优先级合伙人固定年化预期收

益。

       （2）、合伙企业和合伙人在投资项目退出时，基金投资取得的可

分配的收益（基金所有收入和投资收益扣除基金费用后的余额），按

如下顺序进行分配：（1）归还优先级份额合伙人本金；（2）支付优先

级份额合伙人固定收益；（3）归还劣后级份额合伙人本金；（4）支付

劣后级份额合伙人固定收益；（5）支付完以上部分如仍有剩余，则为
浮动业绩，在执行事务合伙人、普通合伙人及劣后级合伙人之间进行

分配。（具体以后续签署的《合伙协议》为准）



    五、授权董事会、董事长办理相关事项

    提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次全资子公司拟参

与设立并购基金有关的具体事宜,包括但不限于确定基金具体方案、

委派投资决策委员会委员、聘请有关中介机构、签署《合伙协议》、

《经营协议》和其他有关协议等。

    股东大会授权通过后，董事会授权董事长或其授权代表人代表本

公司签署本次全资子公司拟参与设立并购基金相关事宜的文件。



    六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次投资的目的

    本次公司全资子公司拟参与设立并购基金，借助专业投资团队和

融资渠道，有助于公司更好地利用资本市场的优势，有利于公司的可

持续发展，有利于拓宽公司的盈利渠道，提升公司的盈利能力和竞争

力，符合公司及全体股东的利益。

   （二）本次投资对公司的影响

    本次投资是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实

质影响，长期或将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，

将对公司长远发展产生积极影响。

   （三）本次投资存在的风险
    并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经

营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

    1、存在并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基

金的风险；

    2、存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、

市场准入限制等，导致无法收购的风险；

    3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目

经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退

出的风险等。

    公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的并购项目，密切关注

基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以切实降低投资风险。



    七、独立董事独立意见

    独立董事认为：公司全资子公司此次拟参与设立并购基金，主要

为非上市公司股权投资，在资金闲置时，可做低风险理财，可以充分

发挥公司的地理优势，实现产业链延伸，增强公司的投资能力、盈利

能力，同时有利于分散和降低前期投资风险，符合公司的利益，不存

在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会召集、

召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的

规定。综上，我们同意公司全资子公司拟参与设立并购基金。



    八、备查文件
    1、公司第九届董事会 2016 年第十六次会议决议；

    2、独立董事关于第九届董事会 2016 年第十六次会议相关事项的

独立意见。



    特此公告。



                              珠海中富实业股份有限公司董事会

                                  2016 年 11 月 10 日