国泰君安证券股份有限公司
     关于珠海中富实业股份有限公司终止重大资产重组事项
                               之核查意见

    2016 年 11 月 14 日，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公
司”）第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项
的议案》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担
任珠海中富本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息
披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的相关规定，对因筹划重大资
产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表
专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    珠海中富因筹划非公开发行股票重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司
股票（股票简称：珠海中富、股票代码：000659）2016 年 8 月 18 日临时停牌，
公司分别于 2016 年 8 月 19 日和 2016 年 8 月 26 日公告了《关于筹划非公开发行
股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-070）和《关于筹划非公开发行股票事
项停牌的进展公告》（公告编号：2016-076）。公司于 2016 年 9 月 2 日终止筹
划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项，并披露了《关于终止筹划非公
开发行股票事项及重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-079），经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 9 月 2 日起继续停牌。

    2016 年 9 月 14 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 9 月 14 日开市起继续停牌。

    2016 年 10 月 14 日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申
请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公
司股票自 2016 年 10 月 17 日开市起继续停牌。

    2016 年 11 月 14 日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组，
公司独立董事发表了独立意见。

    二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性

    在公司股票停牌期间，公司按照相关规定，积极开展各项工作，初步选定了
独立财务顾问、律师等中介机构，与重组相关方就本次重大资产重组相关事项进
行了沟通、交流和谈判，对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排。

    同时，公司严格履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资
产重组事项的进展公告。重大资产重组停牌期间，公司按照相关规定，分别于
2016 年 9 月 2 日、2016 年 9 月 9 日、2016 年 9 月 14 日、2016 年 9 月 23 日、2016
年 9 月 30 日、2016 年 10 月 14 日、2016 年 10 月 17 日、2016 年 10 月 24 日、
2016 年 10 月 31 日、2016 年 11 月 7 日、2016 年 11 月 14 日分别公告了《关于
终止筹划非公开发行股票事项及重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-079）、
《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-083）、《关于筹划重
组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-085）、《关于重大资产重组
停牌的进展公告》（公告编号：2016-089）、《关于重大资产重组停牌的进展公
告》（公告编号：2016-091）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编
号：2016-093）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2016-096）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-097）、
《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-100）、《关于重大资
产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-102）、《关于重大资产重组停牌的
进展公告》（公告编号：2016-107）。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉
及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

    三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大
资产重组工作。由于标的公司的破产重整程序较复杂，短期内无法完成，公司通
过与相关各方充分沟通、调查论证，若继续推进本次重组事项将存在较多不确定
因素。为维护公司及广大投资者的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，经与相关方沟通，公司决定终止筹划本次重
大资产重组事项。
    四、对该事项的核查意见

    综上，经核查，本财务顾问认为，珠海中富筹划本次重大资产重组事项停牌
期间所披露的进展信息真实，珠海中富终止本次重大资产重组的原因符合本财务
顾问从珠海中富及交易对方了解到的客观事实。珠海中富终止本次重大资产重组
事项符合《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关法规
的规定。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限
公司终止重大资产重组事项之核查意见》之盖章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2016 年 11 月 14 日