珠海中富:国泰君安证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之核查意见2016-11-15
国泰君安证券股份有限公司
关于珠海中富实业股份有限公司终止重大资产重组事项
之核查意见
2016 年 11 月 14 日,珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”或“公
司”)第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项
的议案》。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”)接受委托,担
任珠海中富本次重大资产重组的独立财务顾问,根据深圳证券交易所《主板信息
披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的相关规定,对因筹划重大资
产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表
专项核查意见如下:
一、本次重大资产重组基本情况
珠海中富因筹划非公开发行股票重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司
股票(股票简称:珠海中富、股票代码:000659)2016 年 8 月 18 日临时停牌,
公司分别于 2016 年 8 月 19 日和 2016 年 8 月 26 日公告了《关于筹划非公开发行
股票事项的停牌公告》(公告编号:2016-070)和《关于筹划非公开发行股票事
项停牌的进展公告》(公告编号:2016-076)。公司于 2016 年 9 月 2 日终止筹
划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项,并披露了《关于终止筹划非公
开发行股票事项及重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-079),经公司向
深圳证券交易所申请,公司股票自 2016 年 9 月 2 日起继续停牌。
2016 年 9 月 14 日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,
经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自 2016 年 9 月 14 日开市起继续停牌。
2016 年 10 月 14 日,公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,董事会同意公司向深圳证券交易所申
请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。经公司向深圳证券交易所申请,公
司股票自 2016 年 10 月 17 日开市起继续停牌。
2016 年 11 月 14 日,公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组事项的议案》,公司决定终止筹划本次重大资产重组,
公司独立董事发表了独立意见。
二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性
在公司股票停牌期间,公司按照相关规定,积极开展各项工作,初步选定了
独立财务顾问、律师等中介机构,与重组相关方就本次重大资产重组相关事项进
行了沟通、交流和谈判,对本次重大资产重组各阶段工作进行了安排。
同时,公司严格履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次本次重大资
产重组事项的进展公告。重大资产重组停牌期间,公司按照相关规定,分别于
2016 年 9 月 2 日、2016 年 9 月 9 日、2016 年 9 月 14 日、2016 年 9 月 23 日、2016
年 9 月 30 日、2016 年 10 月 14 日、2016 年 10 月 17 日、2016 年 10 月 24 日、
2016 年 10 月 31 日、2016 年 11 月 7 日、2016 年 11 月 14 日分别公告了《关于
终止筹划非公开发行股票事项及重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-079)、
《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-083)、《关于筹划重
组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2016-085)、《关于重大资产重组
停牌的进展公告》(公告编号:2016-089)、《关于重大资产重组停牌的进展公
告》(公告编号:2016-091)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编
号:2016-093)、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:
2016-096)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-097)、
《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-100)、《关于重大资
产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-102)、《关于重大资产重组停牌的
进展公告》(公告编号:2016-107)。公司还按照相关监管规定,对本次交易涉
及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
三、终止本次重大资产重组的原因及其合理性
自筹划本次重大资产重组事项以来,公司及相关中介机构积极推进本次重大
资产重组工作。由于标的公司的破产重整程序较复杂,短期内无法完成,公司通
过与相关各方充分沟通、调查论证,若继续推进本次重组事项将存在较多不确定
因素。为维护公司及广大投资者的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定,经与相关方沟通,公司决定终止筹划本次重
大资产重组事项。
四、对该事项的核查意见
综上,经核查,本财务顾问认为,珠海中富筹划本次重大资产重组事项停牌
期间所披露的进展信息真实,珠海中富终止本次重大资产重组的原因符合本财务
顾问从珠海中富及交易对方了解到的客观事实。珠海中富终止本次重大资产重组
事项符合《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关法规
的规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限
公司终止重大资产重组事项之核查意见》之盖章页)
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 11 月 14 日