珠海中富：关于全资子公司参与设立并购基金的公告2017-01-24
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2017-006
珠海中富实业股份有限公司
关于全资子公司参与设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波梅山保税港区道康思和投资合伙企业(有限合伙)
投资金额：中富恒信以自有资金认缴出资人民币 500 万元，横琴中富以自有
资金认缴人民币 3,000 万元劣后出资。
本次投资事项已经公司第九届董事会 2017 年第二次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
经公司股东大会审议通过后，中富恒信及横琴中富将签订《宁波梅山保税港
区道康思和投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
一、本次对外投资概述
（一）基本情况
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年
11 月 10 日召开的第九届董事会 2016 年第十六次会议及公司于 2016 年 11 月 29
日召开的 2016 年第九次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司珠海横琴中
富资产管理有限公司拟参与设立并购基金的议案》。
目前，公司全资子公司珠海横琴中富恒信投资管理有限公司（以下简称“中
富恒信”）拟与信达风投资管理有限公司（以下简称“信达风公司”）签订合伙
协议，共同发起设立宁波梅山保税港区道康思和投资合伙企业(有限合伙)（以下
简称“并购基金”），并购基金为有限合伙制，由信达风公司与中富恒信共同作为
普通合伙人，其中，信达风公司为执行事务合伙人，双方各认缴出资人民币 500
万元，公司全资子公司珠海横琴中富资产管理有限公司（以下简称“横琴中富”）
以自有资金认缴人民币 3000 万元的劣后出资，其他资金将来源于其他符合条件
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的投资人认缴，分别为宁波梅山保税港区奥盛华航投资管理有限公司认缴人民币
1.7 亿元、光大国际建设（天津）有限公司认缴人民币 2 亿元、宁波梅山保税港
区道康智木投资合伙企业（有限合伙）认缴人民币 4 亿元、宁波梅山保税港区道
康新木投资合伙企业（有限合伙）认缴人民币 16 亿元，总规模为人民币 24.1
亿元。并购基金拟与徐庆涛、李凤云及四川盛马化工股份有限公司（以下简称“盛
马化工”）签订《投资框架协议》，对盛马化工进行股权及债权投资，该次投资总
额将不超过人民币 21 亿元。
（二）公司及并购基金已聘请券商、律师及会计师等中介机构对并购基金拟
投资标的盛马化工进行了充分的尽职调查，根据中介机构现场尽职调查反馈情况，
拟投资标的盛马化工项目具备可行性，预计能为并购基金带来良好的经济效益，
符合公司拟通过此次投资提高自有资金的利用效率、增加新的利润增长点以及探
索多元化发展的目的，符合公司的发展战略和规划。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组；本次投资不构成关联交易。
（四）董事会审议情况
公司于 2017 年 1 月 23 日召开的第九届董事会 2017 年第二次会议审议通过
了《关于全资子公司参与设立并购基金的议案》。
本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方介绍
（一）信达风投资管理有限公司，成立于 2013 年 1 月 6 日，注册资本人民
币壹亿元整，法定代表人温泉，为其他有限责任公司，住所地为北仑区梅山大道
商务中心二号办公楼 418 室,经营范围为一般经营项目：投资管理、实业投资、
投资资讯。
股权结构：东吴创新资本管理有限责任公司持股 5.1%，中航创新资本管理
（深圳）有限公司持股 6%，宁波鑫垦投资管理有限公司持股 88.9%。信达风投资
管理有限公司的控股股东为宁波鑫垦投资管理有限公司。
信达风投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求于 2014 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协
会登记，登记编号：P1004370。
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信达风公司除与宁波梅山保税港区道康智木投资合伙企业（有限合伙）及宁
波梅山保税港区道康新木投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系外，与本公司、
中富恒信、横琴中富及并购基金其他合伙人均不存在关联关系。
（二）珠海横琴中富恒信投资管理有限公司，成立于 2017 年 1 月 3 日，为
有限责任公司，注册地为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24781（集中办公区），
注册资本 500 万元人民币，法定代表人刘锦钟，股东构成为珠海中富实业股份有
限公司占股 100%，经营范围为资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理、
为企业资产的重组、并购提供咨询服务、财务顾问、国内贸易。
（三）宁波梅山保税港区奥盛华航投资管理有限公司，成立于 2016 年 11
月 16 日，为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)，注册地址为
北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 420 室，注册资本 30000 万元人民币，法
定代表人黄佳豪，股东构成为黄佳豪占股 45%、遂宁合盛化工有限公司占股 40%、
遂宁合强石油化工有限公司占股 15%，营业范围为实业投资、投资管理、投资咨
询。
宁波梅山保税港区奥盛华航投资管理有限公司与本公司、中富恒信、横琴中
富及并购基金其他合伙人均不存在关联关系。
（四）光大国际建设（天津）有限公司，成立于 2015 年 11 月 4 日，为有限
责任公司(法人独资)，注册地址为天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大
厦 A 座 1704-1618 号房间，注册资本 10000 万元人民币，法定代表人王松叶，控
股股东为光大国际建设工程总公司，实际控制人为光大国际建设工程总公司，主
要投资领域包括能源投资、金融投资以及基础设施建设投资。
光大国际建设（天津）有限公司与本公司、中富恒信、横琴中富及并购基金
其他合伙人均不存在关联关系。
（五）珠海横琴中富资产管理有限公司，成立于 2015 年 08 月 25 日，为有
限责任公司，注册地为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5999，注册资本
50177.896 万元人民币，法定代表人刘锦钟，股东构成为珠海中富实业股份有限
公司占股 100%，经营范围为资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理、
为企业资产的重组、并购提供咨询服务、财务顾问、国内贸易。
（六）宁波梅山保税港区道康智木投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016
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年 12 月 16 日，为有限合伙企业，注册地址为北仑区梅山大道商务中心十六号办
公楼 502 室，执行事务合伙人为信达风投资管理有限公司（委派代表：孙健芳），
出资情况为信达风投资管理有限公司作为普通合伙人认缴 10 万元，李玉芳作为
有限合伙人认缴 3000 万元，营业范围为实业投资。
宁波梅山保税港区道康智木投资合伙企业（有限合伙）除与信达风公司及宁
波梅山保税港区道康新木投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系外，与本公司、
中富恒信、横琴中富及并购基金其他合伙人均不存在关联关系。
（七）宁波梅山保税港区道康新木投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016
年 12 月 09 日，为有限合伙企业，注册地址为北仑区梅山大道商务中心十六号办
公楼 501 室，执行事务合伙人为信达风投资管理有限公司（委派代表：孙健芳），
出资情况为信达风投资管理有限公司作为普通合伙人认缴 10 万元，李玉芳作为
有限合伙人认缴 3000 万元，营业范围为实业投资。
宁波梅山保税港区道康新木投资合伙企业（有限合伙）除与信达风公司及宁
波梅山保税港区道康智木投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系外，与本公司、
中富恒信、横琴中富及并购基金其他合伙人均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、并购基金名称：宁波梅山保税港区道康思和投资合伙企业(有限合伙)。
2、组织形式：合伙企业（有限合伙）。
3、主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 119 室
4、出资方式：人民币现金出资；2017 年 12 月 31 日前缴付到位。
5、并购基金规模：并购基金总规模为人民币 24.1 亿元，其中分为劣后级份
额、中间级份额和优先级份额，横琴中富作为劣后级投资人之一。
6、存续期限：自营业执照签发之日起成立，在营业执照上登记的经营期限
为 10 年。并购基金的投资期为 1 年，自首笔出资到位之日起算，退出期为 2 年。
经合伙人会议批准同意，可视投资需求以及投资项目实际情况而决定提前终止或
延长投资期。
7、退出机制：本公司对投资标的拥有优先收购权。在并购基金收购盛马化
工股权完成（以工商变更登记日期为准）后 24 个月内，如盛马化工扣除非经常
性损益后总净利润未达到 9 亿元，则并购基金有权启动其他处置程序，包括但不
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限于资产转让、股权转让、资产拍卖、处置担保物、追索连带担保人等；所得处
置资金按本协议约定的收益分配顺序来清偿，如处置资金不足以覆盖优先级合伙
人的本金及固定收益之和，就差额的部分由中富恒信予以补足。
经投资决策委员会全体委员同意，可对退出的约定进行调整。
8、会计核算方式：以并购基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单
独编制财务报告。
9、并购基金投资总额及投资比例
全体合伙人的认缴出资总额为人民币 24.1 亿元，各合伙人的认缴出资额及
各合伙人认缴出资额占并购基金认缴出资总额的比例如下所示（币种人民币）：
认缴出资额 占比
合伙人名称 类型
（万元） （%）
信达风投资管理有限公司 普通合伙人 500 0.21
珠海横琴中富恒信投资管理有限公司 普通合伙人 500 0.21
宁波梅山保税港区奥盛华航投资管理有限公 劣后级
17000 7.08
司 有限合伙人
劣后级
光大国际建设（天津）有限公司 20000 8.33
有限合伙人
劣后级
珠海横琴中富资产管理有限公司 3000 1.25
有限合伙人
宁波梅山保税港区道康智木投资合伙企业 中间级
40000 16.67
（有限合伙） 有限合伙人
宁波梅山保税港区道康新木投资合伙企业 优先级
160000 66.67
（有限合伙） 有限合伙人
10、并购基金投资目标：并购基金采取法律允许的方式对外进行投资，投资
方式包括股权投资、夹层投资以及投资决策委员会决定的符合法律法规及监管要
求的其他投资形式。
拟投资的非上市公司股权仅限于盛马化工以及投资决策委员会全体委员共
同决策通过的其他非上市公司股权投资项目。经投资决策委员会决定，资金闲置
时的资金可投向银行理财、货币基金等低风险、高流动性的资产。
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四、经营管理模式
1、信达风公司为执行事务合伙人，负责并购基金的募集、管理及运作。
2、并购基金设立投资决策委员会，负责决策与并购基金的投资、债权或其
他权益相关的重大事项。投资决策委员会由 7 名委员组成，由各合伙人各指派 1
名（并可由该合伙人撤换），投资委员会的投资决议应由 2/3 以上委员表决赞成
通过。未经投资委员会以书面形式作出决议的，普通合伙人不得代表有限合伙进
行投资、实现投资或者对投资进行退出或其他处置。
并购基金各合伙人均对并购基金拟投资标的具有一票否决权，本公司对并购
基金不具有控制权。
3、并购基金费用
管理费用：管理费每年提取一次，其中普通合伙人信达风公司的日管理费为
有限合伙人实缴总额*（1%/360）；普通合伙人中富恒信的日管理费为有限合伙人
实缴总额*（1%/360）。
4、并购基金收益分配与亏损分担
（一）收益分配
分配原则：并购基金取得的投资收入及其他收入不得用于再投资，并按照协
议约定进行分配。
并购基金在存续期（包括延长期）内以现金形式进行分配，无论并购基金投
资收益如何，并购基金都需要每三个月向优先级有限合伙人宁波梅山保税港区道
康新木投资合伙企业（有限合伙），按其实缴投资金额的 2%/季度支付固定收益。
劣后级合伙人光大国际建设（天津）有限公司提供价值人民币 6 亿至 10 亿元的
房地产资产，对优先级有限合伙人实缴出资金额及固定收益的分配提供抵押担保。
在向优先级有限合伙人分配实缴出资金额及固定收益后仍有剩余的，中间级
有限合伙人宁波梅山保税港区道康智木投资合伙企业（有限合伙）分配 9%/年的
投资收益及本金。
并购基金超额收益部分分配如下：10%分配给宁波梅山保税港区道康智木投
资合伙企业（有限合伙）；6.25%分配给珠海横琴中富资产管理有限公司；10%分
配给光大国际建设（天津）有限公司；73.75%分配给宁波梅山保税港区奥盛华航
投资管理有限公司。
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（二）亏损分担
如非特别约定，并购基金如发生亏损，各合伙人按照实缴出资额比例分担。
因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分，由普通合伙人承担。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司全资子公司以自有资金参与设立并购基金，有利于提高公司自有资金的
利用效率，有利于增加公司新的利润增长点，有助于提升公司的持续盈利能力，
保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义和作用，符合公司的发
展战略和规划。
本次设立并购基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方
约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损
害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
1、存在并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；
2、存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市场准入
限制、股权转让限制等因素，导致无法收购的风险；
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低
于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。
4、存在并购基金因正常投资事宜发生亏损，且亏损金额大于合伙人实际出
资部分，由普通合伙人信达风公司及本公司全资子公司中富恒信共同承担该部分
损失的风险。
鉴于作为普通合伙人的全资子公司中富恒信为有限责任公司，本公司承担的
风险可控。公司将密切关注并购基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以切
实降低投资风险。
（三）公司将根据并购基金设立和运营的进展情况及时做好后续信息披露工
作。
六、独立董事独立意见
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(一)公司全资子公司以自有资金参与设立并购基金，有利于提高公司自有
资金的利用效率，有利于增加公司新的利润增长点，有助于提升公司的持续盈利
能力，保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义和作用，符合公
司的发展战略和规划。
（二）本次设立并购基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，
各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存
在损害广大中小股东利益的情形。
（三）公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和公司章程
的规定。
综上，同意公司全资子公司参与设立并购基金。
七、备查文件
1、公司第九届董事会 2017 年第二次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会 2017 年第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2017 年 1 月 23 日
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