珠海中富实业股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会2017年第五次（2016年度）会议相关
                            事项的独立意见



       一、对公司2016年度资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见

       根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们对珠海
中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真的审核查
验，意见如下：

       （一）对控股股东及其他关联方资金占用的专项独立意见

    报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款已全部结清，
截至2016年12月31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方违规占用资金情
况。

       （二）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

        1、截至2016年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外的担保事项。

        2、2016年度公司对控股子公司担保实际发生额为0元；报告期末为子公司
担保的借款余额为34,350万元，占公司2016年末经审计净资产的71.35%。直接或
间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为28,350元。担保
总额超过净资产50%部分的金额为0万元。

    除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担保。

    我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监会、深圳证
券交易所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存
在损害中小股东利益情形。

       二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，我们对公司2016年年
度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意见如下：

    报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立
对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的
内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

    三、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-573,494,667.14 元，未分配利润为-1,434,932,629.28
元。鉴于公司 2016 年度净利润为负，经董事会决定，2016 年度不对公司股东进
行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

    我们认为:公司 2016 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章程》及公司
实际情况,因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同意。

    四、对公司资产减值的独立意见

    公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充分，符合企业会计准则和会
计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状况，同意公司 2016 年度计提资产
减值合计 287,897,770.60 元人民币。




独立董事：张炜、黄平、梁星球




                                                       2017 年 4 月 28 日