珠海中富：独立董事2016年度述职报告（黄平）2017-04-29
珠海中富实业股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为珠海中富实业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、
《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规及《公司章程》和珠海中富《独立董事工作制度》的规定，
我们认真了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极
出席公司2016年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发
表独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，维护了公司整体利益以
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2016年度履行职责
情况述职如下：
一、出席董事会的情况
本人于2015年3月26日出任珠海中富实业股份有限公司第九届董
事会独立董事，2016年度公司第九届董事会召开了18次董事会，本人
应出席18次，亲自出席18次，在审议议案时，充分发表独立意见，对
各项议案均投赞成票。
公司2016年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项
议案及公司其他事项没有提出异议。
二、2016年度发表独立意见情况
（一）2016 年 1 月 18 日独立董事对公司第九届董事会 2016 年
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第二次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：
经核查，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。《公
司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利
于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
（二）2016 年 1 月 26 日公司召开第九届董事会 2016 年第三次
会议，独立董事对会议审议的关于对公司 2015 年度非公开发行股票
发行方案调整相关议案发表如下独立意见：
1、根据公司未来业务发展的需求及合并报表各项流动资产和流
动负债对流动资金的占用，公司进一步测算了未来流动资金的需求。
根据测算结果，公司本次非公开发行募集资金不再用于补充流动资
金。修改后的募集资金具体情况如下：本次非公开发行股份数量不超
过 50,896.90 万股，其中长洲投资拟认购 14,000 万股、和丰投资拟
认购 8,000 万股、铁木真资本拟认购 5,000 万股、财通基金拟认购
8,896.90 万股、星星之火拟认购 5,000.00 万股、正丰鼎盛拟认购
5,000 万股、汉华同盟拟认购 5,000 万股，本次非公开发行股票发行
价格仍不低于 3.31 元/股，募集资金总额不超过 168,468.74 万元（包
括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司
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借款。
偿还借款具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 39,788.13
银团借款 68,480.61
中期票据 59,000.00
合计 167,268.74
针对该变更事项，我们认为公司对本次募集资金金额、投向及发
行股份数量的调整符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东利益的情形，我们一致同意该事项。
2、经核查，公司第九届董事会 2016 年第三次会议的召开程序、
表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司董事会审
议的《关于调整公司 2015 年非公开发行股票募集资金金额及发行股
份数量的议案》、《关于修订<珠海中富实业股份有限公司 2015 年度非
公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签订附
条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议（二）>的议案》、
《关于公司与发行对象财通基金管理有限公司签订附条件生效的<非
公开发行股票之股份认购补充协议>的议案》在公司 2015 年第六次临
时股东大会审议通过授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体
事宜的范围内，在审议相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章
程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。本次与特定对象签署附
生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议有利于顺利推进公
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司非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意该
事项。
（三）2016 年 2 月 19 日独立董事对公司第九届董事会 2016 年第
四次会议审议的《关于聘任徐秀丽女士为公司财务总监的议案》，发
表如下独立意见：
1、经审核，本次聘任财务总监的提名、聘任符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
2、本次被聘财务总监的任职资格符合《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、本次被聘财务总监的教育背景、工作经历等情况，其均具备
相关专业知识和决策能力，符合履行相关职责的要求，有利于公司的
发展。
综上所述，同意聘任徐秀丽女士为公司财务总监。
（四）2016 年 3 月 2 日公司召开第九届董事会 2016 年第五次会
议，独立董事对会议审议的《关于公司与银团签订<人民币 20 亿元中
期流动资金银团贷款协议之修改协议二>的议案》发表了如下独立意
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见：
公司向银团申请变更 2015 年 8 月签订的《人民币 20 亿元中期流
动资金银团贷款协议之修改协议》，将贷款期限延长六个月，同时，
公司对银团贷款的各项担保相应延期。此次延期有利于缓解公司的债
务问题，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司向银团申
请延期，并同意授权董事长或其授权代表人代表公司签署相关的延期
文件。
（五）2016 年 4 月 6 日公司召开第九届董事会 2016 年第六次（2015
年度）会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：
1、对公司 2015 年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明
及独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外
担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：
（1）对关联方资金占用的专项独立意见
报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款
已全部结清，截至 2015 年 12 月 31 日，我们没有发现公司控股股东
及其他关联方违规占用资金情况。
（2）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
A、截至 2015 年 12 月 31 日，公司未发生除对控股子公司担保以
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外的担保事项。
B、2015 年度公司对控股子公司担保实际发生额为 47,030 万元，
占公司 2015 年末经审计净资产的 44.86%；报告期末为子公司担保的
借款余额为 34,350 万元，占公司 2015 年末经审计净资产的 32.76%。
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额
为 23,250 元。担保总额超过净资产 50%部分的金额为 0 万元。
除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、
深交所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利
益，不存在损害中小股东利益情形。
2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，我们对公
司 2015 年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，
意见如下：
报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的
正常进行。
3、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
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经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为-66,362,146.97 元。鉴于公司
2015 年度净利润为负，经董事会决定，2015 年度不对公司股东进行
利润分配，也不以资本公积金转增股本。
我们认为:公司 2015 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章
程》及公司实际情况,因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分
配预案表示同意。
（六）2016 年 4 月 29 日公司召开第九届董事会 2016 年第八次会
议，独立董事就公司申请撤回 2015 年度非公开发行股票申请文件的
相关事项，发表独立意见如下：
珠海中富本次非公开发行股票的认购对象为广东长洲投资有限
公司、深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市铁木真资
本合伙企业（有限合伙）、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合伙）、赣州星星
之火投资合伙企业（有限合伙）以及财通基金设立并管理的“财通基
金-富春定增 542 号资产管理计划”，上述七名认购对象均需要按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案
手续。根据中国基金业协会于 2016 年 2 月 5 日发布的《关于进一步
规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，本次非公开发行除财通
基金外的其他六名认购对象，不符合私募基金管理人或私募基金备案
的相关要求，且预期何时能完成登记或备案手续存在重大不确定性。
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经公司与上述认购对象友好协商、慎重讨论后，决定终止此次非公开
发行申请。
此次公司决定向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票
的申报材料，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同
时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，符合有关规定。
综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司申请撤回 2015 年
度非公开发行股票申请文件。
（七）2016 年 6 月 3 日公司召开第九届董事会 2016 年第九次会
议，独立董事对会议审议的《关于推选第九届董事会继任董事的议
案》、《关于聘任公司总经理的议案》发表如下独立意见：
1、继任董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分
了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上
进行的，并已征得被提名人本人同意。
2、继任董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力
和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁
止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提
名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将《关
于推选第九届董事会继任董事的议案》提交股东大会审议。
3、本次会议聘任的总经理在任职资格方面拥有履行职责所具备
的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》
规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情
况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
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公司本次高级管理人员聘任是基于企业经营管理的需要，对此一致表
示同意。
（八）2016 年 8 月 1 日公司召开第九届董事会 2016 年第十次会
议，2016 年 8 月 3 日独立董事对会议审议的《关于终止公司第一期
员工持股计划的议案》发表如下独立意见：
第一期员工持股计划审议通过后，参与本次员工持股计划的主要
人员对本次员工持股计划的初衷表示认可，但在员工持股计划购买有
效期内，中国证监会施行了《证券期货经营机构私募资产管理业务运
作管理暂行规定》，《公司第一期员工持股计划草案》中的方案与上述
规定相冲突，需要董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相
应调整，又因 2016 年半年度报告窗口期的影响，无法及时在本员工
持股计划购买期限到期日 2016 年 8 月 4 日前实施完毕，鉴于上述情
况，经持有人大会投票表决同意终止本次员工持股计划。
综上，综合考虑目前的市场环境、公司现状等因素，作为公司的
独立董事，一致同意公司提出的决定终止公司第一期员工持股计划的
议案，未来公司待时机成熟后再考虑择机启动新的员工持股计划。
（九）2016 年 8 月 25 日公司召开第九届董事会 2016 年第十二
次会议，独立董事对下述事项发表了独立意见：
1、公司 2016 年上半年资金占用及累计和当期对外担保情况的专
项说明及独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
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号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外
担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：
（1）截止 2016 年 6 月 30 日，我们没有发现公司控股股东及其
他关联方违规占用资金情况。
（2）截止 2016 年 6 月 30 日，除为控股子公司提供担保外,我们
没有发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保，以及控股股东、实际控制人及其关联方强制公司为
他人提供担保的情况。
2、对公司申请银团贷款及其相关担保延期的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制
度》的有关规定，作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"）
独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会 2016 年第十
二次会议审议的《关于申请银团贷款及其相关担保延期的议案》发表
如下独立意见：
公司向银团申请变更《银团贷款协议》，拟与银团签订《人民币
20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议三》，将贷款期限延长
六个月，同时，公司对银团贷款的各项担保相应延期。此次延期有利
于缓解公司的债务问题，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同
意公司向银团申请延期，并同意授权董事长或其授权代表人代表公司
签署相关的延期文件。
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（十）2016 年 9 月 7 日公司召开第九届董事会 2016 年第十三次
会议，独立董事对会议审议的《关于申请抵押贷款展期的议案》发表
如下独立意见：
公司向鞍山银行股份有限公司申请将银行贷款展期一年，有利于
缓解公司的债务问题，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公
司向鞍山银行股份有限公司申请展期，并同意授权董事长或其授权代
表人代表公司签署相关的展期文件。
（十一）2016 年 11 月 10 日公司召开第九届董事会 2016 年第十
六次会议，独立董事对会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、关于全资子公司珠海横琴中富资产管理有限公司拟参与设立
并购基金的议案
公司全资子公司此次拟参与设立并购基金，主要为非上市公司股
权投资，在资金闲置时，可做低风险理财，可以充分发挥公司的地理
优势，实现产业链延伸，增强公司的投资能力、盈利能力，同时有利
于分散和降低前期投资风险，符合公司的利益，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议
及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我
们同意公司全资子公司拟参与设立并购基金。
2、关于聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
审计单位的议案
（1）经审核，我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供财务报告及
内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司
2016 年审计工作的要求。
（2）公司聘请会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（3）我们一致同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计单位，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（十二）2016 年 11 月 14 日公司召开第九届董事会 2016 年第十
七次会议，独立董事对会议审议的《关于终止筹划重大资产重组事项
的议案》发表如下独立意见：
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司按照中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组事项的各项工
作。但由于深圳市西满实业有限公司的破产重整程序较复杂，短期内
无法完成，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，
若继续推进本次重组事项将存在较多不确定因素，为维护公司及广大
投资者的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，经审慎考虑，并与相关方沟通，公司决定终
止筹划本次重大资产重组事项。
我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种
情况后审慎决定的，履行了相关的审批程序，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同
意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
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三、对公司现场调查的情况
报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其
他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深
入了解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财
务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相
关情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了
公司和广大投资者的利益。
在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计
师商定2016年年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计
师召开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报
告全面反映公司真实情况。
四、其他事项
2016年度公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2、未有向董事会提请召开临时股东大会情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、未有提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。
2017年，本人将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，本着
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诚信和勤勉的精神，切实履行义务发挥作用，坚决维护好全体股东特
别是中小股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩
效地不断提高，尽一份应尽的责任和义务。
最后，对公司相关工作人员在2016年度工作中给予我的协助和积
极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心
的感谢。
独立董事：黄平
2017年4月28日
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