*ST中富:独立董事关于公司第九届董事会2018年第一次(2017年度)会议相关事项的独立意见2018-03-23
珠海中富实业股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会2018年第一次(2017年度)会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规、规范性文件及《珠海中富实业股份有限公
司章程》的有关规定,我们作为珠海中富实业股份有限公司(以下简
称“公司”)独立董事,秉承实事求是、客观公正的原则,通过审阅
相关资料,基于独立判断立场,对公司第九届董事会2018年第一次
(2017年度)会议相关审议事项发表如下独立意见:
一、对公司2017年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明
及独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号)精神,我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外
担保的情况进行了认真的审核查验,意见如下:
(一)对关联方资金占用的专项独立意见
截至2017年12月31日,我们没有发现公司控股股东及其他关联方
违规占用资金情况。
(二)对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
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1、截至2017年12月31日,公司未发生除对控股子公司担保以外
的担保事项。
2、2017年度公司对控股子公司担保实际发生额合计为1,536.8
万元;报告期末实际担保余额合计34,723.6万元,占公司净资产的
52.77%。直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
担保余额为23,623.6万元。担保总额超过净资产50%部分的金额为
2,009.92万元。
除上述担保外,公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
我们认为:公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监
会、深圳证券交易所相关规定,合法有效;公司对控股子公司担保符
合公司整体利益,不存在损害中小股东利益情形。
二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求,我们对公
司2017年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议,意
见如下:
报告期内,公司董事会建立完善了一系列公司管理制度,各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公
司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
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资、信息披露等方面的内部控制专门制度,保证了公司的经营管理的
正常进行。
三、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为 93,969,583.37 元,未分配利润为
-1,340,963,045.91 元。虽然公司 2017 年度净利润为正值,但是由
于累计未分配利润为负,经董事会决定,2017 年度不对公司股东进
行利润分配,也不以资本公积金转增股本。
我们认为:公司 2017 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章
程》及公司实际情况,因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分
配预案表示同意。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、经审核,我们认为:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具
备证券、期货相关业务审计资格,具有为上市公司提供财务报告及内
控审计服务的经验和能力,能够适应公司发展的需要、满足公司 2018
年审计工作的要求。
2、公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、我们一致同意公司续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2018 年度审计单位,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
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五、关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的
独立意见
公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前通行的
计量方法,能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。
公司目前投资性房地产项目位于北京、天津、南宁以及杭州,有
活跃的房地产交易市场,可以取得同类或类似房地产的市场价格及其
他相关信息,具有可操作性。公司投资性房地产的计量方法,能够真
实、客观地反映公司资产价值,符合公司及所有股东的利益,同意公
司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。
独立董事:张炜、黄平、黎友焕
2018 年 3 月 22 日
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