珠海中富实业股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会2018年第一次（2017年度）会议相关事项的

                         独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运

作指引》等相关法律法规、规范性文件及《珠海中富实业股份有限公

司章程》的有关规定，我们作为珠海中富实业股份有限公司（以下简

称“公司”）独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅

相关资料，基于独立判断立场，对公司第九届董事会2018年第一次

（2017年度）会议相关审议事项发表如下独立意见：

    一、对公司2017年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明

及独立意见

    根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56

号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外

担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：

    （一）对关联方资金占用的专项独立意见

    截至2017年12月31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方

违规占用资金情况。

    （二）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
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     1、截至2017年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外

的担保事项。

     2、2017年度公司对控股子公司担保实际发生额合计为1,536.8

万元；报告期末实际担保余额合计34,723.6万元，占公司净资产的

52.77%。直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务

担保余额为23,623.6万元。担保总额超过净资产50%部分的金额为

2,009.92万元。

    除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供

担保。

    我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监

会、深圳证券交易所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符

合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。

    二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，我们对公

司2017年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意

见如下：

    报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内

部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公

司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投

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资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的

正常进行。

    三、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实

现归属于上市公司股东的净利润为 93,969,583.37 元，未分配利润为

-1,340,963,045.91 元。虽然公司 2017 年度净利润为正值，但是由

于累计未分配利润为负，经董事会决定，2017 年度不对公司股东进

行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

    我们认为:公司 2017 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章

程》及公司实际情况,因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分

配预案表示同意。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见

    1、经审核，我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具

备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供财务报告及内

控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要、满足公司 2018

年审计工作的要求。

    2、公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公

司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    3、我们一致同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2018 年度审计单位，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

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    五、关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的

独立意见

    公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前通行的

计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。

    公司目前投资性房地产项目位于北京、天津、南宁以及杭州，有

活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其

他相关信息，具有可操作性。公司投资性房地产的计量方法，能够真

实、客观地反映公司资产价值，符合公司及所有股东的利益，同意公

司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。




独立董事：张炜、黄平、黎友焕

                                             2018 年 3 月 22 日




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