珠海中富实业股份有限公司
                独立董事2017年度述职报告
                           （张炜）

各位股东及股东代表：

    作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海中
富”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠
海中富《独立董事工作制度》的规定，认真了解公司的生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席公司2017年度召开的相关会议，
对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，忠实履行独立董
事职责，维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现就本人2017年度履行职责情况述职如下：

    一、出席董事会的情况
    本人于2015年3月26日出任珠海中富第九届董事会独立董事，
2017年度公司第九届董事会召开了10次董事会，本人应出席10次，亲
自出席10次，在审议议案时，充分发表独立意见，对各项议案均投赞
成票。
    公司2017年度董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项
议案及公司其他事项没有提出异议。

    二、2017年度发表独立意见情况
   （一）2017 年 1 月 6 日，对公司第九届董事会 2017 年第一次会
议审议的《关于对全资子公司重庆乐富包装有限公司设备融资租赁的
担保的议案》发表如下独立意见：
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    本次公司全资子公司重庆乐富包装有限公司（以下简称“重庆乐
富”）拟以融租赁方式向远东国际租赁有限公司融资主要是为了满足
重庆乐富正常生产经营的需要，有利于重庆乐富生产经营活动的开
展。本次担保的对象重庆乐富为公司全资子公司，目前该公司经营状
况稳定，公司为该笔融资提供担保，不会对公司的财务状况、经营活
动产生不利影响，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。本次担保的审议、决策程序符合相关法律、
法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定。综上，同意公
司为全资子公司重庆乐富包装有限公司的融资事项提供担保。
    （二）2017 年 1 月 23 日，对公司第九届董事会 2017 年第二次
会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    公司全资子公司以自有资金参与设立并购基金，有利于提高公司
自有资金的利用效率，有利于增加公司新的利润增长点，有助于提升
公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着
积极的意义和作用，符合公司的发展战略和规划。
    本次设立并购基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则
进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律
法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
    公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和公司
章程的规定。
    综上，同意公司全资子公司参与设立并购基金。
    （三）2017 年 2 月 9 日，对公司第九届董事会 2017 年第三次会
议审议的《关于聘任公司总经理的议案》，发表如下独立意见：
    本次聘任的总经理在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力
和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁

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止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提
名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次
高级管理人员聘任是基于企业经营管理的需要，对此一致表示同意。
    （四）2017 年 4 月 13 日，对公司第九届董事会 2017 年第四次
会议审议的《关于推选第九届董事会继任董事的议案》发表如下独立
意见：
    继任董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解
被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行
的，并已征得被提名人本人同意。
    继任董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和
条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止
任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名
和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意将《关
于推选第九届董事会继任董事的议案》提交股东大会审议。
    （五）2017 年 4 月 28 日，对公司第九届董事会 2017 年第五次
（2016 年度）会议相关事项发表如下独立意见：
    1、对公司 2016 年度资金占用及对外担保情况的专项说明及独立
意见
    根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）精神，对珠海中富关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真
的审核查验，意见如下：
    （1）对控股股东及其他关联方资金占用的专项独立意见
    报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款
已全部结清，截至 2016 年 12 月 31 日，没有发现公司控股股东及其

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他关联方违规占用资金情况。
    （2）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司未发生除对控股子公司担保以外
的担保事项。
    2016 年度公司对控股子公司担保实际发生额为 0 元；报告期末
为子公司担保的借款余额为 34,350 万元，占公司 2016 年末经审计净
资产的 71.35%。直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供
的债务担保金额为 28,350 元。担保总额超过净资产 50%部分的金额
为 0 万元。
    除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
    公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监会、深圳证
券交易所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体
利益，不存在损害中小股东利益情形。
    2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，对公司
2016 年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意
见如下：
    报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的
正常进行。
    3、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

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    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为-573,494,667.14 元，未分配利润
为-1,434,932,629.28 元。鉴于公司 2016 年度净利润为负，经董事
会决定，2016 年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金
转增股本。
    公司 2016 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章程》及公司
实际情况,因此,对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同
意。
    4、对公司资产减值的独立意见
    公司计提资产减值准备的审议程序合法，依据充分，符合企业会
计准则和会计政策的有关规定，能真实地反映公司资产状况，同意公
司 2016 年度计提资产减值合计 287,897,770.60 元人民币。
   （六）2017 年 5 月 11 日，对公司第九届董事会 2017 年第六次会
议审议的相关议案发表如下独立意见：
    1、关于推选第九届董事会继任董事和继任独立董事的议案
    继任董事候选人和继任独立董事候选人提名程序合法、有效，本
次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等
综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
    继任董事候选人和继任独立董事候选人在任职资格方面拥有履
行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现
有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚
未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定，同意将继任董事候选人和继任独立董事候选人提交股东大
会审议。
    2、发表《关于聘请会计师事务所的事前认可意见》，认为此次

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聘请会计师事务所不违反相关法律法规的规定，不会损害全体股东和
投资者的合法权益。同意将该议案提交公司第九届董事会 2017 年第
六次会议审议。
    3、关于聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
审计单位的议案
    经审核，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计资格，具有为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经
验和能力，能够适应公司发展的需要、满足公司 2017 年审计工作的
要求。
    公司聘请会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计单位，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    （七）2017 年 8 月 29 日，对公司第九届董事会 2017 年第七次
会议相关事项发表如下独立意见：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）精神，对珠海中富关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真
的审核查验，意见如下：
    （1）对关联方资金占用的专项独立意见
    报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款
已全部结清，截至 2017 年 6 月 30 日，没有发现公司控股股东及其他
关联方违规占用资金情况。

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     （2）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
     截至 2017 年 6 月 30 日，公司未发生除对控股子公司担保以外的
担保事项。
     2017 年上半年公司对控股子公司担保实际发生额为 1,536.8 万
元。报告期末，公司实际担保余额为 37,423.6 万元，占公司 2017 年
上半年净资产的 75.58%。直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保
对象提供的债务担保金额为 22,086.8 万元。担保总额超过净资产 50%
部分的金额为 12,664.87 万元。
     除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
     公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关
规定，合法有效；公司对控股子公司担保符合公司整体利益，不存在
损害中小股东利益情形。
     2、对公司申请抵押贷款展期的独立意见
     对公司第九届董事会 2017 年第七次会议审议的《关于申请抵押
贷款展期的议案》发表如下独立意见：
     公司向鞍山银行股份有限公司申请将银行贷款展期一年，有利于
缓解公司的债务问题，符合公司的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司向
鞍山银行股份有限公司申请展期，并同意授权董事长或其授权代表人
代表公司签署相关的展期文件。
     3、关于推选第九届董事会继任非独立董事和继任独立董事的议
案
     对公司第九届董事会 2017 年第七次会议审议的《关于推选第九
届董事会继任非独立董事的议案》、《关于推选第九届董事会继任独

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立董事的议案》发表如下独立意见：
    继任董事候选人和继任独立董事候选人提名程序合法、有效，本
次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等
综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
    继任董事候选人和继任独立董事候选人在任职资格方面拥有履
行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现
有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚
未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定，同意将继任董事候选人和继任独立董事候选人提交股东大
会审议。
    （八）2017 年 9 月 14 日，对公司第九届董事会 2017 年第八次
会议相关审议事项发表如下独立意见：
    1、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计
准则进行的合理变更，符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规
定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
    本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同
意本次会计政策变更。
    2、关于土地收储的独立意见
    本次交易行为符合公平、公开、公正的原则，不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组。交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规
的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的
情形。同意公司全资子公司河南中富容器有限公司名下土地收储事
项。

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    （九）2017 年 9 月 29 日，对公司第九届董事会 2017 年第九次
会议相关审议事项发表如下独立意见：
    本次对外投资事项的变更，没有改变对外投资的实际性质，不影
响对外投资的实施，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利
益。综上，同意本次对外投资事项的变更。

    三、对公司现场调查的情况
    报告期内，本人认真查阅有关资料，通过电话和邮件，与公司其
他董事、高管人员及相关工作人员保持联系，听取管理层的汇报，深
入了解公司的经营管理，关注内部控制等制度的完善及执行情况和财
务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相
关情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使职权，切实地维护了
公司和广大投资者的利益。
    在公司年报的编制和披露过程中，根据公司的安排，与年审会计
师商定2017年年报审计工作安排，仔细审阅相关资料，并与年审会计
师召开会议，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报
告全面反映公司真实情况。

    四、其他事项
    2017年度公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
    1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生；
    2、未有向董事会提请召开临时股东大会情况发生；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    4、未有提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。


    以上是2017年度本人作为珠海中富独立董事的履职情况。

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       2018年，本人将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，本着
诚信和勤勉的精神，切实履行义务发挥作用，坚决维护好全体股东特
别是中小股东的合法权益；保持与公司内部董事、高级管理人员、董
事会秘书及相关工作人员的密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
行动态，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高尽职尽
责。




                                           独立董事：张 炜

                                            2018年3月22日




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