*ST中富:独立董事2017年度述职报告(张炜)2018-03-23
珠海中富实业股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
(张炜)
各位股东及股东代表:
作为珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”或“珠海中
富”)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠
海中富《独立董事工作制度》的规定,认真了解公司的生产经营信息,
全面关注公司的发展状况,积极出席公司2017年度召开的相关会议,
对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见,忠实履行独立董
事职责,维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现就本人2017年度履行职责情况述职如下:
一、出席董事会的情况
本人于2015年3月26日出任珠海中富第九届董事会独立董事,
2017年度公司第九届董事会召开了10次董事会,本人应出席10次,亲
自出席10次,在审议议案时,充分发表独立意见,对各项议案均投赞
成票。
公司2017年度董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,对公司董事会各项
议案及公司其他事项没有提出异议。
二、2017年度发表独立意见情况
(一)2017 年 1 月 6 日,对公司第九届董事会 2017 年第一次会
议审议的《关于对全资子公司重庆乐富包装有限公司设备融资租赁的
担保的议案》发表如下独立意见:
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本次公司全资子公司重庆乐富包装有限公司(以下简称“重庆乐
富”)拟以融租赁方式向远东国际租赁有限公司融资主要是为了满足
重庆乐富正常生产经营的需要,有利于重庆乐富生产经营活动的开
展。本次担保的对象重庆乐富为公司全资子公司,目前该公司经营状
况稳定,公司为该笔融资提供担保,不会对公司的财务状况、经营活
动产生不利影响,符合公司的利益,不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形。本次担保的审议、决策程序符合相关法律、
法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定。综上,同意公
司为全资子公司重庆乐富包装有限公司的融资事项提供担保。
(二)2017 年 1 月 23 日,对公司第九届董事会 2017 年第二次
会议审议的相关议案发表如下独立意见:
公司全资子公司以自有资金参与设立并购基金,有利于提高公司
自有资金的利用效率,有利于增加公司新的利润增长点,有助于提升
公司的持续盈利能力,保持公司的稳定发展,对公司多元化发展有着
积极的意义和作用,符合公司的发展战略和规划。
本次设立并购基金的各方均以现金方式出资,完全按照市场规则
进行,各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律
法规的事项,不存在损害广大中小股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时,表决程序符合有关法律法规和公司
章程的规定。
综上,同意公司全资子公司参与设立并购基金。
(三)2017 年 2 月 9 日,对公司第九届董事会 2017 年第三次会
议审议的《关于聘任公司总经理的议案》,发表如下独立意见:
本次聘任的总经理在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力
和条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》规定禁
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止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况,其提
名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司本次
高级管理人员聘任是基于企业经营管理的需要,对此一致表示同意。
(四)2017 年 4 月 13 日,对公司第九届董事会 2017 年第四次
会议审议的《关于推选第九届董事会继任董事的议案》发表如下独立
意见:
继任董事候选人提名程序合法、有效,本次提名人是在充分了解
被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行
的,并已征得被提名人本人同意。
继任董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和
条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》规定禁止
任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况,其提名
和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意将《关
于推选第九届董事会继任董事的议案》提交股东大会审议。
(五)2017 年 4 月 28 日,对公司第九届董事会 2017 年第五次
(2016 年度)会议相关事项发表如下独立意见:
1、对公司 2016 年度资金占用及对外担保情况的专项说明及独立
意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号)精神,对珠海中富关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真
的审核查验,意见如下:
(1)对控股股东及其他关联方资金占用的专项独立意见
报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款
已全部结清,截至 2016 年 12 月 31 日,没有发现公司控股股东及其
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他关联方违规占用资金情况。
(2)对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
截至 2016 年 12 月 31 日,公司未发生除对控股子公司担保以外
的担保事项。
2016 年度公司对控股子公司担保实际发生额为 0 元;报告期末
为子公司担保的借款余额为 34,350 万元,占公司 2016 年末经审计净
资产的 71.35%。直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供
的债务担保金额为 28,350 元。担保总额超过净资产 50%部分的金额
为 0 万元。
除上述担保外,公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监会、深圳证
券交易所相关规定,合法有效;公司对控股子公司担保符合公司整体
利益,不存在损害中小股东利益情形。
2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求,对公司
2016 年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议,意
见如下:
报告期内,公司董事会建立完善了一系列公司管理制度,各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公
司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等方面的内部控制专门制度,保证了公司的经营管理的
正常进行。
3、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
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经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为-573,494,667.14 元,未分配利润
为-1,434,932,629.28 元。鉴于公司 2016 年度净利润为负,经董事
会决定,2016 年度不对公司股东进行利润分配,也不以资本公积金
转增股本。
公司 2016 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章程》及公司
实际情况,因此,对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同
意。
4、对公司资产减值的独立意见
公司计提资产减值准备的审议程序合法,依据充分,符合企业会
计准则和会计政策的有关规定,能真实地反映公司资产状况,同意公
司 2016 年度计提资产减值合计 287,897,770.60 元人民币。
(六)2017 年 5 月 11 日,对公司第九届董事会 2017 年第六次会
议审议的相关议案发表如下独立意见:
1、关于推选第九届董事会继任董事和继任独立董事的议案
继任董事候选人和继任独立董事候选人提名程序合法、有效,本
次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等
综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意。
继任董事候选人和继任独立董事候选人在任职资格方面拥有履
行职责所具备的能力和条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现
有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚
未解除的情况,其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定,同意将继任董事候选人和继任独立董事候选人提交股东大
会审议。
2、发表《关于聘请会计师事务所的事前认可意见》,认为此次
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聘请会计师事务所不违反相关法律法规的规定,不会损害全体股东和
投资者的合法权益。同意将该议案提交公司第九届董事会 2017 年第
六次会议审议。
3、关于聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年
审计单位的议案
经审核,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相
关业务审计资格,具有为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经
验和能力,能够适应公司发展的需要、满足公司 2017 年审计工作的
要求。
公司聘请会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
同意公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017
年度审计单位,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
(七)2017 年 8 月 29 日,对公司第九届董事会 2017 年第七次
会议相关事项发表如下独立意见:
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号)精神,对珠海中富关联方资金往来及对外担保的情况进行了认真
的审核查验,意见如下:
(1)对关联方资金占用的专项独立意见
报告期内公司与控股股东及其他关联方的非经营性资金往来款
已全部结清,截至 2017 年 6 月 30 日,没有发现公司控股股东及其他
关联方违规占用资金情况。
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(2)对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
截至 2017 年 6 月 30 日,公司未发生除对控股子公司担保以外的
担保事项。
2017 年上半年公司对控股子公司担保实际发生额为 1,536.8 万
元。报告期末,公司实际担保余额为 37,423.6 万元,占公司 2017 年
上半年净资产的 75.58%。直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保
对象提供的债务担保金额为 22,086.8 万元。担保总额超过净资产 50%
部分的金额为 12,664.87 万元。
除上述担保外,公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
公司为控股子公司提供担保的决策程序符合证监会、深交所相关
规定,合法有效;公司对控股子公司担保符合公司整体利益,不存在
损害中小股东利益情形。
2、对公司申请抵押贷款展期的独立意见
对公司第九届董事会 2017 年第七次会议审议的《关于申请抵押
贷款展期的议案》发表如下独立意见:
公司向鞍山银行股份有限公司申请将银行贷款展期一年,有利于
缓解公司的债务问题,符合公司的利益,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,同意公司向
鞍山银行股份有限公司申请展期,并同意授权董事长或其授权代表人
代表公司签署相关的展期文件。
3、关于推选第九届董事会继任非独立董事和继任独立董事的议
案
对公司第九届董事会 2017 年第七次会议审议的《关于推选第九
届董事会继任非独立董事的议案》、《关于推选第九届董事会继任独
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立董事的议案》发表如下独立意见:
继任董事候选人和继任独立董事候选人提名程序合法、有效,本
次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等
综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意。
继任董事候选人和继任独立董事候选人在任职资格方面拥有履
行职责所具备的能力和条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现
有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚
未解除的情况,其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定,同意将继任董事候选人和继任独立董事候选人提交股东大
会审议。
(八)2017 年 9 月 14 日,对公司第九届董事会 2017 年第八次
会议相关审议事项发表如下独立意见:
1、关于公司会计政策变更的独立意见
公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计
准则进行的合理变更,符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规
定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形,因此,同
意本次会计政策变更。
2、关于土地收储的独立意见
本次交易行为符合公平、公开、公正的原则,不构成关联交易,
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组。交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规
的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的
情形。同意公司全资子公司河南中富容器有限公司名下土地收储事
项。
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(九)2017 年 9 月 29 日,对公司第九届董事会 2017 年第九次
会议相关审议事项发表如下独立意见:
本次对外投资事项的变更,没有改变对外投资的实际性质,不影
响对外投资的实施,不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利
益。综上,同意本次对外投资事项的变更。
三、对公司现场调查的情况
报告期内,本人认真查阅有关资料,通过电话和邮件,与公司其
他董事、高管人员及相关工作人员保持联系,听取管理层的汇报,深
入了解公司的经营管理,关注内部控制等制度的完善及执行情况和财
务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相
关情况,在此基础上,独立、客观、审慎地行使职权,切实地维护了
公司和广大投资者的利益。
在公司年报的编制和披露过程中,根据公司的安排,与年审会计
师商定2017年年报审计工作安排,仔细审阅相关资料,并与年审会计
师召开会议,就审计过程中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报
告全面反映公司真实情况。
四、其他事项
2017年度公司运营情况正常,董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生;
2、未有向董事会提请召开临时股东大会情况发生;
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
4、未有提议另外聘用或解聘会计师事务所的情况。
以上是2017年度本人作为珠海中富独立董事的履职情况。
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2018年,本人将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,本着
诚信和勤勉的精神,切实履行义务发挥作用,坚决维护好全体股东特
别是中小股东的合法权益;保持与公司内部董事、高级管理人员、董
事会秘书及相关工作人员的密切联系,时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运
行动态,充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高尽职尽
责。
独立董事:张 炜
2018年3月22日
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