证券代码：000659             证券简称：珠海中富                公告编号：2018-089


                     珠海中富实业股份有限公司
            关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


       珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海中富”）
于 2018 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公
司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公
司部关注函[2018]第 228 号），公司经核查后对所述问题进行回复，
现将公司对该函的回复公告如下：


       1. 请你公司实际控制人刘锦钟详尽核实其对新余优奈特与捷安
德实业签署股权转让协议事项的确认内容，与捷安德实业破产债权申
报事实及相关管理人回复确认内容存在重大差异的原因，特别是在新
余优奈特已申报债权的情况下，其作为捷安德实业唯一股东，就该等
协议签署的真实性、债权申报适当性履行的核实情况；最后，请其根
据《股票上市规则》第 2.15 条、第 17.1 条相关规定，详细说明是否
真实、准确、完整地履行核实、说明义务。
     回复：
     公司向实际控制人刘锦钟先生发函问询上述事项，其回函内容如
下：

     “关于新余优奈特创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
余优奈特”）与深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“捷安德实业”）
签署股权转让协议事项的确认内容，本人在 2017 年 4 月知悉关于进
行股权转让的谈判事项，但因本人未曾签署过相关转让协议，故在上
次回复中进行确认的内容与捷安德实业管理人回复的内容存在差异。

    本人在新余优奈特已申报债权时，对解除协议进行了核实，认为
虽然捷安德实业与新余优奈特曾经商谈过股权转让事项，但双方未签
署过正式转让协议，此事项已终止，且捷安德实业已处于破产阶段，
当时对上市规则理解不到位，应该在事情发生时通知上市公司履行临
时信息披露义务。”

    2. 请你公司控股股东捷安德实业进一步补充说明相关股权转让
协议签署及终止的具体情况，并报备有关协议复印材料；同时，请你
公司根据《股票上市规则》第 11.11.4 条、《主板上市公司规范运作
指引》第 4.1.6 条规定向相关义务人核实未能及时履行临时信息披露
义务的原因。
    回复：
    公司向控股股东捷安德实业管理人北京市金杜（深圳）律师事务
所发函问询上述事项，其回函内容如下：
    “ 一、根据债权人申报债权材料，债权人新余优奈特创业投资
合伙企业（有限合伙）于 2017 年 4 月与捷安德签署《关于珠海中富
实业股份有限公司股份转让框架协议》及《关于珠海中富实业股份有
限公司股份转让框架协议之补充协议》，约定捷安德向新余优奈特创
业投资合伙企业（有限合伙）转让其所持珠海中富 146,473,200 股股
份；2017 年 4 月 26 日，双方签订《补充协议（二）》，进一步细化双
方权利义务和转让协议的具体履行方案；2017 年 6 月 12 日，双方鉴
于未能就继续进行转让协议所约定的股权转让事宜达成一致意见，决
定终止转让协议所约定的股权转让事宜。
    二、该股权转让发生于捷安德进入破产程序前（捷安德于 2018
年 1 月 23 日进入破产程序），管理人对于当时捷安德是否及时履行临
时信息披露义务不清楚，建议向捷安德法定代表人及股东进行了解。”
    公司收到捷安德实业管理人的回函后，发现提供的附件中《关于
珠海中富实业股份有限公司股份转让框架协议》及《关于珠海中富实
业股份有限公司股份转让框架协议之补充协议》，无签字、盖章，再
次向捷安德实业管理人询问，要求提供签字、盖章的协议，收到回复
如下：
    “关于《股权转让框架协议》、《补充协议》，在债权申报时，债
权人新余优奈特提供的就是无签字盖章版本，但新余优奈特提供的
2017 年 4 月 26 日的《补充协议（二）》及 2017 年 6 月 12 日终止股
权转让的《协议书》是签字盖章版本，并且该两份协议对《股权转让
框架协议》、《补充协议》的内容予以确认。
    管理人依据 2017 年 4 月 26 日的《补充协议（二）》和 2017 年 6
月 12 日终止股权转让的《协议书》以及资金转账银行凭证和收款收
条审核确认债权。在债权核查程序中。对新余优奈特的债权审核结果
经全体债权人和债务人捷安德公司核查均无异议。”

    根据捷安德实业管理人的回复，公司继续向捷安德实业法定代表
人李嘉杰先生发函询问相关事项，其回函内容如下：

    “关于股权转让协议签署及终止的具体情况如下：
    深圳市捷安德实业有限公司为了解决自身资金困境，于 2017 年
4 月与新余优奈特创业投资合伙企业（有限合伙）商谈就关于捷安德
实业持有的珠海中富实业股份有限公司 11.39%股权的转让事项，双
方洽谈了股权交易的初步意向，起草了《关于珠海中富实业股份有限
公司股份转让框架协议》、《关于珠海中富实业股份有限公司股份转让
框架协议之补充协议》的草稿，但双方都没有签字、盖章，新余优奈
特为了显示诚意，向捷安德实业支付了 1.5 亿元，同时双方继续就股
权转让事项一直进行谈判。2017 年 4 月 26 日，捷安德实业要求新余
优奈特向珠海中富提供 1 亿元借款用以偿还珠海中富逾期的中期票
据，同天，新余优奈特向珠海中富提供了 1 亿元借款，珠海中富于次
日将该借款汇入了中票偿债监管账户。
    因双方未能就股权转让事项达成一致意见，于 2017 年 6 月，双
方签署了《协议书》终止了上述股权转让事项的商谈，同时约定了上
述资金的偿还事项。

    关于捷安德实业没有向珠海中富通知上述事项的原因如下：

    鉴于上述股权转让事项双方一直在商谈中，虽然新余优奈特支付
了部分款项，但仅为表示合作的诚意，双方一直未能形成股权转让方
案，也没有签署正式股权转让协议，因此在当时本人认为无需通知上
市公司，现本人认识到对规则的理解不到位，应该通知上市公司履行
临时信息披露义务”。

       3. 结合有关媒体报道，请你公司与实际控制人进一步补充说明
深圳沃众向你公司出具的《承诺函》主要内容与签署时间，并说明“终
止借款合作，深圳沃众放弃前期已汇入的 1000 万元借款，你公司无
需偿还”等披露信息是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    回复：
    公司向实际控制人刘锦钟先生发函问询上述事项，其回函内容如
下：
    “深圳前海沃众阳光创投股权基金管理有限公司（以下简称“深
圳沃众”）在与珠海中富实业股份有限公司于 2018 年 6 月 8 日签署《借
款协议》当天出具了《承诺函》，主要内容为：“签署《借款协议》后
贰个工作日内深圳沃众将汇入壹仟万元至珠海中富账户，拾伍个工作
日内将汇入剩余的玖仟万元至珠海中富账户，如不能及时汇入，则愿
自动放弃已汇的壹仟万元，珠海中富无需偿还。”

    本人与深圳沃众进行多次联系、沟通，认为捷安德重组事项无法
继续进行且深圳沃众已违约，故于 2018 年 10 月底发函给珠海中富告
知了与深圳沃众终止谈判事项。”


    公司对于深圳沃众事项的说明如下：

    深圳沃众与公司于 2018 年 6 月 8 日签订《借款协议》，并向公司
汇入首期款人民币 1000 万元，期限为 12 个月；同日向公司出具《承
诺函》，原文如下：

“珠海中富实业股份有限公司：

    基于我司与贵司达成的借款意向，我司愿提供壹亿元的流动资金
借款给贵司，现我司特此承诺如下：

    与贵司签署《借款协议》后贰个工作日内我司将汇入壹仟万元至
贵司账户，拾伍个工作日内将汇入剩余的玖仟万元至贵司账户，如不
能及时汇入，则愿自动放弃汇至贵司的壹仟万元，贵司无需偿还。

    特此承诺。

                     深圳前海沃众阳光创投股权基金管理有限公司

                                               2018 年 6 月 8 日”

    2018 年 6 月 29 日，深圳沃众未按承诺向公司汇入剩余的玖仟万
元借款。公司与深圳沃众进行多次沟通，也向实际控制人刘锦钟先生
多次问询深圳沃众未能履行承诺、借款未到账的事项，直至 2018 年
10 月 30 日，公司收到实际控制人刘锦钟先生《通知函》，告知公司
其就捷安德实业重组事项已终止与深圳沃众谈判。基于上述事项进展，
公司按照深圳沃众出具的《承诺函》的内容对外公告了无需偿还 1000
万元的事项。

    综上所述，公司对上述相关事项披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、
真实、准确、完整地履行信息披露义务。


    特此公告。




                              珠海中富实业股份有限公司董事会
                                       2018 年 11 月 20 日