证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2018-096
珠海中富实业股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、交易概述
1、珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年
12 月 11 日召开的公司第十届董事会 2018 年第七次会议审议通过了
《关于转让子公司股权的议案》，公司拟向大连亿海工业发展有限公
司（以下简称“大连亿海”）出售全资子公司陕西中富联体包装容器
有限公司（以下简称“陕西中富”）100%股权。
2、本次交易对方大连亿海与本公司无关联关系，本次股权转让
不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障
碍。
3、根据公司章程等相关规定，本次转让子公司股权事项在公司
董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次转让的子公司中有部分资产已抵押/质押给银团，资产解
押需经得银团同意。
二、 交易对方的基本情况
1、基本情况介绍
企业名称：大连亿海工业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：大连市甘井子区大连湾街道北海工业园
法定代表人：赵玉海
注册资本：人民币壹亿陆仟万元整
主要股东：大连亿海企业集团有限公司、穆爱娜
经营范围：泵、液压件制造；货物进出口、国内一般贸易；汽车
修理、玻璃加工（修理、加工地仅限甘井子区大连湾街道毛莹子村）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
2、大连亿海及其股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面与公司及公司前十大股东均不存在任何关联关系;亦不存其他可
能或已经在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、大连亿海不是失信被执行人。
4、最近一年主要财务指标
交易对方最近一年的主要财务数据：大连亿海于 2004 年 9 月 21
日成立，截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 174,523,819.18 元，负
债总额 2,663,835.88 元，净资产 171,859,983.30 元，营业收入
19,522,190.16 元，营业利润 2,390,217.08 元、净利润 3,154,766.46
元。
三、交易标的基本情况
企业名称：陕西中富联体包装容器有限公司
成立时间：2000 年 12 月 27 日
注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路 39 号
注册资本：玖仟陆佰伍拾万元人民币
法定代表人：赵光辉
经营范围：聚酯（PET）瓶胚、聚酯（PET）瓶、生产；饮料的生
产及销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证
件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
截至 2018 年 10 月 31 日，陕西中富资产总额 144,829,847.9 元，
负债总额 55,246,321.27 元，净资产 89,583,526.63 元，营业收入
33,638,346.65 元，营业利润 3,766,882.86 元、净利润 3,763,342.86
元，经营活动产生的现金流量净额 1,193,500.98 元，无诉讼与仲裁
事项。上述财务数据已经中喜会计师事务所审计并出具审计报告。
2017 年度，陕西中富资产总额 142,991,771.53 元、负债总额
57,171,587.76 元 、 净 资 产 85,820,183.77 元 ， 营 业 收 入
20,530,974.59 元 ， 营 业 利 润 -1,350,830.29 元 ， 净 利 润
-1,356,424.04 元，经营活动产生的现金流量净额 1,117,791.73 元。
上述财务数据已经中喜会计师事务所审计并出具审计报告。
根据广东中广信资产评估有限公司于 2018 年 12 月 5 日出具的
《资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 424 号）以 2018 年 10 月
31 日为评估基准日陕西中富联体包装容器有限公司之股东全部权益
价值为人民币 11,070.41 万元（大写金额为壹亿壹仟零柒拾万肆仟壹
佰元整）。
陕西中富系公司全资子公司，不是失信被执行人。股权转让完成
后，公司不再持有陕西中富的股权，陕西中富将不再纳入公司合并报
表范围。
公司不存在为拟出售股权的陕西中富提供担保、财务资助、委托
理财，以及其他占用上市公司资金的情况；交易完成后不存在以经营
性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
出让方：珠海中富实业股份有限公司
受让方：大连亿海工业发展有限公司
1、交易标的：陕西中富联体包装容器有限公司 100%股权
2、定价依据：以陕西中富 2018 年 10 月 31 日为基准日审计报告
以及评估报告的股东权益金额为基础，出让方与受让方协商确定转让
价格。
3、交易价格：陕西中富 100%股权转让价格为人民币 11,834 万
元。在《股权转让协议》签订日, 大连亿海已向公司支付 2000 万元
转让款。剩余款项，大连亿海将按公司指定日期支付（但不晚于 2018
年 12 月 25 日前）。
4、出让方声明及保证：
（1）出让方承诺负责处理标的公司的既有负债、或有负债。如
股权转让完成后，受让方发现标的公司存在出让方披露之外的负债，
出让方承诺负责偿还该负债，如此负债给标的公司或受让方造成的损
失，由出让方负责赔偿损失。
（2）标的公司中有部分资产已抵押/质押给银团，资产解押事项
经得银团同意后，由出让方负责办理解押手续。
（3）标的公司股权转让前，标的公司中的除不动产以外的资产
和负债、业务、原有人员的劳动关系等，由出让方负责处理完毕，处
理所得收益归出让方所有，处理所发生的费用或税金，由出让方承担。
5、受让方声明及保证：
（1）受让方的受让资金来源合法有效且受让资金的使用合法有
效,不违反法律、法规及规范性文件的规定。
受让方承诺受让方不是出让方及控股股东的关联方，承诺配合出
让方提供交易主体背景和关联关系等方面的资料及相关声明与承诺
文件，以配合出让方依相关规则公告。
（2）在股权转让完成工商变更后，如果标的公司中的除不动产
资产外的资产和负债、业务、人员还没处理完毕的，受让方同意标的
公司继续配合出让方进行处理，费用由出让方承担。
6、关于债权债务、业务、人员的处置方案
此次交易标的公司陕西中富在股权转让前，陕西中富除不动产以
外的资产和负债、业务、原有人员的劳动关系等，由公司负责处理完
毕，处理所得收益归公司所有，处理所发生的费用或税金，由公司承
担。截止 2018 年 10 月 31 日，陕西中富债权债务剥离后形成对公司
应收债权金额为 73,333,803.07 元，双方经协商后同意，大连亿海应
付公司转让款中的 73,333,803.07 元与之相冲抵，陕西中富对公司的
应收债权 73,333,803.07 元由大连亿海承担，冲抵之后，大连亿海实
际应支付公司的股权转让款金额为 45,006,196.93 元。
陕西中富的业务和人员将转移至公司位于西安的另一个全资子
公司西安中富饮料包装有限公司，过渡期的损益由公司承担。
双方共同配合于 2018 年 12 月 25 日前完成陕西中富股权转让的
工商变更登记。
7、协议在双方签字并加盖公章后成立，出让方董事会审议批准
之日起生效。
五、本次子公司股权转让对公司的影响
1、本次子公司股权转让不影响公司正常经营和发展，交易所得
款项将全部用于归还公司的银团贷款。
2、本次子公司股权转让有利于公司盘活资产，减少负债，降低
财务成本，促进公司业务发展。
3、本次交易预计实现收益约 2875 万元，公司将依据《企业会计
准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后
确定。
六、风险提示
此次交易是否能及时在 2018 年 12 月 31 日前完成工商变更登记
存在不确定性，存在交易预计实现的收益无法计入当年损益的风险，
敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
（1）公司第十届董事会 2018 年第七次会议决议；
（2）公司第十届董事会 2018 年第七次会议独立董事意见；
（3）《陕西中富联体包装容器有限公司股权转让协议》；
（4）《陕西中富联体包装容器有限公司 2017 年度审计报告》（中
喜审字【2018】第 1665 号）、《陕西中富联体包装容器有限公司 2018
年 1-10 月审计报告》（中喜审字【2018】第 1850 号）；《资产评估报
告》（中广信评报字【2018】第 424 号）。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 14 日
