证券代码:000659 证券简称:珠海中富 公告编号:2019-031 珠海中富实业股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”或“珠海中富”) 于 2019 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公司 管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》(公司 部关注函[2019]第 71 号),公司经核查后对所述问题进行回复,现将 公司对该函的回复公告如下: 问题 1. 请函询新丝路进取一号,要求其说明新丝路进取一号合 伙协议的签订时间、存续期限及变更、终止条件;各主体享有的主要 权利和须承担的主要义务;合伙企业利益分配、亏损承担、合伙事务 执行的有关安排,包括但不限于选任或者更换执行事务合伙人应当具 备的条件和需履行的程序、执行事务合伙人的权利义务与违约处理办 法、执行事务合伙人的除名条件和程序、对执行事务合伙人委派代表 或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法及相关授权范围;同时新 丝路进取一号结合执行合伙事务及异议解决的相关机制,执行事务合 伙人的股权结构和治理结构等,说明新丝路进取一号的控制权及实际 控制人情况,并说明认定依据与合理性。 回复: 陕西新丝路进取一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“新 丝路进取一号”)回函内容如下: 一、合伙协议的签订时间、存续期限及变更、终止条件 新丝路进取一号合伙协议于 2018 年 10 月 8 日签署,存续期限至 2028 年 8 月 3 日。 执行事务合伙人可独立决定合伙企业的下列事项: 1、变更合伙企业的名称; 2、变更合伙企业的主要经营场所; 3、变更其委派的执行事务合伙人委派代表; 4、变更合伙企业的期限。 除合伙期限到期自动终止外,下列事项应当经全体合伙人一致同 意: 1、修改合伙协议内容; 2、决定合伙企业提前解散及清算; 3、委托或更换执行事务合伙人。 二、各主体享有的主要权利和须承担的主要义务 新丝路进取一号各合伙人享有的主要权利和须承担的主要义务 如下: 1、普通合伙人 新丝路进取一号的普通合伙人为陕西西咸新区新丝路资产管理 有限公司,其享有的主要权利和须承担的主要义务包括但不限于: (1)有权按出资比例分配合伙企业利润,按实际出资比例承担 合伙企业亏损,且当合伙企业财产不足清偿债务时,普通合伙人对合 伙企业债务承担连带责任; (2)作为合伙企业的执行事务合伙人,对外代表合伙企业,执 行合伙事务,且享有对合伙企业事务独占及排他的执行合伙事务权力。 执行事务合伙人每年按照合伙企业实缴出资额的 2%向合伙企业收取 报酬,且在故意或重大过失造成合伙企业债务的情况下,承担赔偿责 任; 执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,包括 但不限于: ①决定、执行合伙企业的投资及其他事务; ②在取得全体合伙人一致同意后,以合伙企业的名义,决定合伙 企业取得、持有、管理、维持和处置(包括在合伙企业资产上设置抵 押、质押)合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资 产等; ③代表合伙企业行使作为权益人所享有的权利,包括但不限于对 相关事项作出决定并行使表决权; ④采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动 所必需或适合的一切行动; ⑤开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票 和其他付款凭证; ⑥聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务; ⑦为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留; ⑧订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协 议; ⑨为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进 行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序; ⑩采取行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务 活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险; 根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求,处理合伙企 业的涉税事项; 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的 文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决; 采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所 必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。 全体合伙人特此确认,执行事务合伙人可独立决定合伙企业的下 列事项: ①变更合伙企业的名称; ②变更合伙企业的主要经营场所; ③变更其委派的执行事务合伙人委派代表; ④变更合伙企业的期限; ⑤按照本协议的约定,批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙 企业; ⑥在事先取得全体合伙人一致同意后,处置合伙企业在正常经营 业务过程中持有的资产及其他财产权利; ⑦在适用法律和规范允许的范围内,并取得全体合伙人一致同意 后,决定以合伙企业名义为所投资的项目提供担保; ⑧为合伙企业聘任和解聘中介机构。 (3)参加合伙人会议,并按一人一票就约定事项行使表决权, 表决下列事项: ①修改合伙协议内容; ②决定合伙企业提前解散及清算; ③委托或更换执行事务合伙人。 2、有限合伙人 新丝路进取一号的有限合伙人为陕西西咸新区沣西发展集团有 限公司、广州市昕诺投资管理有限公司,其享有的主要权利和须承担 的主要义务包括但不限于: (1)有权按出资比例分配合伙企业利润,按实际出资比例承担 合伙企业亏损,且当合伙企业财产不足清偿债务时,有限合伙人对合 伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任; (2)委托普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不再执行合伙 企业事务; (3)参加合伙人会议,并按一人一票就约定事项行使表决权, 表决下列事项: ①修改合伙协议内容; ②决定合伙企业提前解散及清算; ③委托或更换执行事务合伙人。 三、合伙企业利益分配、亏损承担、合伙事务执行的有关安排, 包括但不限于选任或者更换执行事务合伙人应当具备的条件和需履 行的程序、执行事务合伙人的权利义务与违法违约处理办法、执行事 务合伙人的除名条件和程序、对执行事务合伙人委派代表或聘任的合 伙企业经营管理人员的选任方法及相关授权范围 1、合伙企业利润按照全体合伙人出资比例进行分配,普通合伙 人有权制定并实施企业的利润分配方案。企业亏损由合伙人依照实际 出资比例分担,合伙财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企 业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务 承担责任。 2、执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙 人应具备的条件包括充分执行合伙协议内容,接受全体合伙人委托, 对全体合伙人负责,对企业的经营负责。执行事务合伙人的更换需由 全体合伙人一致同意并作出决议。 3、执行事务合伙人经全体合伙人共同委托,对外代表合伙企业 执行合伙事务,执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执 行合伙事务权力。其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙 人有权取得执行合伙事务报酬。根据合伙人要求,执行事务合伙人应 向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状 况。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业,所 产生费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人因故意或者重大过 失造成合伙企业债务的,由执行事务合伙人承担赔偿责任。 4、经全体合伙人一致同意,可以对执行事务合伙人除名或予以 更换。执行事务合伙人可独立决定合伙企业变更其委派的执行事务合 伙人委派代表。 四、结合执行合伙事务及异议解决的相关机制,执行事务合伙人 的股权结构和治理结构等,说明贵司的控制权及实际控制人情况,并 说明认定依据与合理性 新丝路资管为新丝路进取一号普通合伙人、执行事务合伙人。新 丝路进取一号合伙协议约定,合伙人履行合伙协议发生争议,本着友 好协商的原则,由全体合伙人进行协商、协调解决;合伙人不愿通过 协商、协调解决或者协商、协调不成的,向仲裁机构申请仲裁,或者 直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。合伙协议中约定执行 事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行合伙事务权利,可 独立对外代表合伙企业执行合伙事务,其他合伙人不得执行合伙事务。 故执行事务合伙人新丝路资管拥有新丝路进取一号的实际控制权。 新丝路资管由陕西西咸新区信息产业园投资发展有限公司持股 40%,广州市华尔股权投资基金管理有限公司持股 30%,广州市丰产 投资管理有限公司持股 30%,股东会决议事项均需经代表三分之二以 上表决权的股东通过。新丝路资管董事会五名成员,其中由股东信息 产业园提名两名董事,股东广州华尔提名两名董事,股东广州丰产提 名一名董事,董事会所议事项应由三分之二以上董事通过方为有效。 因此,不存在任何一方可以控制新丝路资管。 问题 2. 请函询新丝路进取一号,要求其说明新丝路进取一号各 合伙人之间是否存在关联关系或其他利益安排,新丝路进取一号各合 伙人与你公司及你公司现前十大股东(包括捷安德)、你公司董监高 是否存在关联关系或其他利益安排。 回复: 新丝路进取一号回函内容如下: 新丝路进取一号普通合伙人为新丝路资管,新丝路资管由陕西西 咸新区信息产业园投资发展有限公司持股 40%,广州市华尔股权投资 基金管理有限公司持股 30%,广州市丰产投资管理有限公司持股 30%。 新丝路进取一号各合伙人之间的关联关系如下: 陕西省西咸新区沣西新城管理委员会直接持有新丝路进取一号 有限合伙人沣西发展集团 43.19%以及陕西省西咸新区沣西新城开发 建设集团 49%的股权,沣西新城开发建设集团持有新丝路进取一号普 通合伙人新丝路资管股东信息产业园 69%的股权。 李科持有新丝路进取一号有限合伙人广州市昕诺投资管理有限 公司 100%控股股东广州市仁柏杰实业集团有限公司 20%的股权,并持 有新丝路进取一号普通合伙人新丝路资管股东广州市丰产投资管理 有限公司 10%的股权。 除以上情况外,经向新丝路进取一号各合伙人核实,各合伙人之 间不存在其他关联关系或其他利益安排。 经向新丝路进取一号各合伙人核实,新丝路进取一号各合伙人与 珠海中富、珠海中富前十大股东、珠海中富现任董监高均不存在关联 关系,也无其他利益安排。 问题 3.《详式权益变动报告书》显示,新丝路进取一号成立不 足一年,其控股股东新丝路资管成立时间亦不足一年。请信息披露义 务人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》相关要求补充披露其实际控制人或者控股公 司的财务资料。 回复: 新丝路进取一号回函内容如下: 新丝路进取一号合伙协议中约定,执行事务合伙人享有对合伙企 业事务独占及排他的执行合伙事务权利,故新丝路资管拥有对新丝路 进取一号的实际控制权,但根据新丝路资管的公司章程,不存在任何 一方可以控制新丝路资管。 新丝路资管第一大股东为陕西省西咸新区信息产业园投资发展 有限公司,成立于 2012 年 5 月,主营业务为企业项目投资,基础设 施及配套设施的整体开发、建设与运营,房地产开发、建设与销售, 商业开发与经营,房屋租赁,物业管理,仓储(危险品除外)。其是 陕西省重点支持项目“西部云谷-硬科技小镇”的投资建设及开发运 营主体。公司 2016-2018 年经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 陕西分所审计的财务数据如下: 资产负债表 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 77,521,694.84 24,785,329.45 260,972,958.88 以公允价值计量且其变动计入当期损 - - - 益的金融资产 衍生金融资产 - - - 应收票据及应收账款 60,286,764.55 34,784,238.12 9,942,244.97 预付款项 20,417,195.61 865,410.56 2,792,351.86 其他应收款 274,463.12 685,408.74 41,540,244.95 存货 1,371,478,433.17 1,050,972,262.50 887,251,633.59 持有待售资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 28,266,079.89 6,996,451.52 30,000,000.00 流动资产合计 1,558,244,631.18 1,119,089,100.89 1,232,499,434.25 非流动资产: 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 3,499,224.92 5,644,523.66 5,841,771.28 投资性房地产 - - - 固定资产 181,188,026.75 189,107,886.30 184,843,575.45 在建工程 1,625,147.45 5,412,496.73 9,113,326.73 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - - - 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 4,087,739.02 4,600,782.26 - 递延所得税资产 - - 831,656.86 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 190,400,138.14 204,765,689.00 200,630,330.32 资产总计 1,748,644,769.32 1,323,854,789.89 1,433,129,764.57 资产负债表(续) 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 - 100,000,000.00 97,500,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损 - - - 益的金融负债 衍生金融负债 - - - 应付票据及应付账款 215,218,665.70 274,914,607.05 310,210,400.95 预收款项 16,048,724.14 2,093,716.91 15,457,173.20 应付职工薪酬 683,727.91 420,240.03 46,328.32 应交税费 15,793,208.27 12,301,595.52 21,907,944.75 应付利息 1,216,236.11 1,068,626.66 其他应付款 468,301,913.96 91,756,582.70 47,522,619.75 持有待售负债 - - - 一年内到期的非流动负债 175,000,000.00 230,000,000.00 - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 891,046,239.98 712,702,978.32 493,713,093.63 非流动负债: 长期借款 323,000,000.00 290,000,000.00 585,000,000.00 应付债券 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 预计负债 - - - 递延收益 100,101,570.51 38,121,884.90 30,410,000.00 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 423,101,570.51 328,121,884.90 615,410,000.00 负债合计 1,314,147,810.49 1,040,824,863.22 1,109,123,093.63 所有者权益: 实收资本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中:优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 147,000,000.00 1,000,000.00 - 减:库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 6,694,112.18 5,981,083.04 5,981,083.04 一般风险准备 - - - 未分配利润 -19,197,153.35 -23,951,156.37 18,025,587.90 归属于母公司股东权益合计 434,496,958.83 283,029,926.67 324,006,670.94 少数股东权益 - - - 所有者权益(或股东权益)合计 434,496,958.83 283,029,926.67 324,006,670.94 负债和所有者权益(或股东权益)总 1,748,644,769.32 1,323,854,789.89 1,433,129,764.57 计 利 润 表 单位:元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 70,486,093.76 54,151,908.69 4,874,057.32 其中:营业收入 70,486,093.76 54,151,908.69 4,874,057.32 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 92,518.916.09 106,540,015.43 40,033,002.75 其中:营业成本 45,073,429.65 44,726,468.30 3,131,459.28 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 税金及附加 7,330,490.81 5,427,550.98 85,826.52 销售费用 12,734,623.39 13,021,431.26 13,276,293.66 管理费用 15,144,359.56 17,643,366.68 13,069,635.44 研发费用 - - - 财务费用 16,267,578.36 23,456,285.84 8,214,616.52 其中:利息费用 16,528,458.11 25,001,435.04 - 利息收入 284,265.14 1,586,164.73 - 资产减值损失 -4,031,565.68 2,264,912.37 2,195,811.07 加:其他收益 26,992,098.74 9,740,394.83 - 投资收益 161,149.19 205,272.93 -59,360.26 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 公允价值变动收益(损失以“-”填列) - - - 资产处置收益 - - - 其他收益 - 9,740,394.83 - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 5,120,425.60 -42,442,438.98 -35,158,945.43 加:营业外收入 346,606.57 1,389,787.36 536,683.32 减:营业外支出 0.01 10,292.75 - 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 5,467,032.16 -41,062,944.37 -34,622,262.11 减:所得税费用 - 913,799.90 -510,677.97 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,467,032.16 -41,976,744.27 -34,111,584.14 (一)按所有权归属分类: 归属有母公司的净利润 5,467,032.16 -41,976,744.27 -34,111,584.14 少数股东损益 - - - (二)按经营持续性分类 持续经营净利润 5,467,032.16 -41,976,744.27 -34,111,584.14 终止经营净利润 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属母公司股东的其他综合收益后的税后净额 - - - (一)不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划变动额 - - - 2.权益法下不能转换损益的其他综合收益 - - - (二)将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 - - - 损益 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 7.归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 5,467,032.16 -41,976,744.27 -34,111,584.14 归属于母公司股东的综合收益总额 5,467.032.16 -41,976,744.27 -34,111,584.14 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 现金流量表 单位:元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 48,990,617.82 17,035,189.54 116,744,950.98 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 683,049,260.69 140,420,721.35 70,214,605.04 经营活动现金流入小计 732,039,878.51 157,455,910.89 186,959,556.02 购买商品、接收劳务支付的现金 425,248,436.87 269,247,296.17 172,331,395.25 支付给职工以及为职工支付的现金 9,172,122.49 6,429,212.67 6,088,099.65 支付的各项税费 4,653,657.92 18,706,400.99 1,953,032.88 支付其他与经营活动有关的现金 229,051,135.49 21,684,106.67 16,146,279.17 经营活动现金流出小计 668,125,352.77 316,067,016.50 196,518,806.95 经营活动产生的现金流量净额 63,914,525.74 -158,611,105.61 -9,559,250.93 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 6,000,000.00 60,000,000.00 110,200,000.00 取得投资收益收到的现金 - 402,520.55 98,868.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 - - - 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 6,000,000.00 60,402,520.55 110,298,868.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 572,657.63 7,810,414.79 19,232,541.25 支付的现金 投资支付的现金 4,000,000.00 30,000,000.00 96,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 4,572,657.63 37,810,414.79 115,432,541.25 投资活动产生的现金流量净额 1,427,342.37 22,592,105.76 -5,133,672.79 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 146,000,000.00 - - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款所收到的现金 70,000,000.00 100,000,000.00 617,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 76,704,080.00 - 筹资活动现金流入小计 216,000,000.00 176,704,080.00 617,500,000.00 偿还债务所支付的现金 192,000,000.00 162,500,000.00 335,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,605,502.72 37,668,629.58 26,338,145.08 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 76,704,080.00 筹资活动现金流出小计 228,605,502.72 200,168,629.58 438,042,225.08 筹资活动产生的现金流量净额 -12,605,502.72 -23,464,549.58 179,457,774.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 52,736,365.39 -159,483,549.43 164,764,851.20 加:期初现金及现金等价物余额 24,785,329.45 184,268,878.88 19,504,027.68 六、期末现金及现金等价物余额 77,521.694.84 24,785,329.45 184,268,878.88 问题 4. 请函询捷安德的破产管理人,说明捷安德所持你公司股 份拍卖事项的进展,国青科技截至目前仍未能完成相关股份过户手续 的原因;同时结合上述进展、捷安德所持股份股东权利的行使与股东 大会表决情况、你公司董事会席位与运作情况,论证你公司在年报中 认定无控股股东及无实际控制人的合理性,及是否存在以定期报告替 代临时公告的情形。 回复: 深圳市捷安德实业有限公司管理人(以下简称: 捷安德管理人”) 回函内容如下: “一、深圳市捷安德实业有限公司管理人已通过网络公开拍卖方 式,将深圳市捷安德实业有限公司所持珠海中富股票 146,473,200 股 拍卖给深圳市国青科技有限公司,并已与深圳市国青科技有限公司 签订《拍卖成交确认书》。 二、目前,深圳市国青科技有限公司尚未办理股票过户手续,其 原因是股票之上有多家相关人民法院的司法冻结措施,现仍在与相关 人民法院联系解除股票冻结措施事宜,待股票冻结措施解除后即可办 理股票过户手续。” 北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称:“捷安德管理人”) 自 2018 年 3 月起依法对深圳市捷安德实业有限公司(以下简称:“捷 安德”)实施接管,代表捷安德参加了公司召开的 2018 年第一次临时 股东大会、2017 年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会及 2019 年第一次临时股东大会,并履行了公司股东的相关权利和职责。 深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)已于 2018 年 8 月 裁定宣告捷安德破产,且捷安德名下的珠海中富股票 146,473,200 股 已于 2018 年 10 月完成拍卖程序,深圳市企业破产学会、捷安德管理 人和买受人深圳市国青科技有限公司(以下简称“国青公司”)三方 已 2018 年 11 月签订了《拍卖成交确认书》。但股权过户手续一直未 办理完成,买受人国青公司一直未取得股权,无法行使股东权利,也 未向公司派出董事。公司现任董事会成员均由公司第九届董事会推荐, 经公司股东大会选举产生。因此,自捷安德名下的珠海中富股票完成 拍卖程序以来,公司一直难以对公司是否存在控股股东及实际控制人 作出判断。 因此,为有助于投资者的投资决策判断,鉴于公司将在 2018 年 度报告中披露公司前十股东持股情况、控股股东情况及公司治理情况 等信息。公司经审慎判断,决定将认定公司无控股股东及无实际控制 人的信息放在年度报告中进行披露,不存在以定期报告替代临时公告 的情形。 问题 5. 请你公司结合目前的股权结构和公司治理结构等,说明 你公司控制权是否已发生变更,如是,请作出相关提示。 回复: (1)深圳中院已于 2018 年 2 月 5 日依法指定北京市金杜(深圳) 律师事务所担任捷安德管理人开展各项工作,并于 2018 年 3 月依法 对捷安德实施接管,并在破产程序中代表捷安德履行公司股东相关权 利和职责。 (2)捷安德名下的珠海中富股票 146,473,200 股(占公司股份 总数的 11.39%)已于 2018 年 10 月完成拍卖程序,深圳市企业破产 学会、捷安德管理人和买受人国青公司三方已 2018 年 11 月签订了《拍 卖成交确认书》。但截至目前仍在办理股权过户手续过程中,买受人 国青公司仍未取得股权,无法行使股东权利,也未向公司派出董事。 (3)新丝路进取一号自 2018 年 10 月 17 日至 2019 年 5 月 6 日 期间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计买入了公司 159,143,287 股股份,占公司股份总数的 12.38%。新丝路进取一号自 2019 年 5 月 6 日起成为公司第一大股东。根据新丝路进取一号于 2019 年 5 月 7 日披露的《详式权益变动报告》,该次权益变动完成后,新 丝路进取一号将依法行使股东权利,可能对上市公司董事会、监事会 成员和高级管理人员进行适当调整。目前尚未向公司提出调整方案。 (4)截至 2019 年 5 月 6 日,新丝路进取一号持有本公司 159,143,287 股股份,占公司总股份的 12.38%,为公司第一大股东; 捷安德持有本公司 146,473,200 股股份,占公司总股份的 11.39%, 为公司第二大股东。公司法人治理结构健全,在业务、资产、机构、 财务等方面与捷安德、新丝路进取一号完全分开。 综上所述,公司经审慎判断,认为公司目前无控股股东及无实际 控制人,公司实际控制权未发生变更。 特此公告。 珠海中富实业股份有限公司董事会 2019 年 5 月 15 日