珠海中富:独立董事对担保等事项的独立意见2022-04-29
珠海中富实业股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会2022年第四次(2021年度)会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件
及《珠海中富实业股份有限公司章程》的有关规定,我们作为珠海中
富实业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,秉承实事求是、
客观公正的原则,通过审阅相关资料,基于独立判断立场,对公司第
十届董事会2022年第四次(2021年度)会议相关审议事项发表如下独
立意见:
一、关于2021年度计提资产减值准备的独立意见
经审核,公司本次计提资产减值准备事项的审议、表决程序均符
合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准
备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,计提后有利于
更加公允地反映公司资产状况,不存在损害公司及全体股东,特别是
中小股东合法权益的情况,同意本次计提资产减值准备。
二、对公司2021年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明
及独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号)精神,我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外
担保的情况进行了认真的审核查验,意见如下:
(一)对关联方资金占用的专项独立意见
截至2021年12月31日,我们没有发现公司控股股东及其他关联方
违规占用资金情况。
(二)对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
1、截至2021年12月31日,公司未发生除对控股子公司担保以外
的担保事项。
2、2021年度公司对控股子公司担保实际发生额合计为2000万
元;报告期末实际担保余额合计3.34亿元,占公司净资产的57.42%。
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额
为1.21亿元。担保总额超过净资产50%部分的金额为4317.27万元。
除上述担保外,公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
我们认为:公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监
会、深圳证券交易所相关规定,合法有效;公司对控股子公司担保符
合公司整体利益,不存在损害中小股东利益情形。
三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求,我们对公
司2021年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议,意
见如下:
报告期内,公司董事会建立完善了一系列公司管理制度,各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公
司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等方面的内部控制专门制度,保证了公司的经营管理的
正常进行。
四、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润为 25,849,687.17 元,累计未
分配利润为-1,455,977,696.75 元。虽然公司 2021 年度净利润为正
值,但由于累计未分配利润为负,经董事会决定,2021 年度公司不
对股东进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。
我们认为:公司 2021 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章
程》及公司实际情况,因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分
配预案表示同意。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、经审核,我们认为:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合
伙)具备证券、期货相关业务审计资格,具有为上市公司提供财务报
告及内控审计服务的经验和能力,能够适应公司发展的需要、满足公
司 2022 年审计工作的要求。
2、公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、我们一致同意公司续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2022 年度审计机构,并同意将此议案提交公司股东大
会审议。
六、对公司向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融
资额度的独立意见
我们认为: 根据公司及子(孙)公司的生产经营和资金使用安排,
公司及子(孙)公司拟以自身所持有的土地使用权及建筑物、设备、
股权、存货、应收账款抵(质)押,或以担保、反担保、信用、融资
租赁等方式向金融机构申请综合授信(包括新增、展期及续贷),综
合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇
票、票据贴现、保理等综合授信业务;公司及子(孙)公司拟向非金
融机构申请融资额度,用于流动资金周转、项目资金周转、票据业务、
供应链融资、融资租赁等。有利于公司生产运营资金的周转,符合公
司的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
该事项决策程序合法合规,我们同意该事项,并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
七、关于会计政策变更的独立意见
我们认为:本次公司会计政策变更是响应财政部相关政策要求,
符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的相关规定,能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益,不存在损害公司
及股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。
独立董事:张炜、黄平、黎友焕
2022 年 4 月 28 日