珠海中富:2021年度珠海中富独立董事述职报告(黄平)2022-04-29
珠海中富实业股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
(黄 平)
各位股东及股东代表:
作为珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”或“珠海中富”)
的独立董事,根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》和珠海中富《独
立董事工作制度》的规定,认真了解公司的生产经营信息,全面关注公
司的发展状况,积极出席公司2021年度召开的相关会议,对公司董事会
审议的相关事项发表独立客观的意见,忠实履行独立董事职责,维护了
公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2021
年度履行职责情况述职如下:
一、出席董事会的情况
本人于2018年4月11日出任珠海中富第十届董事会独立董事,2021年
度公司第十届董事会召开了5次董事会,本人应出席5次,亲自出席5次,
在审议议案时,充分发表独立意见,对各项议案均投赞成票。
公司2021年度董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,对公司董事会各项议案
及公司其他事项没有提出异议。
二、2021年度发表独立意见情况
(一)2021 年 3 月 26 日,对公司第十届董事会 2021 年第一次会议审
议的相关事项发表如下独立意见发表如下独立意见:
一、关于申请抵押贷款展期事项的独立意见
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该项抵押贷款及担保展期是为了满足公司经营生产需要,符合公司
和股东的利益需求,不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益
的情形。本次抵押贷款及担保展期事项的审议、决策程序合法有效,符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意该事项的实施。
二、关于全资子公司申请抵押贷款暨公司为其提供担保事项的独立
意见
本次公司全资子公司以自有资产抵押向银行申请抵押贷款,公司为
其提供担保,是为了满足经营生产需要,有助于子公司发展,为子公司
运营提供积极的影响,同时有利于公司持续稳定经营和未来发展,对公
司的经营活动产生积极影响,符合公司和股东的利益需求,不存在损害
公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次抵押贷款和担保事
项审议、决策程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。同意该事项的实施。
(二)2021 年 4 月 27 日,对公司第十届董事会 2021 年第二次(2020
年度)会议审议的相关事项发表如下独立意见发表如下独立意见:
一、关于 2020 年度计提资产减值准备的独立意见
经审核,公司本次计提资产减值准备事项的审议、表决程序均符合
相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备符
合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,计提后有利于更加公
允地反映公司资产状况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东
合法权益的情况,同意本次计提资产减值准备。
二、关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的独立意见
公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前通行的计量
方法,能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。
该投资性房地产项目位于天津,有活跃的房地产交易市场,可以取
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得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,具有可操作性。公司
投资性房地产的计量方法,能够真实、客观地反映公司资产价值,符合
公司及所有股东的利益,同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后
续计量。
三、对公司 2020 年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明及
独立意见
根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)
精神,对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外担保的情况
进行了认真的审核查验,意见如下:
(一)对关联方资金占用的专项独立意见
截至 2020 年 12 月 31 日,没有发现公司控股股东及其他关联方违规
占用资金情况。
(二)对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
1、截至 2020 年 12 月 31 日,公司未发生除对控股子公司担保以外
的担保事项。
2、2020 年度公司对控股子公司担保实际发生额合计为 4000 万元;
报告期末实际担保余额合计 3.14 亿元,占公司净资产的 55.66%。直接或
间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额为 1.55 亿
元。担保总额超过净资产 50%部分的金额为 3191.87 万元。
除上述担保外,公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供担
保。
认为:公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监会、深
圳证券交易所相关规定,合法有效;公司对控股子公司担保符合公司整
体利益,不存在损害中小股东利益情形。
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四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求,对公司 2020
年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议,意见如下:
报告期内,公司董事会建立完善了一系列公司管理制度,各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司
已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等方面的内部控制专门制度,保证了公司的经营管理的正常进
行。
五、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为-179,191,698.45 元,累计未分配利润为
-1,481,827,383.92 元。公司 2020 年度亏损,且由于累计未分配利润为
负,经董事会决定,2020 年度不对公司股东进行利润分配,也不以资本
公积金转增股本。
认为:公司 2020 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章程》及公
司实际情况,因此,对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同
意。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
1、经审核,认为:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、
期货相关业务审计资格,具有为上市公司提供财务报告及内控审计服务
的经验和能力,能够适应公司发展的需要、满足公司 2021 年审计工作的
要求。
2、公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
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3、一致同意公司续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021
年度审计机构,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任险事项的独立
意见
公司董事、监事及高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信
息披露等原因面临管理风险和法律风险,为其购买责任保险,有利于防
范其在履职过程中对公司造成的风险,保障相关人员权益,促进责任人
员履职尽责。该事项不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利
益的情形。同意该事项的实施。
八、对公司向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融资
额度的独立意见
认为: 根据公司及子(孙)公司的生产经营和资金使用安排,公司
及子(孙)公司拟以自身所持有的土地使用权及建筑物、设备、存货、
应收账款抵(质)押,或以担保、反担保、信用、融资租赁等方式向金
融机构申请综合授信(包括新增、展期及续贷),综合授信内容包括但
不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理
等综合授信业务;公司及子(孙)公司拟向非金融机构申请融资额度,
用于流动资金周转、项目资金周转、票据业务、供应链融资融资租赁等。
有利于公司生产运营资金的周转,符合公司的利益,不存在损害公司及
全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,同
意该事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则 21 号——租赁》
(财会〔2018〕35 号)进行的合理变更,公司变更后的会计政策符合财
政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反
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映公司的财务状况和经营成果,本次会计政策变更不会对公司财务报表
产生重大影响;相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定,不存在损害公司利益及股东权益的情形。因此,一致同意公司
本次会计政策变更。
(三)2021 年 6 月 22 日,对公司第十届董事会 2021 年第三次会议
审议的相关事项发表如下独立意见:
一、关于本次土地收储的独立意见
本次土地收储不会影响公司正常的生产经营。本次交易行为符合公
平、公开、公正的原则,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。交易的决策程序符合
《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,不存在损害公司及
全体股东特别是广大中小股东利益的情形。作为公司独立董事,同意该
土地收储事项。
二、关于融资租赁事项的独立意见
公司拟与横琴中珠融资租赁有限公司签署融资租赁合同,将所属公
司部分生产设备出售给中珠租赁并回租使用,融资总金额为人民币
10,000 万元,租赁期限为 2 个月,董事会授权公司经营管理层根据租赁
合同签署日市场利率情况决定利率水平。作为公司独立董事,认为本次
交易符合公司及股东的利益,决策程序符合相关规定,同意公司以“售
后回租”的方式进行融资租赁交易。
(四)2021 年 8 月 26 日,对公司第十届董事会 2021 年第四次会议
审议的相关事项发表如下独立意见发表如下独立意见:
本次公司孙公司以自有资产抵押向银行申请抵押借款,公司全资子
公司为其提供担保,是为了满足经营生产需要,有助于孙公司发展,为
孙公司运营提供积极的影响,同时有利于公司持续稳定经营和未来发展,
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对公司的经营活动产生积极影响,符合公司和股东的利益需求,不存在
损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次抵押借款和担
保事项审议、决策程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意该事项的实施。
(五)2021 年 10 月 28 日,对公司第十届董事会 2021 年第五次会议
审议的相关事项发表如下独立意见:
1、公司《关于变更会计师事务所的议案》在提交董事会审议时,经
过我们事前认可;
2、经审核,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、
期货相关业务资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能
力,能够满足公司年度审计服务工作要求,公司拟聘任中兴财光华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构不会影响公司财务
报表的审计质量,不会损害公司和全体股东的合法权益。
3、公司本次变更会计师事务所、拟聘任会计师事务所的审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上,我们一致同意聘任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2021 年度审计机构,并同意将《关于变更会计师事务所的议案》
提交公司股东大会审议。
三、对公司现场调查的情况
报告期内,本人认真查阅有关资料,通过电话和邮件,与公司其他
董事、高管人员及相关工作人员保持联系,听取管理层的汇报,深入了
解公司的经营管理,关注内部控制等制度的完善及执行情况和财务管理、
募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关情况,在
此基础上,独立、客观、审慎地行使职权,切实地维护了公司和广大投
资者的利益。
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在公司年报的编制和披露过程中,根据公司的安排,与年审会计师
商定年报审计工作安排,仔细审阅相关资料,并与年审会计师召开会议,
就审计过程中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面反映公司
真实情况。
四、其他事项
2021年度公司运营情况正常,董事会、股东大会的召集、召开符合
法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
1、没有独立董事提议召开董事会的情况发生;
2、未有向董事会提请召开临时股东大会情况发生;
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
以上是2021年度本人作为珠海中富独立董事的履职情况。
独立董事:黄 平
2022年4月28日
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