珠海中富实业股份有限公司独立董事
    关于公司第十一届董事会2023年第三次（2022年度）会议
                     相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件
及《珠海中富实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为珠海中
富实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承实事求
是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，基于独立判断立场，对公
司第十一届董事会2023年第三次（2022年度）会议相关审议事项发表
如下独立意见：

    一、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
    经审核，公司本次计提资产减值准备事项的审议、表决程序均符
合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准
备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提后有利于
更加公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东合法权益的情况，同意本次计提资产减值准备。

    二、关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的独立意见
    公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前通行的
计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。
    该投资性房地产项目位于沈阳，有活跃的房地产交易市场，可以
取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。
公司投资性房地产的计量方法，能够真实、客观地反映公司资产价值，
符合公司及所有股东的利益，同意公司采用公允价值对投资性房地产
进行后续计量。
    三、对公司2022年度资金占用及累计和对外担保情况的专项说明
及独立意见
    根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）精神，我们对珠海中富实业股份有限公司关联方资金往来及对外
担保的情况进行了认真的审核查验，意见如下：
    （一）对关联方资金占用的专项独立意见
    截至2022年12月31日，我们没有发现公司控股股东及其他关联方
违规占用资金情况。
    （二）对累计和对外担保情况的专项说明及独立意见
       1、截至2022年12月31日，公司未发生除对控股子公司担保以外
的担保事项。
       2、2022年度公司对控股子公司担保实际发生额合计为5,397万
元；报告期末实际担保余额合计35,417万元，占公司净资产的87.99%。
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额
为12,080万元。担保总额超过净资产50%部分的金额为15,291.79万
元。
    除上述担保外，公司不存在向股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
    我们认为：公司为控股子公司提供担保的决策程序符合中国证监
会、深圳证券交易所相关规定，合法有效；公司对控股子公司担保符
合公司整体利益，不存在损害中小股东利益情形。

    四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》要求，我们对公
司2022年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，意
见如下：
    报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公
司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的
正常进行。

    五、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022
年度实现归属于上市公司股东的净利润为-186,269,043.11 元，累计
未分配利润为-1,642,246,739.86 元。公司 2022 年度亏损，且由于
累计未分配利润为负，2022 年度不对公司股东进行利润分配，也不
以资本公积金转增股本。
    我们认为:公司 2022 年度未做出现金分红的决定,符合《公司章
程》及公司实际情况,因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分
配预案表示同意。

    六、关于续聘会计师事务所的独立意见
    1、经审核，我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供财务报
告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要、满足公
司 2022 年审计工作的要求。
    2、公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    3、我们一致同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将此议案提交公司股东大
会审议。

    七、对公司向金融机构申请综合授信额度及向非金融机构申请融
资额度的独立意见
    我们认为: 根据公司及子（孙）公司的生产经营和资金使用安排，
公司及子（孙）公司拟以自身所持有的土地使用权及建筑物、设备、
股权、存货、应收账款抵（质）押，或以担保、反担保、信用、融资
租赁等方式向金融机构申请综合授信（包括新增、展期及续贷），综
合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇
票、票据贴现、保理等综合授信业务；公司及子（孙）公司拟向非金
融机构申请融资额度，用于流动资金周转、项目资金周转、票据业务、
供应链融资、融资租赁等。有利于公司生产运营资金的周转，符合公
司的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项决策程序合法合规，我们同意该事项，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见
    我们认为:本次公司会计政策变更是响应财政部相关政策要求，
符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。


    独立董事：徐小宁、游雄威、吴鹏程


                                             2023 年 4 月 26 日