福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2018-039
福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年第三季度报告正
文
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福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吴景贤、主管会计工作负责人陈振宗及会计机构负责人(会计主
管人员)杨建志声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,054,265,528.29 4,163,261,856.10 -2.62%
归属于上市公司股东的净资产
2,108,777,164.75 2,179,510,038.08 -3.25%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 160,581,271.04 -49.50% 599,830,233.41 -29.66%
归属于上市公司股东的净利润
-37,773,123.88 -265.10% -69,929,107.31 -338.12%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-42,511,356.06 10.61% -80,946,463.93 -1,292.21%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -99,405,039.96 -75.44%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.11 -257.14% -0.21 -333.33%
稀释每股收益（元/股） -0.11 -257.14% -0.21 -333.33%
加权平均净资产收益率 -1.73% -2.80% -3.21% -4.58%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,789,914.61 出售房产等
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
6,470,604.68 除增值税退税外的政府补助
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
1,185,050.00 持有股票的股息
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 571,787.33 营业外收支
合计 11,017,356.62 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
根据三明市国家税务局《关于下达 2012 年度第二批资源综合利用
增值税退税 5,603,966.05 企业享受增值税优惠政策资格名单的通知》（明国税函【2012】70
号），该补助具有经常性。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 21,824 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
福建省永安林业
国有法人 19.03% 64,884,600 32,440,000 质押 32,440,000
（集团）总公司
苏加旭 境内自然人 15.78% 53,805,396 44,964,957 质押 53,805,393
王清白 境内自然人 4.87% 16,595,617 16,595,617 质押 16,595,617
黄友荣 境内自然人 4.67% 15,938,697 15,938,697 质押 15,938,696
上海瀚叶财富管
境内非国有法人 4.67% 15,938,697 15,938,697 质押 15,938,497
理顾问有限公司
永安市财政局 国有法人 4.42% 15,055,072 0
王清云 境内自然人 4.06% 13,829,680 13,829,680 质押 13,829,680
福建南安雄创投
资中心（有限合 境内非国有法人 2.38% 8,101,572 3,982,949 质押 8,079,247
伙）
福建省固鑫投资
境内非国有法人 1.95% 6,635,447 2,655,299 质押 6,635,446
有限公司
黄江畔 境内自然人 1.72% 5,881,465 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
福建省永安林业（集团）总公司 32,444,600 人民币普通股 32,444,600
永安市财政局 15,055,072 人民币普通股 15,055,072
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苏加旭 8,840,439 人民币普通股 8,840,439
黄江畔 5,881,465 人民币普通股 5,881,465
福建南安雄创投资中心（有限合
4,118,623 人民币普通股 4,118,623
伙）
福建省固鑫投资有限公司 3,980,148 人民币普通股 3,980,148
张凯师 2,004,367 人民币普通股 2,004,367
李建强 1,938,968 人民币普通股 1,938,968
黄江河 1,870,300 人民币普通股 1,870,300
永安市林业建设投资公司 1,729,700 人民币普通股 1,729,700
福建省永安林业（集团）总公司、永安市财政局及永安市林业建设投资公司为一致行动
上述股东关联关系或一致行动的
人；苏加旭及福建省固鑫投资有限公司为一致行动人。公司未知其他股东之间存在的关
说明
联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
表项 财务指标 期末金额或本期金 期初金额或上期金额 增减变动% 变动主要原因
额(元) (元)
合并资产负债表 货币资金 225,108,461.66 406,950,879.81 -44.68% 主要是缴纳税金，归还贷款，
增加投资
合并资产负债表 预付款项 124,548,772.10 75,154,407.53 65.72% 增加购买原料的预付
合并资产负债表 一年内到期 33,794,865.55 53,794,865.55 -37.18% 收回上期股权转让款
的非流动资产
合并资产负债表 其他流动资 20,819,185.45 46,674,195.14 -55.39% 减少待抵扣进项税额
产
合并资产负债表 长期股权投 48,163,611.65 18,468,706.51 160.78% 按协议增加出资款
资
合并资产负债表 其他非流动 38,413,279.22 92,683,452.72 -58.55% 相关资产转为固定资产核算
资产
合并资产负债表 应付票据及 469,563,827.81 347,637,041.65 35.07% 应付票据增加
应付账款
合并资产负债表 预收款项 84,211,911.03 48,748,841.14 72.75% 家具预收款增加
合并资产负债表 应付职工薪 24,026,981.38 42,679,812.77 -43.70% 应付薪酬减少
酬
合并资产负债表 应交税费 88,562,022.98 165,282,539.36 -46.42% 应缴税金减少
合并资产负债表 递延所得税 3,236,182.12 6,536,921.23 -50.49% 合并资产评估增值调整
负债
合并资产负债表 未分配利润 131,676,970.18 201,606,077.49 -34.69% 本期亏损
合并利润表 税金及附加 7,705,635.83 17,188,331.59 -55.17% 收入减少
合并利润表 资产减值损 929,330.57 9,012,609.43 -89.69% 家具坏账准备计提减少
失
合并利润表 其他收益 12,074,570.73 26,515,477.80 -54.46% 同比政府补助减少
合并利润表 投资收益 -720,044.86 1,820,454.43 -139.55% 同比股息分红减少
合并利润表 营业外收入 1,141,581.52 674,275.41 69.30% 同比补助款增加
合并利润表 营业外支出 569,794.19 240,572.15 136.85% 捐款增加
合并现流表 收到的税费 11,444,667.41 3,537,623.51 223.51% 同比退税款增加
返还
合并现流表 收到其他与 31,924,939.88 105,596,689.22 -69.77% 同比减少政府补助及上年搬迁
经营活动有关的 补助
现金
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合并现流表 支付其他与 45,797,145.88 92,164,793.66 -50.31% 上年支付搬迁费用
经营活动有关的
现金
合并现流表 取得投资收 90,000.00 2,177,877.67 -95.87% 同比股息分红减少
益收到的现金
合并现流表 购建固定资 24,927,517.41 111,019,065.44 -77.55% 上年大岭山项目投入
产、无形资产和其
他长期资产支付
的现金
合并现流表 投资支付的 31,600,000.00 47,251,758.47 -33.12% 同比投资减少
现金
合并现流表 支付其他与 1,436,484.35 -100.00% 上年大岭山项目相关费用投入
投资活动有关的
现金
合并现流表 收到其他与 125,603,000.00 收回汇票保证金
筹资活动有关的
现金
合并现流表 偿还债务支 552,680,814.30 392,675,775.53 40.75% 同比偿还贷款增加
付的现金
合并现流表 分配股利、利 64,282,093.99 39,952,038.83 60.90% 同比利息支出增加
润或偿付利息支
付的现金
合并现流表 支付其他与 150,792,728.49 43,293,158.20 248.31% 同比支付汇票保证金增加
筹资活动有关的
现金
合并现流表 汇率变动对现金 -197,885.25 -100,654.36 96.60% 汇率波动影响
及现金等价物的
影响
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
无
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
重大事项停牌公告 2018 年 02 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
重大事项停牌进展公告 2018 年 02 月 10 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
重大事项进展暨复牌公告 2018 年 02 月 26 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
重大事项停牌公告、股票交易异常波动
2018 年 03 月 01 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告
重大事项停牌进展公告 2018 年 03 月 08 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
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重大事项进展暨复牌公告 2018 年 03 月 15 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司第八届董事会第十一次会议决议公
2018 年 04 月 11 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
告
公司 2018 年第一季度业绩预告、2017
2018 年 04 月 14 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
年度业绩快报
公司第八届董事会第十二次会议决议公
告、第八届监事会第六次会议决议公告、
2017 年年度报告全文及摘要、未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划、2017 年
度业绩承诺实现情况的说明、2018 年度
日常关联交易预计公告、2017 年度募集 2018 年 04 月 26 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
资金存放与实际使用情况的专项报告、
2017 年度内部控制自我评价报告、2017
年度社会责任报告、独立董事 2017 年度
述职报告、独立董事对相关事项的独立
意见书等
公司 2018 年第一季度报告正文及全文、
2018 年 04 月 27 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于更换独立财务顾问主办人的公告等
公司关于募集资金专项帐户销户的公告 2018 年 05 月 11 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司第八届董事会第十四次会议决议公
2018 年 05 月 23 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
告、减值测试报告专项审核报告
广发证券股份有限公司、中银国际证券
股份有限公司关于福建省永安林业（集
2018 年 05 月 25 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
团）股份有限公司发行股份购买资产之
标的资产减值测试的核查意见
公司关于召开 2017 年度股东大会的通
知、第八届董事会第十五次会议决议公 2018 年 06 月 06 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
告、二〇一七年度股东大会会议议程
公司关于总经理辞职的公告 2018 年 06 月 09 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司 2017 年度股东大会决议公告、2017
2018 年 06 月 28 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
年度股东大会的法律意见书、公司章程
公司 2018 年半年度业绩预告 2018 年 07 月 14 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司第八届董事会第十六次会议决议公
告、关于重大资产重组标的资产 2017
2018 年 07 月 31 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
年度业绩承诺及资产减值补偿方案的公
告
公司重大事项进展公告 2018 年 08 月 15 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司股票交易异常波动公告 2018 年 08 月 16 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司第八届董事会第十七次会议决议公
2018 年 08 月 29 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
告、第八届监事会第七次会议决议公告、
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2018 年半年度报告、独立董事独立意见
书等
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
苏加旭就避免资金占用事项作出如下承诺："1. 除正
常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前
不存在违规占用森源股份的资金，或采用预收款、应
付款等形式违规变相占用森源股份资金的情况。2.
本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严
格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及森源股
份、永安林业相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝
本人及本人所控制的其他企业对森源股份的非经营
性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
森源股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或
者间接的方式从事损害或可能损害森源股份、永安林
福建省
业及其他股东利益的行为。3. 本人将利用对所控制
永安林
的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
业(集 关于同业竞
遵守上述承诺。本人若违反上述承诺，将承担因此给
团)总公 争、关联交
资产重组时 森源股份、永安林业造成的一切损失。"福建省永安 2015 年 04
司;苏加 易、资金占 长期 正常履行
所作承诺 林业(集团)总公司就避免同业竞争事宜作出如下承 月 07 日
旭;福建 用方面的承
诺："1. 截至本承诺函签署日，本单位及本单位控制
省固鑫 诺
或投资的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与
投资有
永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者
限公司
其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2. 在作为
永安林业的控股股东期间，本单位及本单位控制或投
资的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任
何与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞
争关系的业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森
源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
利益的活动。3. 若未来本单位控制或投资的其他公
司、企业或者其他经济组织计划从事与永安林业、森
源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，本单
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福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
位承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会
针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表
决中做出否定的表决或决定。本单位若违反上述承
诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。
本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本单位
不再为永安林业控股股东，或者永安林业终止上市之
日止。若本次重组未通过中国证监会核准或者根据相
关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次重组
的，本单位将不再遵守上述承诺中关于避免与森源股
份及其控制的公司、企业或者其他经济组织发生同业
竞争的承诺。"苏加旭就避免同业竞争事宜作出如下
承诺："本次交易完成后，在持有永安林业 5%以上股
份期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织将避免从事任何与永安林业、森源股份及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似
且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可
能损害永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织遇到永安林业、
森源股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主
营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予永安
林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织。本人若违反上述承诺，将承担因此给永安
林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织造成的一切损失。"福建省永安林业(集团)
总公司就减少和规范关联交易作出如下承诺："本单
位在作为永安林业的控股股东期间，将善意的享有并
履行作为控股股东的权利与义务，不利用控股股东地
位及与永安林业之间的关联关系损害公司利益和其
他股东的合法权益；本单位及本单位控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量避免、减少并规范
与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或确
有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法
规及规范性文件的要求遵守回避规定、履行关联交易
决策程序和信息披露义务。本单位保证不会利用关联
交易转移永安林业利润，不会通过影响永安林业的经
营决策来损害永安林业及其他股东的合法权益。本单
位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源
股份或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造
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福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
成的实际损失。本承诺函有效期为自本承诺函签署之
日起至本单位不再为永安林业的关联方之日起的 12
个月届满之日止，或者永安林业终止上市之日止。若
本次重组未通过中国证监会核准或者根据相关法律、
法规、规范性文件的规定无法实施本次重组的，本单
位将不再遵守上述承诺中关于减少和规范与森源股
份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间发生
关联交易的承诺。"苏加旭及其福建省固鑫投资有限
公司就减少和规范关联交易作出如下承诺："本次交
易前，本人（或本企业）及本人之关联人与永安林业
及永安林业关联人之间不存在亲属、投资、协议或其
他安排等在内的一致行动和关联关系。本次交易完成
后，本人（或本企业）在作为永安林业的股东期间或
担任永安林业、森源股份董事、监事及高级管理人员
期间，本人（或本企业）及本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将减少并规范与永安林业、森源
股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，本人（或本企业）及本人（或本企业）控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害永安
林业及其他股东的合法权益。本人（或本企业）若违
反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。"
苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺其通过本
次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起十二
个月内不得转让。王清云、王清白承诺其通过本次交
苏加旭; 易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个
王清白; 月内不得转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为
王清云; 使公司与补偿责任人签订的利润补偿协议更具可操
李建强; 作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意就
福建南 所认购的永安林业股份自股份上市之日起满 12 个月
股份限售承 2015 年 04
安雄创 后按如下方式解除限售：（1）如利润补偿协议约定的 三年 正常履行
诺 月 07 日
投资中 承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之
心;福建 日起满 12 个月且森源股份第一个承诺年度的专项审
省固鑫 计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，本人/
投资有 本企业可解锁股份数为本次重组本人/本企业认购永
限公司 安林业本次发行股份数的 25%；（2）如利润补偿协
议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自
森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日
起，本人/本企业新增可解锁股份数为本人/本企业认
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福建省永安林业(集团)股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
购永安林业本次发行股份数的 35%，累计可解锁股
份数为本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的
60%；（3）依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务
后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润
补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿
协议的相关约定执行。 若中国证监会等监管机构对
上述本人/本企业认购的福建省永安林业（集团）股
份有限公司增发股份锁定期另有要求的，本人/本企
业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管
机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交福建
省永安林业（集团）股份有限公司董事会、股东大会
审议。
根据上市公司与补偿责任人签署的《利润补偿协议》， 正常履行
补偿责任人苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强对 （因森源
森源股份的利润承诺如下：本次重大资产重组业绩补 股份 2015
偿承诺年度为 2015 年、2016 年、2017 年。若本次重 年度业绩
大资产重组未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的， 未达到盈
则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预 利预测承
测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字 诺值，根据
（2015）第 299 号评估报告确定。补偿责任人对盈利 《利润补
预测及补偿的安排概况如下：承诺年度及业绩分别为 偿协议》，
2015 年 11,030 万元、2016 年 13,515 万元、2017 年 公司以总
16,378 万元；补偿责任人为苏加旭、固鑫投资、雄创 价 1.00 元
投资、李建强；补偿方式：若标的公司截至各期末累 人民币向
苏加旭;
计实际实现净利润未达到各预测期末累计承诺净利 各业绩承
李建强;
润，补偿责任人应先以股份进行补偿，股份不足补偿 诺方回购
福建南
时以现金补偿。注：承诺业绩具体计算方法为标的资 合计应补
安雄创
业绩承诺及 产评估报告对应的承诺期森源股份母公司与深圳森 2015 年 04 偿股份
投资中 三年
补偿安排 源预测净利润之和扣除合并抵消数后的数据。业绩补 月 07 日 31,097 股
心;福建
偿的具体内容如下：1、业绩补偿金额利润承诺期内， 并注销。该
省固鑫
若目标公司截至当期期末累积实际净利润数额低于 事项于
投资有
截至当期期末累积预测净利润数额，则苏加旭、李建 2016 年 10
限公司
强、固鑫投资、雄创投资应向永安林业进行补偿。当 月 19 日实
期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=(截 施完成。森
至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积 源股份
实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数 2017 年业
总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。苏加旭、 绩未达到
李建强、固鑫投资、雄创投资应先以股份补偿方式补 盈利预测
偿永安林业，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿 承诺值，根
股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿永 据《利润补
安林业的，苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应 偿协议》，
以现金补偿方式补足。2、股份补偿的具体数量计算 2018 年 7
方式：当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预 月 29 日，
测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数 公司第八
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额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易 届董事会
总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已 第十六次
补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买 会议审议
资产股份发行价格。同时，依据上述计算公式计算的 通过《关于
结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。若永安林业 重大资产
在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数 重组标的
量应相应调整，计算公式为：按前述公式计算的补偿 资产 2017
股份数量×(1+转增或送股比例)。若永安林业在利润 年度业绩
承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应 承诺及资
返还给永安林业，计算公式为：返还金额=每股已分 产减值补
配现金股利×按前述公式计算的补偿股份数量。以上 偿方案的
所补偿的股份由永安林业以 1 元的总价回购并注销。 议案》，公
3、现金补偿的具体金额计算方式：当期应补偿的现 司将以总
金金额=(当期应补偿股份总数－当期已补偿股份总 价 1.00 元
数)×本次发行股份购买资产股份发行价格。4、资产 人民币向
减值补偿：若标的资产减值测试报告确认标的资产期 各业绩承
末减值额 > 已补偿金额(包括已补偿股份数量和现 诺方回购
金金额)，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资 合计应补
应向永安林业另行补偿股份或现金，且应优先以其持 偿股份
有的永安林业股份进行补偿。（1）应补偿股份数量按 4,304,773
照如下方式计算：应补偿的股份数量=(标的资产期末 股并注销。
减值额－已补偿金额)÷本次发行股份购买资产股份 《关于重
发行价格。若股份不足以补偿的，应采用现金补偿， 大资产重
应补偿现金金额按照如下方式计算：应补偿的现金金 组标的资
额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股 产 2017 年
份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格－补 度业绩承
偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补 诺及资产
偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价 减值补偿
格。（2）若永安林业在利润承诺期内实施转增或送股 方案的公
分配，则补偿股份数量应相应调整，具体公式请见本 告》于 2018
部分第二条所述；若永安林业在利润承诺期内实施现 年 7 月 31
金分红，则现金分红收益的部分应相应返还给永安林 日刊登于
业，具体公式请见本部分第二条所述。（3）苏加旭、 巨潮资讯
李建强、固鑫投资、雄创投资所补偿的股份由永安林 网
业以 1 元的总价回购并注销。5、各方承担补偿的比 www.cninf
例苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应按比例承 o.com.cn。
担补偿，其中李建强承担 5%，雄创投资承担 9%， 该事项尚
剩余部分由苏加旭和固鑫投资协商承担，且相互之间 需经公司
承担连带责任。6、补偿上限在任何情况下，因标的 股东大会
资产实际净利润数不足预测净利润数而发生的补偿 表决通过
数额和因标的资产减值而发生的补偿数额的金额之 后实施。)
和不得超过苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资通
过本次交易所获得的交易对价（此处所指交易对价还
包含补偿责任人通过本次交易所获得的股份在利润
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补偿期内由公积金或未分配利润转增或送股形成的
股份）。
福建省永安林业(集团)总公司就保证上市公司独立
性作出如下承诺："1、保证永安林业、森源股份的人
员独立（1）保证永安林业、森源股份的劳动、人事
及薪酬管理与本单位及本单位控制的其他公司、企业
或者其他经济组织之间完全独立。2）保证永安林业、
森源股份的高级管理人员均专职在永安林业、森源股
份任职并领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他
公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外
的其他职务。（3）保证不干预永安林业、森源股份股
东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。2、保证
永安林业、森源股份的机构独立（1）保证永安林业、
森源股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。（2）保证永安林业、森源股份的股
东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及永安
林业、森源股份公司章程独立行使职权。（3）保证永
安林业、森源股份具有独立设立、调整各职能部门的
权力，不存在受本单位及本单位控制的其他公司、企
业或者其他经济组织违约干预的情形。3、保证永安
林业、森源股份的资产独立、完整（1）保证永安林
福建省
业、森源股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资
永安林
产，不存在与本单位及本单位控制的其他公司、企业 2015 年 04
业（集 其他承诺 长期 正常履行
或者其他经济组织共用的情况。（2）保证永安林业、月 07 日
团）总公
森源股份的办公机构和经营场所独立于本单位及本
司
单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织。（3）
除正常经营性往来外，保证永安林业、森源股份不存
在资金、资产被本单位及本单位控制的其他公司、企
业或者其他经济组织占用的情形。4、保证永安林业、
森源股份的业务独立（1）保证永安林业、森源股份
拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的
独立、自主、持续的经营能力，不存在依赖本单位及
本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行
生产经营活动的情况。（2）保证本单位及本单位控制
的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与永安
林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织具有竞争关系的业务。（3）保证本单位及本
单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与
永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易；对于无法避免或确有
合理原因而发生的关联交易，保证按市场原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文
件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。5、保
证永安林业、森源股份的财务独立（1）保证永安林
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业、森源股份建立独立的财务部门以及独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证
永安林业、森源股份独立在银行开户，不与本单位及
本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用
银行账户。（3）保证永安林业、森源股份的财务人员
不在本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他
经济组织兼职。（4）保证永安林业、森源股份能够独
立做出财务决策，本单位不干预永安林业、森源股份
的资金使用。（5）保证永安林业、森源股份依法独立
纳税。本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安
林业、森源股份或其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织造成的实际损失。
苏加旭就本次重组涉及的社会保险、住房公积金补缴
等事宜作出如下承诺："本次交易完成后，若因交割
日前森源股份（包括其分支机构，下同）未为其员工
缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门
要求补缴社会保险、住房公积金的，本人将无条件按
2015 年 04
苏加旭 其他承诺 主管部门核定的金额代森源股份补缴相关款项；若因 长期 正常履行
月 07 日
交割日前森源股份未为员工缴纳或足额缴纳社会保
险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求
承担经济补偿、赔偿或使森源股份产生其他任何费用
或支出的，本人将无条件代森源股份支付相应的款
项，且保证森源股份不因此遭受任何经济损失。"
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
股权激励承
诺
公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划
1、现金分红的具体政策、条件和比例如下：公司分
红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配
政策，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项
福建省
（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金
永安林
其他对公司 方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的
业(集 2018 年 06
中小股东所 分红承诺 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 三年 正常履行
团)股份 月 27 日
作承诺 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
有限公
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在公司满
司
足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年
度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也
可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司董
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事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司发放股票
股利的具体条件如下： 在公司经营状况、成长性良
好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净
资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上
述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资
产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。 3、利润分配方案决策机制及程序在定期
报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公
司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需
资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。在公司董事会对有关利润分
配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
承诺是否按
是
时履行
四、对 2018 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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