股票代码：000663           股票简称：永安林业            编号：2019-001

           福建省永安林业（集团）股份有限公司
           第八届董事会第二十次会议决议公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
   没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    福建省永安林业（集团）股份有限公司第八届董事会第二十次会议通知于
2019 年 1 月 11 日以书面和传真方式发出，2019 年 1 月 25 日以通讯方式召开。
会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权（苏加旭董事为业绩承诺相关
方，回避表决本议案）的表决结果通过了《关于苏加旭等三位股东 2017 年度业
绩承诺及资产减值补偿义务由厦门中佰龙置业有限公司代为履行的议案》，并同
意提交股东大会表决。
    公司于 2018 年 12 月 27 日召开 2018 年第一次临时股东大会，表决通过了
《关于重大资产重组标的资产 2017 年度业绩承诺及资产减值补偿方案的议案》，
根据公司与苏加旭、福建省固鑫投资有限公司（以下简称“固鑫投资”）及福建
南安雄创投资中心（有限合伙）（以下简称“南安雄创”）签署的《利润补偿协议》，
苏加旭、固鑫投资及南安雄创合计需提供“永安林业”4,089,534 股由公司以 1
元的总价回购并进行注销。由于苏加旭、固鑫投资及南安雄创所持有的股份
99.9674%已质押，暂无法履行 2017 年度业绩承诺及资产减值补偿义务。
    鉴于厦门中佰龙置业有限公司（以下简称“厦门中佰龙”）拟通过协议转让
方式受让苏加旭、固鑫投资、南安雄创持有的公司不低于 5%的股权。为了确保
业绩补偿及资产减值补偿义务的履行，从而维护上市公司及全体股东的合法权
益，经公司、厦门中佰龙、苏加旭、固鑫投资、南安雄创协商，决定签订《业绩
补偿义务履行协议》，苏加旭、固鑫投资及南安雄创 2017 年度业绩承诺及资产减
值补偿义务由厦门中佰龙代为履行。协议的主要内容如下：
    甲方1：苏加旭

    甲方2：福建省固鑫投资有限公司

    甲方3：福建南安雄创投资中心（有限合伙）

    乙方：厦门中佰龙置业有限公司

    丙方：福建省永安林业（集团）股份有限公司

    （在本协议中，甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”；甲方、乙方和丙方合称
“各方”，单称“一方”）。

    1、甲方的业绩补偿义务

    各方确认，根据《利润补偿协议》的约定，甲方 1、甲方 2、甲方 3 应分别
以持有的 3,314,674 股、387,430 股、387,430 股丙方股份作出补偿，由丙方以
1 元的总价回购并予以注销。

    2、本次业绩补偿的具体安排

    2.1 各方同意，由乙方自二级市场购买不低于4,089,534股丙方股份，代甲
方履行业绩补偿义务。

    2.2 乙方应在丙方指定的证券公司开立证券账户，并根据丙方的要求通过该
账户自二级市场购买不低于4,089,534股丙方股份（以下简称“业绩补偿股份”）。
业绩补偿股份由丙方指定的证券公司托管，专门用于履行甲方的业绩补偿义务。

   2.3 本协议的签订并不能免除甲方对丙方的业绩补偿义务，本协议生效后，
甲、乙双方对本协议第一条约定的业绩补偿义务承担连带责任。在乙方依据本协
议履行完毕业绩补偿义务后视为甲方完成了对丙方的业绩补偿义务。

    3、陈述和保证

    3.1 各方系具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并有效存续的公司/
合伙企业，有权签署和履行本协议；各方的授权代表或负责人等已经取得了签署
本协议的适当授权。

    3.2 本协议的签署已经甲方、乙方内部有权机构批准通过，并取得了丙方截
至目前应取得的内部批准，且各方签署和履行本协议不构成其对于其作为一方当
事人的任何合同或协议的违约。

    3.3 一方以任何形式提供给其他方的所有与签订本协议相关的信息，在所有
方面，在提供时及其后一直是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大
遗漏、虚假或误导之处。

    4、违约责任

    4.1 除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺
或履行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。

    4.2 违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的
所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    5、保密

    5.1 各方同意并承诺对本协议所涉及事宜采取严格的保密措施。除为履行本
协议所必须以及有关法律法规及深圳证券交易所信息披露要求外，不得向任何协
议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任
何文件，各方应谨慎保管。

    5.2 前款规定不适用于一方就本次业绩补偿而向聘请的中介机构或专业人
士进行的披露（但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务），同时亦
不适用于已进入公众领域的信息（但因一方违反保密义务而进入公众领域的信息
除外）。

    5.3 上述第5.1款和第5.2款不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。

    6、其他

    6.1 本协议自甲方 1 签字，其他方盖章并由其法定代表人/执行事务合伙人
或授权代表签字，并经丙方股东大会审议且获得表决通过后生效。

    6.2 本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

    6.3 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式迅速解决。若协商未能解决时，任一方可将争议提交乙方所在地人民法院
通过诉讼程序解决。
    6.4 本协议一式陆份，乙方持贰份，其他各方各持壹份，各份文本具有同等
效力。

    （二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开
公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于 2019 年 2 月
14 日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开 2019 年第一次临时股东大会。
    审议事项：关于苏加旭等三位股东 2017 年度业绩承诺及资产减值补偿义务
由厦门中佰龙置业有限公司代为履行的议案。
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    特此公告。
                              福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
                                            2019 年 1 月 28 日