股票代码:000663 股票简称:*S T 永林 编号:2021-075 福建省永安林业(集团)股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称 “公司”)于 2021 年 5 月 13 日收到深圳证券交易所《关于对福建省永安林业(集 团)股份有限公司 2020 年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕 第 88 号,以下简称“《问询函》”),公司对《问询函》所提出的 问题进行了认真核查和确认,现将相关内容公告如下: 1. 年报显示,你公司扣除非经常性损益的净利润连续 5 年为负, 2018 年、2019 年连续两年净利润为负,2020 年实现净利润 3,638.33 万元,2020 年营业收入较 2019 年下降 17.28%,扣除非经常性损益的 净利润增加 55.52%。同时,你公司在报告期内出售福建森源家具有 限公司(以下简称“森源家具”)100%股权和连城县森威林业有限责 任 公司(以 下简称“ 森威林业 ”)95% 股权,分别实 现投资收 益 2,769.48 万元、6,931.24 万元,出售森源家具股权后,你公司主营 业务减少了定制家具及装饰设计。请你公司: (1)分析说明你公司报告期内营业收入下降、而扣除非经常性 损益的净利润增长的原因和合理性; 说明: 1 2019 至 2020 年相关指标情况如下: 单位:万元 项目 2020 年 2019 年 差异 1、营业收入 58,079.15 70,215.31 -12,136.16 2、营业成本 48,923.58 57,867.94 -8,944.36 3、营业毛利 9,155.57 12,347.37 -3,191.80 4、销售费用 2,494.00 9,826.74 -7,332.74 5、管理费用 8,455.38 10,990.91 -2,535.53 6、财务费用 6,270.66 7,036.62 -765.96 7、信用减值损失 -3,467.24 -9,865.92 6,398.68 8、资产减值损失 -217.52 -1,882.98 1,665.46 9、净利润 3,672.17 -23,680.06 27,352.23 10、扣除非经常性损益的净利润 -11,701.93 -26,310.72 14,608.79 报告期内营业收入下降、而扣除非经常性损益的净利润增长的原 因: (一)毛利率提高 1、木材 一是木材产量增加、制造费用降低,提高木材毛利率;二是砍伐 树种结构变动影响:2020 年砍伐树种结构变化,杉木销售占比较大, 提高了木材销售毛利率,上述经营措施增加木材经营利润约 2,350 万 元。 2、中纤板因原料等价格下降从而毛利率约提高 3 个点,增加净 利约 660 万元。 3、甲醛因成本下降,毛利率提高 3.48 个点,同比增加净利约 70 万元。 (二)费用及计提减少影响 2 1、母公司 2020 年财务费用降低了 785 万元,主要原因为归还长 贷及部分流贷,从而减少利息约 395 万元;因出售股权按合同规定计 算应收取的利息约 390 万元; 2、2020 年因疫情原因,政府对大中型企业承担的社保、医保等 费用进行减免,从而减少母公司相关费用约 376 万元。 3、公司所属三明人造板厂 2020 年同比减少离休人员费用约 102 万元。 4、子公司家居公司 2020 年同比利润增加 3,500 万元,主要原因 为 2020 年比上年少计提了减值准备金 3120 万元(坏账准备金 2,220 万元、存货跌价准备金 900 万元)。 (三)子公司森源家具 2020 年并入公司报表扣除非经常性损益 的净利润-7,133 万元同比上年-13,703 万元减亏了 6570 万元,主要 原因为同比减少信用减值损失的计提。 综上,报告期内营业收入虽下降、而扣除非经常性损益的净利润 却增长为合理的。 (2)结合林业和人造板制造业业务近三年对你公司营业收入和 净利润的贡献情况、毛利率变动情况、行业竞争情况、同行业公司经 营情况以及你公司在行业中的竞争力,分析说明你公司置出家具及装 饰设计业务后未来持续经营能力是否存在不确定性,并说明你公司已 采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施; 说明: (一)公司及同行业林业和人造板制造业近三年营业收入、净利 润、毛利率情况 单位:万元 归 属 母 公 司 其中:林业 其中:人造板制造业 报告期 营业收入 净利润 营业收入 毛利率 净利润 营业收入 毛利率 净利润 3 永安林业 2020 年 58,079.15 3,638.33 5,633.65 42.36% 3,746.66 22,328.97 6.31% 590.76 2019 年 70,215.31 -23,596.58 2,993.82 -1.58% -1,672.38 28,906.58 4.41% -4,072.10 2018 年 75,483.21 -132,950.88 2,296.16 -3.77% -2,181.03 39,663.12 9.73% -1,513.13 丰林集团 2020 年 174,037.87 17,245.23 6,439.66 50.12% 101,698.94 21.70% 2019 年 194,272.28 17,003.97 5,715.71 56.16% 192,339.52 21.84% 2018 年 159,721.73 13,864.02 4,774.95 48.32% 144,055.14 21.93% 平潭发展 2020 年 123,426.33 -22,593.42 4,796.39 9.22% 66,832.02 12.19% 2019 年 96,639.72 2,463.37 5,195.51 7.87% 68,368.77 10.55% 2018 年 93,542.86 2,634.85 4,976.48 6.90% 51,705.28 13.66% (二)行业竞争情况、同行业公司经营情况以及公司在行业中的 竞争力 1、行业及行业竞争情况 (1)人造板行业情况。国家林业与草原局数据显示:我国人造 板产量 2019 年产量 30859 万立方米,2020 年受国内外疫情影响,初 步估计人造板产量与 2019 年基本持平或略有回落。2019 年,我国纤 维板 6199 万立方米,与 2018 年基本持平。一是,我国纤维板产业集 中度较低,大型企业或企业集团只占 10%左右,市场竞争较为激烈。 二是,与其他人造板相比,我国纤维板产业高质量发展水平相对较高, 总体呈现企业数量、生产线数量、总生产能力下降而平均单线生产能 力增长态势。三是,产业结构加速调整,环保型与功能性产品更受青 睐,纤维板产业发展方向随着需求导向已呈现出落后设备被逐步淘 汰、环保型与功能性产品更受青睐的发展趋势。四是,行业内部分优 4 势企业借助规模效益、原料利用率高、产品质量等优势,生产效益持 续高速增长。行业总体呈现规模化与差异化发展格局,发展更为良性 健康。 (2)木竹地板行业情况。据中国林产工业协会不完全统计,2020 年中国木竹地板总销量约 41170 万平方米,同比下降约 3.04%,其中 强化木地板销售 19900 万平方米,同比下降 7.96%。一是,国内市场 受疫情影响,木竹地板销量有所下降,但品牌企业木竹地板销量增长 率大大超过行业平均水平,产业集中度持续提高。二是,内销渠道分 化愈发显著,工程渠道销量持续增长,拉动实木复合地板销量增长; 零售渠道销量降低,导致实木地板、强化木地板销量降低。三是,新 型地面铺装材料石晶地板、木塑地板等以出口为主,销量略有增长。 2、同行业公司经营情况 (1)人造板行业公司情况。公司人造板在区域内的主要同行业 公司有大亚圣象、平潭发展和福人木业。根据各公司财报数据和市场 了解,报告期内人造板企业产销量和销售收入受国内外市场需求影 响,均有不同幅度下降。作为中国人造板产业的龙头企业,大亚圣象 2020 年销售中高密度纤维板 131 万立方米,同比下降 16.03%,销售 收入 148032.55 万元,同比下降 20.01%;平潭发展销售中高密度纤 维板 46.76 万立方米,同比上升 2.15%,销售收入 66832.02 万元, 同比减少 2.25%;福人木业与公司在生产线配置、产能以及地理区位 相当,产品重叠度较高,2020 年销售中高密度纤维板约 15.80 万立 方米,同比下降 17.09%,销售收入约 22910 万元,同比下降 14.60%。 (2)木地板行业公司情况。公司木地板在区域内的主要同行业 公司有大亚圣象、德尔地板和福人地板。根据各公司财报数据和市场 了解,报告期内木地板产业集中度继续提高,一线领军企业销量占比 5 加大,继续引领产业发展。作为中国地板一线品牌,圣象地板 2020 年销售木地板 5485 万平方米,同比上升 11.10%,销售收入 532867.56 万元,同比上升 4.06%;德尔地板将品类相关多元、产品有机融合, 优化产品结构,2020 年销售木地板 870.95 万平方米,同比下降 9.48%, 销售收入 73214.32 万元,同比下降 2.31%;福人地板与公司在产品 定位与地理区位相当,2020 年销售木地板约 96 万平方米,销售量和 销售收入与 2019 年基本持平。 3、公司在行业中的竞争力 (1)公司拥有全套引进德国 9 尺宽幅面迪芬巴赫机械设备有限 公司连续平压生产线和进口豪迈地板成型生产线,可年产 21 万立方 米中高密度纤维板和 300 万平方米木地板。生产线装备水平和单线生 产能力位居国内领先地位。 (2)公司寻求差异化产品战略,在异形定制板、防潮板、镂铣 板、低醛板等细分方向发力,借助宽幅压机优势,开展个性化定制、 柔性化生产,增加高质量有效供给和产品价值。 (3)公司具备较强的研发创新驱动发展能力,持续推进产品技 术创新发展,实现产品升级。产品甲醛释放量从 E1 级逐步过渡到美 国 CARB/EPA,日本 F4 星、E0 级和无醛产品,并实现产业化生产,处 于行业领先地位。 (三)公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施 1、林业方面 (1)优化商品林地规划布局。在对公司现有商品林地潜在生产 能力分析研究的基础上,将商品林地规划为短轮伐林、速丰林、珍贵 树种及大径材、非木质原料、一般用材林等五类经营区,并分别制定 相应的经营目标和技术规程,采用定向培育、分区施策、差别投入的 6 方式,实现林地投入产出效益的最大化。 (2)强化森林资源培育质量。积极探索森林集约经营管理新技 术,进一步完善营造林施工管理和绩效考核制度,确保营造林成果质 量,努力提高林地生产力,实现资源培育的技术规范化、管理集约化。 (3)拓展森林经营发展空间。根据周边区域森林资源经营现状, 充分发挥公司专业化、精细化的管理和技术人才团队,探索、拓展面 向村集体组织、林业大户、林业企业的森林经营管理服务、林业技术 咨询等相关业务,进一步增加公司的营利能力。 (4)开发非木质产业项目,提高公司森林经营综合经济收益。 一是根据国家出台的碳排放交易机制等相关政策精神,充分发挥公司 森林资源的优势,积极参与碳汇等生态资源权益交易活动;二是探索 林下种植、养殖立体综合生态产业;三是推进珍贵绿化苗木的培育、 销售工作。 2、人造板业 (1)整合控股股东优势。我公司现为中国林业集团有限公司的 子公司中林集团控股有限公司的控股子公司,公司实际控制人为国务 院国有资产监督管理委员会。公司将充分依托控股股东在产业、资金、 信息、技术和人力资源等优势,继续聚焦“林板一体化”经营定位, 做大做强人造板产业。 (2)稳定木质原料供应。借助三明地区 2021 年松疫材 5 年改造 提升计划,提高本区域内木质原料的供应,在确保木质原料的充足、 稳定供应的同时,尽可能降低采购成本。 (3)管理提质增效。强化现场管理及成本控制,通过实施管理 创新和技术改造,加强现场管理和成本考核,降低生产成本、提高工 作效率和生产经营效益。 7 (4)持续推进产品创新。提升门板、模压门板、移门板等主导 异形定制产品占比,积极研发高防潮中纤板、阻燃板、F4 星门板、 线条板和跑步机板等新品,全面提升 F4 星地板和无醛地板比例,提 高产品核心竞争力和产品附加值,提高产品盈利水平。 (5)巩固拓展产品市场。人造板销售继续做好直供工厂+经销商 模式,重点发展直供工厂,巩固提升与江山欧派的战略合作,寻求与 厦门金牌橱柜、欧派家居、索菲亚家居、财纳福诺地板公司等行业领 先企业的直供合作。深耕海西区域重点中心城市和市、县区一级的地 板经销网点建设,做好线上线下零售店的融合发展,不断增强“永林 蓝豹”地板的影响力,扩大市场占有率。 通过上述具体措施,公司将整合、专注优质主业,转变林业经营 模式,因地制宜做好森林资源的培育、保护和适度开发利用;巩固拓 展人造板主导产品优势,不断改善持续经营能力,真正做到公司的可 持续发展。公司目前正常经营、净资产及经营性现金流为正数、不存 在到期无法偿还债务的现象、未发生重大经营亏损、在财务、经营、 其它等方面均未存在持续经营疑虑。因此,公司置出家具及装饰设计 业务后未来持续经营能力不存在不确定性。 (3)请年审会计师就上述问题发表专项意见,并说明审计意见 中未提示关于公司持续经营经营能力存在重大不确定性的原因和判 断依据,审计意见是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》 的相关规定。 会计师意见: 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程 序,针对上述问题我们执行的主要程序如下: (1)在了解被审计单位时,考虑是否存在可能导致对持续经营 8 能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险; (2)了解和评价公司与持续经营能力评估相关的关键内部控制 的设计和运行有效性; (3)访谈公司管理层及治理层,与管理层讨论运用持续经营假 设的理由,复核管理层对持续经营能力作出的初步评估,关注是否存 在财务、经营以及其他方面存在的某些事项或情况可能导致经营风 险,从而会对持续经营假设产生重大疑虑的情形。 (4)考虑管理层作出评估的过程、依据的假设以及应对计划, 并结合实施审计程序获取的信息评估管理层是否已考虑所有相关信 息。 (5)查阅公司董事会、股东大会会议纪要,了解公司董事会、 股东大会的召开和表决情况; (6)结合期后事项、或有事项等,综合评价对持续经营的影响。 公司报告期内营业收入下降、而扣除非经常性损益的净利润增长 的原因主要是木材及中纤板毛利率提高、报告期费用下降、减值准备 计提减少及福建森源亏损收窄所致。因此,我们认为公司报告期内营 业收入下降、而扣除非经常性损益的净利润增长合理。 本所于 2021 年 4 月 29 日出具了致同专字(2021)第 351A009689 号永安林业公司营业收入扣除情况说明专项核查报告,永安林业公司 2020 年度扣除与主营业务无关后的营业收入金额为 5.73 亿元。经核 查,我们认为,永安林业公司扣除后的营业收入金额合理,公司管理 层编制的营业收入扣除情况说明在所有重大方面按照上市规则和营 9 业收入扣除事项通知的规定编制。 本年度,永安林业公司管理层采取了推进重大资产处置、争取林 业政策补助、拓展融资渠道等改进措施,盈利能力和财务状况显著改 善。公司通过处置福建森源回笼资金 13,355.04 万元,处置连城森威 回笼资金 6,200.00 万元;2020 年度公司实现净利润 3,672.17 万元, 2021 年 1 季度公司实现净利润 1,459.98 万元(此金额未经审计), 实现扭亏为盈。公司年末营运资本 2.37 亿元,远高于年初营运资本 -5.80 亿元。 根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》,我们 认为永安林业公司在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的,公 司持续经营能力在财务、经营和其他方面不存在重大疑虑,公司 2020 年末净资产不为负,且生产经营仍正常进行(经营活动净现金流为正 数),不存在到期日无法偿还债务;经营活动在可预见的将来会继续 下去,公司不拟也不必终止经营或破产清算;因此,我们认为持续经 营能力不存在重大不确定性。审计意见中未提示关于公司持续经营经 营能力存在重大不确定性的原因和判断依据符合《监管规则适用指引 ——审计类第 1 号》的相关规定。 2.2020 年 5 月 6 日,你公司因 2018 年度、2019 年度连续两个会 计年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值,股票被实施退市 风险警示,近期,你公司提交了关于撤销退市风险警示的申请。请你 公司: (1)结合问题 1 中关于持续经营能力的分析情况,说明你公司 是否存在《股票上市规则(2020 年修订)》第 13.3 条第(六)项规 定的应被实施其他风险警示的情形。 10 说明: 根据问题 1 关于持续经营能力的分析情况,公司不存在《股票上 市规则(2020 年修订)》第 13.3 条第(六)项规定的应被实施其他 风险警示的情形。 (2)请你公司年审会计师发表专项意见。 会计师意见: 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程 序,针对上述问题我们执行的主要程序详见问询函问题 1 回复。 项 目 2020 年度(万元) 2019 年度(万元) 2018 年度(万元) 扣除非经常性损益 3,672.17 -23,680.06 -133,966.14 前净利润 扣除非经常性损益 -11,701.93 -26,310.72 -134,571.24 后净利润 经核查,公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净 利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存 在不确定性的情况,未触及《股票上市规则(2020 年修订)》第 13.3 条第(六)项规定的应被实施其他风险警示的情形。 3. 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司 2020 年财务报 告出具了带强调事项段的无保留意见,强调事项包括股权转让款的结 算和担保的解除,以及监管机构立案调查。根据你公司于 2020 年 10 月处置森源家具 100%股权时签署的《股权转让合同》,股权转让尾款 12,864.25 万元和森源家具欠付你公司的 10,005.17 万元款项,应在 2021 年 10 月 14 日前结算完毕,你公司为森源家具提供的 3.51 亿元 借款担保应在股权交割日起满 6 个月内解除;而截至目前,上述股权 转让尾款及往来欠款合计 22,869.42 万元尚未收回,你公司对福建森 源公司 1.44 亿元的担保尚未解除。同时,为保证股权购买方履约, 11 交易对手方宁波嘉林公司已于 2020 年 10 月 20 日将森源家具 100%股 权质押给你公司,交易对手方山东同辰公司已于 2020 年 10 月 26 日 将森威林业 95%股权质押给你公司。请你公司: (1)结合交易对手方和森源家具目前的资金状况,分析说明上 述股权转让尾款和应收款项、其他应收款是否存在无法按时收回的风 险,如是,请充分揭示相关风险; 说明: 目前,宁波嘉林公司已根据《股权转让合同》约定,支付了首笔 股权转让款 13,389.3207 万元,股权转让尾款 12,864.25 万元,将于 2021 年 10 月 14 日前结算完毕。经了解,宁波嘉林公司目前经营稳 定,具备尾款支付能力,并表示将严格按照《股权转让合同》条款履 行支付义务。宁波嘉林公司在受让森源家具股权后,通过董事会改组、 变更公司法人、派驻高级管理人员、稳定生产经营、降本增效等一系 列措施,促进森源家具健康发展。截至 2021 年 4 月 30 日,森源家具 生产、销售团队稳定,订单同比增长 84.37%,已经实现扭亏为盈, 经营状况持续向好,具备一定的资金偿付能力。同时宁波嘉林公司对 森源家具的应付账款,其他应付款具有代偿代付义务。 综上,上述股权转让尾款和应收款项、其他应收款不存在无法按 时收回的风险。 (2)补充披露上述质押的具体条款和标的资产的过户情况,分 析说明上述履约保障措施是否充分,说明你公司对上述款项的坏账准 备计提是否充分; 说明: (一)股权质押和标的资产过户情况。公司与宁波嘉林公司(乙 方)签订了《股权质押合同》,具体条款如下: 12 “第一条 本合同中乙方股权质押所担保的主债权数额人民币 12,864.2493 万元为:乙方对其在《福建森源家具有限公司 100%股权 转让合同》中所负有的包括但不限于支付转让股权价款及其他款项, 以及相关违约金、赔偿金等,和为实现上述债权所支付的律师费、诉 讼费、差旅费等费用。 第二条 质押标的 乙方所持有的福建森源家具有限公司 100%股权,认缴出资额人民 币 10,000 万元。 第三条 甲乙双方应在就甲方向乙方所转让的股权工商变更登 记完成之日起 10 个工作日内共同向福建森源家具有限公司注册登记 机关办理股权质押登记手续。 第四条 发生下列事项之一时,甲方有权依法定方式处分质押股 权及其派生权益。(1)按《福建森源家具有限公司 100%股权转让合 同》的有关约定,乙方负有对甲方的支付股权转让款及其他款项、违 约金、赔偿金等债务,但未及时履行的;(2)乙方不遵守本股权质押 合同的约定;(3)乙方被宣告解散、破产的。 第五条 在本合同有效期内,乙方如需转让出质股权,须经甲方 书面同意,并由受让人继续提供质押担保。 第六条 在乙方完全履行本合同约定的质押义务后,乙方可提出 解除股权质押要求,甲方应在 30 日内协助乙方办理解除质押手续。 第七条 本合同生效后,甲、乙双方不得擅自变更或解除合同, 除经双方协议一致并达成书面协议。 第八条 本合同若发生争议,甲、乙双方可先协商解决,协商不 成时应提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第九条 本合同一式三份,甲、乙双方各留一份,另一份向泉州 13 市市场监督管理局办理质押登记使用。” 《股权转让合同》签订后,2020 年 10 月 20 日办理了标的资产 过户手续,同日办理了股权质押登记手续【(泉)登记内出质设核字 (2020)第 2108 号】,宁波嘉林公司将其持有的森源家具 100%股权 质押给公司。 综上,标的企业股权评估价值大于股权转让尾款及往来欠款,上 述履约保障措施充分。 (二)公司对上述款项的坏账准备计提情况。由于上述股权转让 尾款和应收款项、其他应收款不存在无法按时收回的风险,且履约保 障措施充分,因此,公司对上述款项的坏账准备计提依据充分。 (3)说明截至目前上述借款担保的解除进展情况,并结合已解 除担保的具体解除方式,说明剩余担保未解除的原因、拟实施的解除 担保具体方案和预计解除担保的时间; 说明: 截至目前,通过债权转让、增加抵押物、现金偿还等方式,合计 已解除上述借款担保中的 2.94 亿,剩余 5,494.54 万元未解除。 该笔借款为中国银行股份有限公司南安支行向森源公司发放,该 笔债权已转让给资产管理公司,目前履约正常;因债务重组仍需履行 必要决策程序,待程序履行完毕即可解除担保。预计 10 月份可以解 除。 (4)结合《股权转让合同》中对上述担保解除的相关约定和违 约条款,说明你公司拟采取和已采取的应对措施,是否存在无法解除 的风险,如是,请充分揭示相关风险; 说明: 根据《股权转让合同》约定,公司为森源家具提供的 3.51 亿元 14 借款担保应在股权交割日起满 6 个月内解除。现已解除 2.94 亿元, 剩余 5,494.54 万元尚未解除。该笔借款为中国银行股份有限公司南 安支行向森源公司发放,该笔债权已转让给资产管理公司,目前履约 正常;因债务重组仍需履行必要决策程序,待程序履行完毕即可解除 担保。预计 10 月份可以解除。 根据《股权转让合同》12.3 条约定,本合同任何一方若违反本 合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任; 若违约方的行为对产权转让标的或标的企业造成重大不利影响,致使 本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损 失。 公司将积极与宁波嘉林公司及上述各家银行沟通,及时了解借款 担保解除的具体进展情况。若无法解除借款担保,公司将于 2021 年 12 月 31 日前按照《股权转让合同》的约定,对受让方违约而造成公 司损失进行追偿。根据上述借款担保的解除进展情况,不存在无法解 除的风险。 (5)请你公司年审会计师发表专项意见。 会计师意见: 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程 序,针对上述问题我们执行的主要程序如下: (1)了解、评估永安林业公司管理层与股权转让相关的内部控 制的设计,并测试了关键控制运行的有效性; (2)获取并检查与股权转让相关的内部决议、股权转让协议、 股权变更记录、股权转让款收回的资金流水、以及期后回款情况等; (3)与管理层沟通,获取股权转让交易真实性、非关联性、交 15 易价格公允性的声明; (4)通过公开渠道查询股权购买方的工商信息,询问公司相关 人员,以确认购买方与公司是否存在关联关系; (5)访谈股权购买方,了解购买方投资该项股权的商业安排、 资金来源以及支付能力,以判断股权转让交易的真实性和商业实质; (6)取得永安林业公司对股权购买方的尽调报告,; (7)对担保解除情况进行检查,包括检查归还贷款的银行回单、 担保置换协议等;了解并检查剩余未解除担保的进展情况,评估剩余 未解除担保无法解除的可能性; (8)分析、评估股权转让款及往来欠款无法按时收回的风险, 评价永安林业公司为保障款项能按时收回所采取措施的合理性,以及 期后回款情况,评价相关坏账准备计提的合理性; 森源家具股权转让尾款及往来欠款合计 22,869.42 万元,森源家 具处置时其 100%股权评估价为 26,253.57 万元;连城森威股权转让 尾款及往来欠款合计 5,953.80 万元,连城森威处置时其 95%股权评 估价为 11,522.87 万元。永安林业公司为保证股权购买方履约,《股 权转让合同》约定需将标的资产股权质押给公司,宁波嘉林公司于 2020 年 10 月 20 日将森源家具 100%股权质押给公司,山东同辰公司 于 2020 年 10 月 26 日将森威林业 95%股权质押给公司。我们认为标 的企业股权评估价值均大于股权转让尾款及往来欠款,为款项收回提 供较强的保障,预计款项可回收性较强,公司已充分计提应收款项的 16 坏账准备。 截至目前上述借款担保的已经解除 2.94 亿元,剩余 5,494.54 万 元尚未解除。我们认为,剩余未解除担保各方已经担保解除形成方案, 并已经在积极推进其内部资产处置、转让等必要的审批决策程序,预 计能够解除。 4. 2015 年,你公司实施重大资产重组购买森源家具 100%股权, 业绩承诺期为 2015 年至 2017 年。你公司 2016、2017 年重大会计差 错更正后,森源家具在业绩承诺期内实际实现的累计净利润少于业绩 承诺累计净利润。根据《利润补偿协议》的相关约定,业绩承诺方已 于 2019 年 5 月补偿股份 4,304,773 股,而截至目前,仍需补偿 6,018,436 股。由于业绩承诺方所持有的股份已质押,你公司于 2020 年 7 月 22 日就上述纠纷向深圳国际仲裁院提起仲裁,涉案金额为 7,071.66 万元。请你公司: (1)结合业绩承诺方持有你公司的股票质押情况,包括但不限 于质押期限、价格、融资用途、资金使用情况等,分析说明业绩承诺 方的履约能力,是否存在股票被平仓而无法实施注销的风险,如是, 说明你公司已采取或拟采取的保障措施; 说明: 截止 2021 年 9 月 10 日,业绩承诺方所持有公司股票的质押率为 99.76%,其中 55493578 股质押给证券公司,4148904 股质押给银行。 因涉及违约,证券公司于 2019 年 10 月 29 日至 2020 年 3 月 17 日间 已对业绩承诺方质押股票进行多次平仓操作,福建省泉州市中级人民 法院通过京东网司法拍卖网络平台发布了 4 个《拍卖公告》,计划于 2021 年 10 月 8 日 10 时至 2021 年 10 月 9 日 10 时止(延时除外)在 17 京东网司法拍卖网络平台上公开拍卖苏加旭先生持有的公司股份合 计 40,372,005 股,结合公司与业绩承诺方就业绩承诺补偿事项的多 次沟通及督促情况,业绩承诺方存在无法履约的可能性,其履约能力 公司无法把握,存在股票被平仓或司法拍卖而无法实施注销的风险。 2020 年 7 月 22 日,公司就与业绩承诺方的上述纠纷向深圳国际仲裁 院提起仲裁,2021 年 7 月 28 日,公司收到福建省泉州市中级人民法 院《民事裁定书》[(2021)闽 05 财保 5 号],对公司与业绩承诺方 的股权转让纠纷案申请财产保全事项作出裁定,2021 年 8 月 5 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《协助执法初始 业务执行事项结果单》、《证券司法执行要求明细单》,公司就与业绩 承诺方之间的股权转让纠纷案申请的财产保全事项已执行完毕,业绩 承诺方所持有的公司部分股份被冻结,目前尚未裁决。根据《利润补 偿协议》,业绩承诺方从公司重大资产重组项目中所获得持有的公司 股票 40%尚处于限售状态,在业绩承诺方履行上述业绩承诺补偿义务 前,公司将严格按照《利润补偿协议》的相关约定,不会接受业绩承 诺方的委托,向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理解除上述股份限售事宜。 (2)分析说明如业绩承诺方持有你公司的股票被强制平仓或以 其他方式划转、过户至其他股东后,新股东是否仍需履行相应的补偿 义务,如是,请充分提示相关风险; 说明: 经与公司独立财务顾问沟通确认,如业绩承诺方持有公司的股票 被质权人强制平仓,新股东不需要履行相应的补偿义务。目前业绩承 诺方从公司重大资产重组项目中所获得持有的公司股票 40%尚处于限 售状态,该部分限售股可以覆盖业绩补偿所需股份。经与质押券商沟 18 通确认,该部分限售股不能通过集中竞价或大宗交易方式进行处置。 根据 2015 年 4 月 7 日公司与业绩承诺方签订的《利润补偿协议》,业 绩承诺方应先以股份补偿方式补偿,股份不足以补偿的,应采用现金 补偿。如该部分限售股通过其他方式进行转让,在原股东未履行业绩 补偿义务的情况下新股东持有的该部分限售股无法解除限售。 (3)结合你公司对上述涉案金额的确定依据以及目前股份状态, 说明你公司是否应将该涉案金额计为应收款项,如是,你公司是否应 计提相应的坏账准备,你公司目前的会计处理是否符合《企业会计准 则》的相关规定; 说明: 从业绩承诺方的信用风险情况、业绩承诺方质押给兴业证券的公 司股票因涉及违约被兴业证券多次强制平仓、业绩承诺方持有的部分 股份将被福建省泉州市中级人民法院司法拍卖以及公司就与业绩承 诺方的利润补偿纠纷仲裁情况等几方面来看,业绩承诺方均存在无法 履约的可能性,能否收到该业绩补偿款存在很大不确定性。基于谨慎 性原则公司未确认与业绩承诺方相关的业绩补偿,因此,公司未将该 涉案金额计为应收款项的依据充分,符合《企业会计准则》的相关规 定。 (4)请你公司年审会计师发表专项意见。 会计师意见: 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程 序,针对上述问题我们执行的主要程序如下: (1)获取并查阅永安林业公司与业绩承诺方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》等资料; 19 (2)从互联网查阅公司的发布的与业绩承诺相关的公告; (3)与公司管理层等沟通与业绩承诺方业绩承诺有关的事项及 进展情况; (4)获取并查阅业绩承诺方股票质押、冻结的相关资料; (5)根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测 补偿协议》 中对业绩补偿的相关约定,计算各补偿义务人应补偿金 额。 综上,我们认为,公司基于业绩承诺的实现情况、补偿义务人的 信用风险等情况进行综合判断,由于业绩承诺方持有的永安林业股票 已全部质押 ,且因涉及违约多次被兴业证券强制平仓,其履约能力 公司尚未掌握,存在无法履约的可能性,公司基于谨慎性原则未确认 与业绩承诺方相关的业绩补偿;因此,公司未将该涉案金额计为应收 款项的依据是充分、准确的,符合企业会计准则等的规定。 5. 2019 年,你公司因违规对外担保等事项被致同会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了否定意见的内控审计意见。2020 年,你公 司内控审计意见为标准无保留意见。结合你公司 2019 年内控审计报 告的内容及你公司报告期内对内控制度的整改具体措施,逐项说明你 公司上年度存在的内控制度缺陷是否已得到有效整改。 说明: 2019 年公司子公司森源家具财务报告内部控制存在重大缺陷, 审计机构因此对公司出具了保留意见的审计报告及否定意见内部控 制审计报告。管理层高度重视公司内控中存在的问题,并责成相关单 位、部门进行整改,整改情况如下: 1、单项计提坏账准备的应收款项 20 公司及其所属子公司严格按照《企业会计准则》等有关规定,每 年于资产负债表日对本公司应收账款、其他应收款计提坏账准备。就 森源家具应收账款计提坏账准备反映出来的问题,公司采取加强对森 源家具销售业务全过程的管控措施。 通过加强对销售业务的事前、事中、事后监督与控制,督促业务 在流程办理上合法合规。同时加强业务部门之间的联动协作,建立由 销售总监、财务部门、业务部门等相关部门参加的月度应收账款管理 专题例会制度,客观分析应收账款延付原因,及时采取积极措施应收 尽收。对于实力背景、资信状况等出现异常、经催收后仍不付款或是 延付货款满 3 个月的,依据企业清收制度及时移交法务部门跟进处 理,降低应收账款呆账发生风险。 公司计提坏账准备除会计制度规定按账龄计提外,如需单项目计 提,必须提供对方单位破产或无力偿还的有效证据,并经过业务部门 上报说明、财务部门核实、法律部门追讨后,报管理层同意单项计提 的完整审批手续。 对森源家具应收账款遗留问题,公司积极协调销售、财务、法务 部门相互协作,对应收账款进行清理。但受原股东、原有关业务人员 的退出、离职等因素影响,清理起来有一定的难度,清理工作相对缓 慢。 2、对外担保事项 森源家具违规担保事项系股东个人在 2018 年前违反公司对外担 保相关规定而办理的,公司已要求相关责任人解除上述违规担保。公 司 2018 年 7 月对森源家具董事会及经营班子进行了调整与充实,通 过加强公章使用与管理制度,严格依据公章使用的管理规定使用公 章,并严格贯彻落实公司章程有关对外担保的规定,加强相关的内部 21 控制监督检查,子公司森源家具未再发生新的违规担保事项。 3、代理费事项 森源家具 2019 年存在多起诉讼事项及代理费纠纷,因无法提供 相关代理费支出协议材料,只能通过法律诉讼途径解决纠纷,由此反 映森源家具此前在合同、内部信息及沟通等方面存在重大缺陷,2020 年就森源家具代理费事项做以下整改: (1)要求业务部门按照公司合同管理有关规定及时与代理商签 订合同。业务部门在与代理商谈妥代理事宜后,应及时签订代理协议, 协议一经双方签订盖章,同时报备公司财务部及办公室档案管理部 门。 (2)财务部门依据确认的销售合同、收入,以及代理协议,审 核业务部门提报的代理费用,经相关责任人员及公司领导审核签字后 才能支付代理费用。 4、固定资产 2019 年内控审计报告中有关森源家具固定资产的问题,2020 年 公司就此做以下整改: (1)加强财务与资产管理部门的沟通与协作,定期或不定期对 公司资产进行全盘或抽盘; (2)健全公司资产的管理制度,补充加强对资产管理人员因职 位变动或离职等原因办理工作交接手续的管理规定,确保公司资产从 采购、使用、清理全过程的跟踪管理; (3)通过各种途径,积极联系已离职的公司原资产经办人员、 管理人员,如有发现侵占、挪用等情形,公司将依法追究相关责任人 员法律责任。 2020 年,公司基于战略发展需要,于 4 月 12 日及 28 日分别 22 召开了第八届董事会第三十四次会议及 2020 年第一次临时股东大 会, 表决通过了《关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司 100%股权的议案》,并通过福建省产权交易中心公开挂牌转让子公司 森源家具 100%股权。2020 年 10 月 15 日,宁波嘉林贸易有限公司 摘牌取得公司拟转让的上述股权,并于当日与公司签订了《股权转让 合同》。截止 2020 年 12 月 31 日,由于公司不再拥有森源家具的股权, 公司 2019 年内控缺陷已消除。 公司将健全完善内控规章制度,改进内部决策程序,增强董监高 以及相关人员的规范经营和风险风范意识,重点关注对外投资、担保、 债务重组、购并、关联交易等高风险项目,强化分公司、子公司的内 部控制日常监督检查,不断提升公司治理能力和治理水平,有效提高 公司风险防范能力。 请年审会计师发表专项意见。 会计师意见: 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程 序,针对上述问题我们执行的主要程序如下: 1、单项计提坏账准备的应收款项 (1)了解、评价永安林业公司管理层与应收款项相关的内部控 制的设计,并测试了关键控制运行的有效性; (2)测算应收款项减值测试表的准确性并重新计算、检查减值 测试表的审批流程。 (3)检查坏账核销是否经过管理层的恰当审批。 2、对外担保事项 23 (1)了解、评价永安林业公司管理层与担保相关的内部控制的 设计,并测试了关键控制运行的有效性; (2)获取公司的对外担保明细情况,了解担保期限及担保类型, 检查担保事项的内部审批决策流程; (3)与公司管理层进行沟通,了解担保事项的完整性及准确性; (4)了解印章使用与管理流程,检查用章登记表确认用章登记 的完整性; (5)访谈法务部相关人员了解其对公司担保事项的知晓情况及 对担保条款合理性的判断。 3、代理费支出 (1)了解、评价永安林业公司管理层与代理费相关的内部控制 的设计,并测试了关键控制运行的有效性; (2)询问合同管理人员合同签订、合同审批、印章使用的流程, 并检查相关的审批流程、代理费协议、代理费支出单据; (3)检查代理费支出的审批流程。 4、固定资产 (1)了解、评价永安林业公司管理层与固定资产相关的内部控 制的设计,并测试了关键控制运行的有效性; (2)了解固定资产从采购、使用、清理全过程的跟踪管理流程; (3)获取并检查固定资产项目对应的合同、验收单据、付款凭 据、资产处置等支持性文件; 24 (4)了解固定资产定期或不定期盘点流程,询问资产盘点相关 人员盘点执行情况,评价资产盘点流程的有效性; (5)了解资产交接管理的相关流程,针对资产损毁、挪用等情 形进行追责落实情况。 导致永安林业公司 2019 年出具否定意见的内控审计报告系原子 公司森源家具内控存在多项重大缺陷。针对 2019 年多项内控重大缺 陷,2020 年永安林业公司进行了相应的整改,公司严格执行应收款 项赊销政策、应收款项催收和管理;加强了对外担保事项审批程序; 加强了合同管理、印章管理、内部信息与沟通;加强了资产的安全管 理和使用、内部信息与沟通的控制、内部监督控制。且永安林业公司 于 2020 年 10 月处置了森源家具 100%股权,自 2020 年 11 月 1 日 起森源家具不再纳入合并范围。2020 年 12 月 31 日公司已不存在重 大的内控缺陷。 根据《企业内部控制审计指引》第二十八条的规定符合下列所有 条件的,注册会计师应当对财务报告内部控制出具无保留意见的内部 控制审计报告:(一)企业按照《企业内部控制基本规范》、《企业内 部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及企业自身内部控制 制度的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制(二)注册会计师 已经按照《企业内部控制审计指引》的要求计划和实施审计工作,在 审计过程中未受到限制。 25 我们认为,永安林业公司存在内控缺陷的原子公司森源家具由于 其转让,内控缺陷已消除,永安林业公司 2020 年出具标准无保留意 见的内控审计报告符合《企业内部控制基本规范》等相关规定。 6. 年报显示,截止报告期末,你公司消耗性生物资产账面余额 为 58,357.93 万元,公益性生物资产账面余额为 3,796.42 万元。请 你公司: (1)补充说明上述消耗性生物资产和公益性生物资产的具体内 容,包括资产的类别、名称、数量、单价、存放地点、预计的剩余使 用寿命等; 说明: 预计剩余 资产类别 名称 数量(万亩) 单价(元/亩) 金额(万元) 存放地点 使用年限 永安、连城、 见下列说 杉木 42.54 512.15 21,789.05 漳平 明 见下列说 永安、连城、 明 松木 34.95 361.00 12,615.09 漳平 见下列说 永安、连城、 明 桉树 16.19 768.15 12,435.93 漳平 消耗性生 见下列说 永安、连城、 明 物资产 阔叶树 5.43 601.53 3,263.58 漳平 见下列说 永安、连城、 明 天然林 39.11 186.27 7,284.83 漳平 见下列说 珍稀树 明 0.20 4,847.20 969.44 永安 种 见下列说 合计 138.41 421.62 58,357.93 永安、连城、 26 明 漳平 见下列说 公益性生 明 公益林 18.33 207.12 3,796.42 永安 物资产 公司消耗性生物资产是指为出售而持有的用材林,成本包括郁闭 前发生的造林费、抚育费等,郁闭期一般为三年。因树种的不同而主 伐期限也不同,如桉树主伐期限 5-7 年、阔叶树 16 年以上、杉木和 松木 21 年以上。用材林达到主伐年龄后,公司根据林业主管部门下 达的采伐限额指标进行采伐规划设计并经主管部门审批后方可对用 材林进行采伐,采伐结束后次年对该地块进行更新造林,主伐期与更 新造林期形成一个完整的轮伐期。到主伐年龄而未采伐的用材林将继 续在林地上生长。 (2)根据相关会计准则,说明你公司未对上述资产计提存货跌 价准备或坏账准备的依据和合理性; 说明: (一)消耗性生物资产 根据《企业会计准则第 5 号——生物资产》准则,每年末需对消 耗性生物资产的可变现净值低于账面价值的差额,计提生物资产跌价 准备。截止 2020 年 12 月 31 日,公司共有消耗性生物资产 138.41 万 亩,除珍稀树种外,其余每亩成本在 186.27 元至 768.15 元之间,平 均单位成本 415.21 元。2020 年度,公司对消耗性生物资产中的 79.19 万亩林地进行过资产评估,评估值为 126,281.6 万元,平均每亩评估 价 1,594.66 元,远远高于账面平均单位成本;同时每年公司均对消 耗性生物资产进行检查,未发现火灾、自然灾害、病虫害等的影响, 木材市场需求也未出现重大变化,消耗性生物资产可变现净值均高于 账面价值,因此,公司未对其计提存货跌价准备。 27 (二)公益性生物资产 截止 2020 年 12 月 31 日,公司共有公益性生物资产 3796.42 万 元,因该公益性生物资产国家强制规定不允许砍伐,因此,国家每年 给予政府性补助款约 300 万元;根据《企业会计准则第 5 号——生物 资产》准则规定,公益性生物资产不计提减值准备。 综上,公司每年末对上述资产账面价值的核算符合《企业会计准 则》的相关规定。 (3)请你公司年审会计师发表专项意见。 会计师意见: 我们按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关程 序,针对上述问题我们执行的主要程序如下: (1)了解和评价管理层设计存货跌价准备计提的相关内部控制 设计的有效性,并测试关键控制运行的有效性; (2)对存货实施监盘,实地查看存货状况,关注存货毁损、火 灾、盗砍等是否被有效识别; (3)取得近年公司林木资产评估报告,对比每亩林地账面价值 与评估值; (4)获取并复核存货跌价准备相关基础数据,包括期末相关林 木资产的市场售价、销售费用及相关税费等,分析复核相关数据的准 确性; (5)获取存货跌价准备计算表,检查是否符合公司相关会计政 策,并检查计算准确性。 根据《企业会计准则第 5 号——生物资产》第二十一条的规定, 28 企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产 进行检查,有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵 袭或市场需求变化等原因,使消耗性生物资产的可变现净值或生产性 生物资产的可收回金额低于其账面价值的,应当按照可变现净值或可 收回金额低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备或减值准备, 并计入当期损益。公益性生物资产不计提减值准备。 截止 2020 年 12 月 31 日,公司共有消耗性生物资产 138.41 万亩, 除珍稀树种外,其余每亩成本在 186.27 元至 768.15 元之间,平均单 位成本 415.21 元。2020 年度,公司对消耗性生物资产中的 79.19 万 亩林地进行过资产评估,评估值为 126,281.6 万元,平均每亩评估价 1,594.66 元,远高于账面平均单位成本;经复核未见消耗性生物资 产的可变现净值低于其账面价值情况;《企业会计准则第 5 号——生 物资产》第二十一条的规定明确公益性生物资产不计提减值准备;因 此,我们认为消耗性生物资产和公益性生物资产未计提存货跌价准 备、坏账准备符合会计准则的规定。 7. 报备说明你公司前五大客户和供应商的具体情况,包括但不 限于其名称、交易内容、定价依据、合作时长,以及是否与你公司及 你公司前十大股东、实际控制人、董监高存在关联关系,如是,说明 是否履行了相应的审议程序。 说明: 是否与前十大股东、 名称 交易内容 交易金额(元) 定价依据 合作时长 实际控制人、董监高 存在关联关系 一、客户 29 海南阳光鑫海发展有限 酒店家具 招投标 1-2 年 不存在关联关系 公司 36,829,581.60 成都市中天盈房地产开 酒店家具 议价 1-2 年 不存在关联关系 发有限公司 25,419,312.92 福建绿欧家居有限公司 木地板 经销商价格 5 年以上 不存在关联关系 24,611,927.45 民发现代建设工程集团 酒店家具 议价 1年 不存在关联关系 有限公司 22,508,858.41 南京丰盛大族科技股份 酒店家具 招投标 1-2 年 不存在关联关系 有限公司 21,384,638.00 二、供应商 国网福建永安市供电有 电力 市场行情 5 年以上 不存在关联关系 限公司 23,962,844.06 木质原料 市场行情 5 年以上 不存在关联关系 刘华生 15,332,411.00 木质原料 市场行情 5 年以上 不存在关联关系 刘永明 13,435,536.90 木质原料 市场行情 4-5 年 不存在关联关系 廖常保 10,534,583.20 福建昶远能源有限公司 甲醇 市场行情 1-2 年 不存在关联关系 9,757,058.66 特此公告! 福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会 2021 年 9 月 17 日 30