德恒上海律师事务所




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               关于

福建省永安林业（集团）股份有限公司

    2022 年第二次临时股东大会

                之

            法律意见书




       二〇二二年四月十九日
德恒上海律师事务所                      永安林业 2022 年第二次临时股东大会法律意见




                          德恒上海律师事务所
                关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
                        2022年第二次临时股东大会
                                  之
                              法律意见书

                                          德恒编号：02G20220045-00004号

致：福建省永安林业（集团）股份有限公司

     德恒上海律师事务所受福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永
安林业”或“公司”）委托，指派赵志东律师、杨澜律师（以下简称“本所律师”）
出席关于永安林业 2022 年第二次临时股东大会股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

     因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，为配合疫情防控工作，本
所见证律师通过视频方式对本次会议进行见证，并依据本见证意见出具日前已
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》，以及《福建省永安林业（集团）股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定出具本见证
意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所
律师得到永安林业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。

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     本法律意见书仅供永安林业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对永安林业所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：




     一、本次股东大会的召集程序

     根据《公司法》第一百条第（四）款规定“有以下情形之一的，应当在两个
月内召开临时股东大会：（四）董事会认为必要时”。

     永安林业董事会于 2022 年 3 月 28 日作出《第十九次董事会决议》，并于
2022 年 3 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上刊登
《福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会
的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），该公告已载明会议召开的时
间为 2022 年 4 月 13 日、地点和审议的事项，符合《公司法》第一百零二条“召
开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日
前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”及《公司章
程》的相应规定。

     2022 年 4 月 7 日，永安林业发布《关于 2022 年第二次临时股东大会增加临
时提案暨股东大会补充通知的公告》，披露 2022 年 4 月 2 日，永安林业董事会
收到控股股东中林（永安）控股有限公司书面提交的《关于增加福建省永安林业
（集团）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提出将《关
于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》提交本次临时股东大会表决。截至
该公告披露日，中林（永安）控股有限公司持有永安林业股份 64,884,600 股，
占永安林业总股本的 19.27%，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规规定的提案人资格；临时提案的内
容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，董事会同意将


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上述临时提案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

     2022 年 4 月 9 日，永安林业发布《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
通知（延期后）》（以下简称“《延期通知》”），该公告已载明会议召开的时
间为 2022 年 4 月 19 日、地点和审议的事项。

     《临时股东大会通知》发布于 2022 年 3 月 29 日，临时股东大会于 2022 年
4 月 19 日召开，符合《公司章程》第五十四条“临时股东大会应于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日”
的规定。

     基于上述，永安林业本次股东大会的召集程序，符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。




     二、本次股东大会的召开

     根据《临时股东大会通知》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合
的方式召开，由董事长主持。

     1.现场表决于 2022 年 4 月 19 日下午 15:00 在福建省永安市燕江东路 819
号公司五楼会议室召开。

     2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的具体时间为
2022 年 4 月 19 日上午 9:15—9:25,9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 4 月 19 日上午 9:15 至
下午 15:00 期间的任意时间。

     3.本次临时股东大会由永安林业董事长朱成庆主持，符合《公司法》第一百
零一条“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持”及《公司章程》第六十七条“股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持”的规定。

     基于上述，本次股东大会的召开程序，符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，合法有效。


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     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，股东出席情况如下：

     1. 通过现场和网络投票的股东 15 人，代表股份 134,672,984 股，占永安林
业总股份 336,683,929（3 亿 3 千 668 万 3929 股）的 39.9998％。其中：通过现
场投票的股东 5 人，代表股份 92,791,779 股（9 千 2 百 79 万 1779 股），占永
安林业总股份的 27.56％。通过网络投票的股东 10 人，代表股份 41,881,205 股，
占永安林业总股份的 12.4393％。

     2. 除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事、监事出席了本次会
议，公司部分高级管理人员也列席了本次会议。

     本次股东大会的召集人为永安林业董事会，召集人资格符合中国法律及《公
司章程》第一百零六条“董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大
会报告工作....15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；”
的有关规定。

     综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会人员、召集人资格符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。




     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     经德恒律师见证，本次股东大会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司
章程》的规定逐项表决通过了下列议案，表决情况如下：

     1. 关于出售资产暨关联交易的议案

     表决情况：同意 54,438,319 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8701％；
反对 70,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1299％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。



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     2. 关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案

     2.01.关于补选沈北灵先生为第九届董事会非独立董事

     表决情况：同意股份数:92,791,784 股，占出席会议所有股东所持股份的
68.90％。

     表决结果：沈北灵先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

     2.02.关于补选叶豪先生为第九届董事会非独立董事

     表决情况：同意股份数:92,791,784 股，占出席会议所有股东所持股份的
68.90％。

     表决结果：叶豪先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

     根据《公司章程》第七十六条规定“下列事项由股东大会以普通决议通过：
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法...6、除法律、行政法规规
定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

     根据《公司章程》第七十七条规定“下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、公司
章程的修改；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；5、股权激励计划；6、法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。”；根据永安林业于 2021 年 4 月 30 日披露的《福建省永安林
业（集团）股份有限公司二〇二〇年度审计报告》显示，该年度合并报表总资产
为 1,518,856,789.52 元；本次议案关联交易标的额为 6013.3 万元，未超过总
资产 30%，不属于《公司章程》第七十七条第 4 款规定的需特别决议事项。

     根据《公司章程》第七十九条规定“ 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的议案均仅需股东大会普通决议，
表决结果符合《公司章程》第七十五条“股东大会作出普通决议，应当由出席股


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东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过”，关联股东已
进行回避，表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，永安林业本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会
议的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

     本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。




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（此页无正文，为德恒上海律师事务所就福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会出具的法律意见书之签字盖章页）




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                                           负 责 人：

                                                                沈宏山




                                           承办律师：

                                                                赵志东




                                            承办律师：

                                                                杨    澜




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