湖北省广播电视信息网络股份有限公司
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中泰证券股份有限公司
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湖北省广播电视信息网络股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二零一六年四月
目 录
第一部分 重点问题 ....................................... 2
问题一 .......................................................... 2
问题二 ......................................................... 17
问题三 ......................................................... 23
问题四 ......................................................... 32
问题五 ......................................................... 33
第二部分 一般问题 ...................................... 34
问题一 ......................................................... 34
问题二 ......................................................... 35
问题三 ......................................................... 47
2-1
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153816 号）（以下
简称“反馈意见”）已收悉。湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”、“申请人”或“湖北广电”）会同中泰证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“中泰证券”）、北京百瑞律师事务所（以下简称“发行人
律师”或“百瑞律师”）及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”或“利安达会计师”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题
进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特殊说明，本回复中的
简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
第一部分 重点问题
问题一
1、申请人本次拟募集资金 173,359 万元，其中 143,359 万元用于“下一代
广电网络双向宽带化改造项目”，3 亿元用于“电视云平台建设项目”：（1）请申
请人详细补充说明并详细披露“下一代广电网络双向宽带化改造项目”、“电视
云平台建设项目”的项目内容、盈利模式、运营模式、战略规划等内容，根据
本次非公开发行预案，以上项目难以单独测算经济效益，请申请人补充说明并
披露以上的相关战略规则，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独
立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营
经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。请保荐
机构核查上述事项并发表明确核查意见。（2）补充说明并披露此次募投各项目
具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程，请保荐机构就上述事
项进行核查，并就各项目投资金额及测算依据、过程、结果的合理性发表明确
2-2
意见。（3）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结
论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次
发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害
上市公司及中小股东的利益。
（2）请会计师再出具并补充 2012 年重大资产置换及发行股份购买资产的
募集资金使用情况的专项报告。
（3）请申请人明确此次募投项目的实施主体，申请人 2014 年发行股份购
买了楚天视讯网络有限公司的资产及负债以及武汉广电网络投资有限公司等三
家公司的股权，依据申请人申请材料，本次募投项目主要目的为升级改造及扩
展原有网络资源和提供业务后台系统支持，请申请人说明并披露此次募投项目
是否会增厚前次发行前募项目的承诺效益，请保荐机构核查上述事项并发表明
确核查意见。
回复：
一、请申请人详细补充说明并详细披露“下一代广电网络双向宽带化改造
项目”、“电视云平台建设项目”的项目内容、盈利模式、运营模式、战略规划
等内容，根据本次非公开发行预案，以上项目难以单独测算经济效益，请申请
人补充说明并披露以上的相关战略规则，相关战略规划是否经公司战略委员会
讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、
风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充
分。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（一）“下一代广电网络双向宽带化改造项目”、“电视云平台建设项目”的
项目内容、盈利模式、运营模式
1、“下一代广电网络双向宽带化改造项目”的项目内容、盈利模式、运营模
式
（1）项目内容
完成湖北省范围内目前未进行双向网改用户的双向网改造，完成湖北省范
围内新发展用户的双向网改造，实现湖北省范围内双向网覆盖率基本达到 100%；
2-3
完成湖北省范围内已进行双向网改用户的宽带升级,实现城网用户宽带升级至
50Mbps，农网用户宽带升级至 10Mbps；完成覆盖 17 个地市及 59 个县市的 OTN
传输网络建设,实现覆盖湖北省所有地市间 80×100G OTN 光传输网络及市县间
80×10G ONT 光传输网络，传输容量满足未来三年公司用户增长的需求。
（2）盈利模式
本项目是对公司现有有线广电网络的改造，通过对湖北省内未进行双向网
改的用户进行双向网改、新发展用户的双向网改造、已完成双向网改用户的宽带
升级和覆盖全省光传输网络建设，提升公司网络的传输带宽，有利于提高公司对
用户的服务质量，提高公司的竞争力，对稳定现有用户及争取新增用户具有战略
意义。本项目实施完成后，公司互动业务用户数、宽带用户数和付费节目用户数
都会相应增加，从而提高用户的 ARPU 值；同时双向网改和宽带化改造完成，会
带动公司广告业务、节目传输业务和视频监控业务等的增长，增加公司的盈利规
模。
（3）运营模式
本项目的实施主体是湖北广电，公司负责承担项目组织、实施与建设工作，
包括负责制定工程技术方案、工程设计书、工程建设计划、设备采购标书等工程
技术文件，对工程建设的全过程进行技术控制，保证工程按计划、按设计要求实
施，协助工程组，对工程进行测试和验收，项目建成后由湖北广电实施统一运营、
管理。
2、“电视云平台建设项目”的项目内容、盈利模式、运营模式
（1）项目内容
“平台”是一个非常广泛的概念，泛指除了网络和终端以外几乎全部技术
系统的合集，通常包括业务系统（直接向用户提供产品，如：数字电视、各类增
值服务）和支撑系统（不直接向用户提供产品，而是支撑企业的运营行为，如：
BOSS、4A、ODS、客服）。公司目前尚未形成一个全省统一的业务平台，各地业务
平台技术标准不统一、互不兼容，平台资源重复投入，缺乏统一规划，融合难度
大，信息不能共享。建设全省统一运营的有线网络运营平台有利于公司节约成本、
2-4
资源共享和信息互通。为了更好的统筹好平台的建设，依照已有的技术规划，借
鉴先进运营商的经验，电视云平台建设划分为统一支撑域、运维管控域、业务生
产域、业务支撑域、运营支撑域、企业管理域六大板块。
（2）盈利模式
电视云平台建设是对公司现有的业务平台信息系统的改造和整合，其本身
不产生经济收入，旨在整合公司资源，统一技术标准，提升公司运营效率，节约
运营成本，提高客户服务能力。该项目实施后，将有助于各地业务平台技术标准
统一、互相兼容，实现省级业务平台统一，杜绝各个平台的资源重复投入，实现
共享共用，平台建设统一规划，技术资源统一分配，数据信息互通流转。
（3）运营模式
“电视云平台建设项目”由湖北广电根据计划统一建设，项目建设期为三
年，项目建成后，由湖北广电运营和管理，将实现统一、高效的有线电视网络信
息运营平台，极大方便用户开户、缴费、报修等服务，提升客户体验和公司竞争
力。
（二）“下一代广电网络双向宽带化改造项目”、“电视云平台建设项目”战
略规划及决策程序
1、“下一代广电网络双向宽带化改造项目”、“电视云平台建设项目”战略规
划
（1）双向互动业务正逐步成为数字电视消费主流
宽带互联网日益普及，带动流媒体时代到来，互联网应用中视频业务成为
主流。CiscoVNI《针对 2013 至 2018 年的全球预测和互联网服务采用情况报告》
显示：到 2018 年，IP 视频将占全部 IP 流量的 79%，相比 2013 年的 66%有大幅
增长；到 2018 年，超高清视频将占 IP 视频流量的 11%，相比 2013 年的 0.1%增
长显著；到 2018 年，高清视频将占 IP 视频流量的 52%（比 2013 年的 36%稍有增
长），标清视频将占剩余的 37%（比原来的 64%有所降低）。互联网流媒体的双向
互动特性深得用户欢迎，这种流媒体双向互动的市场需求推进了电视终端的智能
化，智能电视和网络电视（或云电视）纷纷涌现，同时也要求传统有线数字电视
2-5
网络和服务向双向互动发展，用户机顶盒终端向双向化、智能化过渡，这是有线
电视网络可持续发展的必然选择。市场竞争加剧，有线电视运营商纷纷转向双向
网改，提升核心竞争力。
无论从网络技术还是政策层面，三网融合已经没有障碍。随着视频服务进
入互联网，实际上早就构成了对以视频服务为核心的有线电视的潜在业务竞争。
近 2 年电信运营商加大力度 IPTV 业务，同时，互联网新媒体蓬勃发展，各种免
费或盗版的视频内容，质量高，内容新，成为用户追逐的网络应用。这些都使传
统广电运营商直接面对用户流失的局面。
有线电视在三网融合的潮流中，向双向互动和全业务发展是充分利用网络
资源，回收前期数字化投资，在竞争中持续发展的不二选择。不仅要带给用户互
动的收视新体验，更要发挥有线网络大容量、广播式的优势，充分满足用户对高
清视频节目的追求，抵御互联网巨头和电信运营商的竞争压力。
（2）骨干网建设
当前主流电信运营商骨干网建设正在稳步推进。国干网方面，电信、联通、
移动三大运营商网络紧跟最新 OTN 技术，积极扩展网络带宽容量，全网架构向多
平面趋势发展，网络智能化水平不断提高，业务细分与承载能力显著提高；省干
网方面，电信运营商城域网网络架构向扁平化趋势发展，一方面简化网络结构，
降低网络延迟指标，另一方面发力网间出口建设力度，提高用户体验。
随着业务的多样化发展，当前各省广电网络公司骨干网亟需提高业务承载
能力，部分省网已经完成或正在建设 100G OTN 骨干网络。可以预见骨干网的升
级改造是广电网络寻求进一步发展的必经之路。骨干网传输交换系统为广电云平
台提供面向广电网、互联网和电信网的落地支撑，开展融合业务通过省干网到达
各地市，再经过各地市有线电视网到达用户。为实现融合业务端到端的高速、智
能、协同承载目标，全省有线电视网应按照统一的技术规划进行相应的升级改造，
为骨干网传输交换系统的统一运营管理奠定基础。
建设支撑大容量有线电视终端和智能终端、可智能感知业务和用户的端到
端网络的骨干网，灵活运用广播与窄播、单播与组播组合方式为业务落地提供承
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载；结合宽带中国战略国家对网间互通的总体布局，在骨干网传输交换系统中统
筹管理网络公司拥有的自治域号和 IP 地址，为有线电视网络互联互通后制定全
网地址规划和路由策略，实现统一调度全网内容资源已经成为广电网络公司骨干
网发展的必修课。
骨干网传输交换系统采用层次化结构，最底层为光传送网络，骨干网采用
80 波、单波 100G 或更高速率的 OTN 系统，通过不同波长为广播电视业务和宽带
业务承载网提供隔离。中间层为 IP 网络，骨干部分采用 MPLS 技术为内容分发和
业务系统提供灵活适配的传输，接入部分一般基于光纤直驱方式，灵活使用 FTTH、
有线电视宽带接入、WiFi 等手段实现用户接入。
（3）云平台
工信部启动的“十三五”纲要，将云计算列为重点发展的战略性产业，规
划指出：2014 年我国云计算产业的发展思路和工作重点是培育龙头企业，打造
完整的产业链;鼓励有实力的大型企业兼并重组、集中资源;发挥龙头企业对产业
发展的带动辐射作用，打造云计算产业链。
计世资讯（CCW Research）《2014-2015 年中国云计算市场现状与发展趋势
研究报告》的数据表明：2014 年中国云建设市场规模为 383.6 亿元，同比 2013
年增长达 44.1%。
图 4.1 2012-2014 年中国云建设市场规模
2-7
计世资讯（CCW Research）研究认为，2014 年中国云服务市场规模达到
1645.8 亿元，同比增长 28.0%。
图 4.2 2012-2014 年中国云服务市场规模
中国云计算服务市场处于低总量、高增长的产业初期阶段，增长态势的主
要原因在于：一、云计算是互联网时代信息基础设施与应用服务模式的重要形态，
是新一代信息技术集约化发展的必然趋势，需求驱动云计算市场向多领域渗透；
二、虚拟化、分布式并行、移动互联网、数据中心技术、宽带接入等技术进步推
动云计算服务落地；三、传统运营商、垂直云服务提供商以及互联网企业等众多
参与者进入市场，推动产业向前发展；四、资本方对云计算领域的投入为市场发
展进步提供了基础保证。
对于广电网络公司，广电云提供 IaaS、PaaS 和 SaaS 云服务模式，打造开
放的能力平台，将有线运营商的复杂运算放到云端，为有线运营商提供虚拟计算
资源租赁、存储资源租赁、转码资源租赁、桌面云等广电融合业务，构建媒体云、
转码云、游戏云和服务云等云应用平台，提供包括视频、音乐、游戏、购物、支
付、信息和阅读等应用服务；并考虑以广电云作为基础，将各省网络公司的云平
台纳入到广电云的范围内，实现计算资源、存储资源、视频资源等各类资源的统
一调度管理。
2、董事会战略委员会和独立董事对本次募投项目及公司战略规划发表的意
见
2-8
根据公司《董事会战略委员会实施细则》，2015 年 9 月 22 日，董事会战略
委员会审议通过了《下一代广电网络双向宽带化改造及电视云平台建设规划》。
独立董事对公司 2015 年 9 月 22 日召开的第八届董事会第二十八次会议审
议的《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发
行股票预案的议案》发表如下独立意见：
“本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综
合考虑了公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能
力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行
为。”
综上，《下一代广电网络双向宽带化改造及电视云平台建设规划》已经公司
战略委员会审议，独立董事发表同意独立意见，履行了相应的内部决策程序。
（三）“下一代广电网络双向宽带化改造项目”、“电视云平台建设项目”所
面临的风险
公司在《非公开发行股票预案》中对本次非公开发行相关的业务与经营风
险、募集资金投资项目的风险、政策风险、管理风险、审批风险和股市波动风险
等进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方
面，就本次募投项目所面临的风险补偿披露如下：
1、资金风险
本次募集资金投资项目投资总额为 25 亿元，所需投资金额较大，对资金的
使用效率和项目融资要求较高。如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定
性，可能会延迟募投项目的建设，从而影响公司战略目标和未来盈利。此外，如
果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行贷款解决项目所
需资金，这将给公司带来一定的财务风险并增加财务费用而影响公司未来的业
绩。
2、技术风险
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本次募投项目中下一代广电网双向宽带化改造项目依赖于 IP 通信、硬件制
造和软件开发等技术的发展，电视互联网云平台建设项目则需要利用云计算、面
向服务的体系结构、企业智能数据分析等先进技术。因此，公司需加强与国内外
先进的网络运营商和设备商的合作，紧密跟踪国际有线电视传输行业技术和业务
的发展趋势，制定统一的技术研究开发计划，将实际应用中存在的有关专题进行
跟踪研究。如公司不能保持技术创新能力，在研发方面落后于同行业企业，则可
能面临一定的技术风险，进而对募投项目的预期收益产生不利影响
3、人才风险
公司在日常经营和管理中，积累了丰富的管理经验和技术水平，培养了大量
有丰富经验的管理、技术人员，建立了一支拥有较高素质且年龄结构合理的人才
队伍。随着本次募投项目的建设与运营，公司对管理人才、技术人才的需求将不
断增加，公司虽然已针对募投项目进行了人才培养和人才储备，但公司存在相关
人才不能有效结合公司实际业务情况的风险和专业人才流失的风险，如发生以上
情况，将会影响本次募投项目的顺利实施。
4、风险控制风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，这对公司在管理和风控等方面提出了更高的要
求。本次募投项目的实施将促进公司业务的快速发展，资产规模也将大幅增长，
这将大幅增加公司的风险控制难度。随着公司经营业务内容和规模的转变，公司
如不能有效的调整和升级管理制度和风险控制制度，将难以保证公司的高效、可
持续发展，对公司的生产经营将产生较大的风控风险。
5、运营风险
公司的募投项目建成后，公司双向传输网络的覆盖范围将进一步扩大，同
时大幅提高公司公司宽带业务的带宽和网络传输能力，配合互联网云平台的建
设，公司将大大提高在三网融合背景下的竞争力。募投项目实施后，项目能否按
期运营并实现预期效益将在很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力
资源、服务质量和效率、财务等方面的持续管理和改进。如果公司不能及时提高
各级管理层人员的运营管理能力，将可能会影响本次募集资金投资项目的顺利实
施或项目预计效益难以如期实现。
2-10
综上，公司已充分分析并披露了本次募集资金投资项目所面临的相关风险。
二、补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细，投资数额测
算依据和测算过程，请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及
测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见。
（一）下一代广电网络双向宽带化改造项目投资数额测算依据和测算过程
本项目总投资 20 亿元，建设期为三年，投资总额及明细如下表。项目建设
投资、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、基本预备费和铺底流动资金
等根据以下依据编制。
（1）本估算是按同等规模同类及类似工程的预算、决算资料并结合本工程
的实际情况计算编制的；
（2）工程其他费用中，建设单位管理费是按财政部财建[2002]394 号文计
取；
（3）工程其他费用中，建设项目前期工作咨询收费按国家计委关于建设项
目前期工作咨询收费暂行规定（计价格[1999]1283 号）文计取；
（4）工程设计费按国家计委、建设部 2002 年勘察设计收费标准计取；
（5）工程监理费按《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格
[2007]670 号）计算。
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 合计
1 总投资 84,318.05 62,515.48 53,166.48 200,000.00
1.1 建设投资 80,171.15 62,515.48 53,166.48 195,853.10
1.1.1 双向网改 65,983.30 49,487.60 47,219.53 162,690.43
1.1.2 骨干网 9,734.50 9,185.40 2,908.10 21,828.00
1.1.3 建设单位管理费 485.78 412.13 374.03 1,271.93
1.1.4 勘察设计费 2,125.58 1,296.15 1,081.50 4,503.23
1.1.5 工程监理费 1,063.73 1,551.83 1,084.43 3,699.98
1.1.6 基本预备费 734.25 582.38 498.90 1,815.53
1.1.7 可行性研究费用 44.03 0.00 0.00 44.03
1.2 铺底流动资金 4,146.90 0.00 0.00 4,146.90
项目建设投资主要由双向网改和骨干网建设两部分组成，双向网改城域网
2-11
改造、城网接入网改造和农网接入网改造三部分组成，双向网改造逐年总投资表
如下表。
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 小计
1 城域网改造 22,720.00 17,040.00 17,040.00 56,800.00
2 城网接入网改造 38,972.20 29,229.20 26,961.13 95,162.53
3 农网接入网改造 4,291.20 3,218.40 3,218.40 10,727.90
4 总计 65,983.40 49,487.60 47,219.53 162,690.43
骨干网建设投资明细表如下。
单位：万元
序号 项目 数量 单价 总价
1 省干 100G 平台设备 3,054.00
1.1 OTM 公共平台 36 3 108.00
1.2 100G OUT 线路板板卡 64 20 1,280.00
1.3 100G OUT 支路板卡 64 10 640.00
1.4 电交叉单元板卡 140 1 140.00
1.5 材料 18 1 18.00
1.6 网管系统 18 2 36.00
1.7 OA 站 31 2 62.00
1.8 配套设备 770.00
2 市县 10G 平台设备 3,768.00
2.1 OTM 公共平台 79 2 158.00
2.2 10G OUT 线路板板卡 236 5 1,180.00
2.3 10G OUT 支路板卡 236 2.5 590.00
2.4 电交叉单元板卡 553 1 553.00
2.5 材料 79 1 79.00
2.6 网管系统 69 2 138.00
2.7 OA 站 30 2 60.00
2.8 配套设备 1,010.00
3 省干光缆 2920 2 5,840.00
4 市县光缆 89232 0.08 7,166.00
5 机房 2,000.00
6 总计 21,828.00
（二）电视云平台建设项目投资数额测算依据和测算过程
本项目投资 5 亿元，建设期为三年，由湖北广电建设和管理，具体投资明
细如下表。项目建设投资、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、基本预
备费和铺底流动资金等编制依据与下一代广电网络双向宽带化改造项目相同。
2-12
序号 项目 第一年 第二年 第三年 最终投资
1 统一支撑域 8,414.00 7,821.00 6,104.00 22,339.00
1.1 中心机房 6,673.00 5,133.00 4,140.00 15,946.00
1.2 私有云平台 828.00 1,780.00 1,353.00 3,961.00
1.3 数据可视化 248.00 538.00 331.00 1,117.00
1.4 业务流程平台 351.00 200.00 150.00 701.00
1.5 服务总线平台 314.00 170.00 130.00 614.00
2 业务生产域 3,116.00 4,108.00 4,051.00 11,275.00
2.1 全业务平台 331.00 761.00 1,242.00 2,334.00
2.2 宽带业务平台 881.00 863.00 325.00 2,069.00
2.3 统一内容平台 1,904.00 2,484.00 2,484.00 6,872.00
3 业务支撑域 3,228.00 2,146.00 1,037.00 6,411.00
3.1 BOSS 系统 703.00 331.00 331.00 1,365.00
3.2 渠道系统 248.00 165.00 41.00 454.00
3.3 客户服务平台 1,035.00 1,035.00 345.00 2,415.00
3.4 支付渠道平台 1,242.00 615.00 320.00 2,177.00
4 运营支撑域 1,538.00 807.00 620.00 2,965.00
4.1 统一综合网管 351.00 393.00 372.00 1,116.00
4.2 综合工单管理 318.00 207.00 41.00 566.00
4.3 GIS（地理信息） 869.00 207.00 207.00 1,283.00
5 企业管理域 227.00 434.00 62.00 723.00
5.1 协同管理平台 207.00 227.00 62.00 496.00
5.2 视频会议系统 20.00 207.00 0.00 227.00
6 运维管控域 698.00 297.00 131.00 1,126.00
6.1 4A 运维管控平台 318.00 207.00 41.00 566.00
电子运维管理系统
6.2 （ITMS） 380.00 90.00 90.00 560.00
7 建设单位管理费 161.93 137.38 124.68 423.98
8 勘察设计费 708.53 432.05 360.50 1,501.08
9 工程监理费 354.58 517.28 361.95 1,233.80
10 基本预备费 244.75 194.13 166.30 605.18
11 可行性研究费用 14.68 0.00 0.00 14.68
12 铺底流动资金 1,382.30 0.00 0.00 1,382.30
13 总计 20,087.75 16,893.83 13,018.43 50,000.00
电视云平台项目主要为购置电脑、服务器、网络存储设备等 IT 硬件产品和
相关软件系统，金额按照需求量和市场价来测算，相关项目明细表需根据相关系
统采购的品牌等情况才能确定。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，
说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
2-13
是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市
公司及中小股东的利益。
（一）保荐机构对发行人下一代广电网络双向宽带化改造项目、电视云平
台项目具体内容、盈利模式、运营模式、相关战略规划及其履行的内部审核程
序、项目所面临风险情况的核查
保荐机构查阅了发行人关于本次非公开发行的战略委员会、董事会、股东
大会决议资料，查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《湖北省广播电视信息网络股份有
限公司双向网改及云平台建设项目可行性研究报告》和行业相关资料，并对发行
人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本非公开发行 A 股股票的下一代广电网络
双向宽带化改造项目、电视云平台项目等募集资金项目符合国家产业政策、行业
发展情况及公司自身战略规划的要求，具备稳定的盈利模式，有利于公司提高硬
件基础设施和运营效率，提高公司的竞争力；本次下一代广电网络双向宽带化改
造项目、电视云平台项目及战略规划已经战略委员会讨论通过，独立董事对此发
表了同意意见；公司从资金、技术、人才、风控和运营经验等方面，已充分披露
了本次募投项目所面临的风险。
（二）保荐机构对发行人募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《湖北省广播电视信息网络股份有
限公司双向网改及云平台建设项目可行性研究报告》和行业相关资料，对发行人
管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目的投资数额测算
是在充分调研和论证的基础上得出的，对目前湖北省内需进行双向网改和升级的
用户数量预测客观，投资数额测算依据详实可信，具备合理性和可行性。
（三）保荐机构对本次发行募集资金用途信息披露及相关风险揭示的核查
2-14
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《募集资金管理制度》，以及发行
人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行 A 股股票的董事会和股东
大会决议等文件，并登陆巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金主要用
于下一代广电网络双向宽带化改造项目、电视云平台项目，发行人已按照相关法
律、法规的要求对本次募投项目的建设内容、发展前景、投资金额等内容进行了
充分的信息披露，同时发行人也将本次募投项目的实施风险等项目相关风险在本
次非公开发行 A 股股票预案中进行了揭示。
（四）保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有
关规定的核查
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行
人本次非公开发行 A 股股票是否符合上述规定条件进行了逐条核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为
173,359 万元，不超过募投项目需求量；本次募投项目为下一代广电网络双向宽
带化改造项目、电视云平台项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环保、
土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募投项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项
存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。综上，发行人本次非
公开发行 A 股股票满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。
四、请会计师再出具并补充 2012 年重大资产置换及发行股份购买资产的
募集资金使用情况的专项报告。
2016 年 2 月 29 日，湖北广电召开第八届董事会第三十三次董事审议通过
了《前次募集资金使用情况报告》，该报告补充了 2012 年重大资产置换及发行
2-15
股份购买资产的募集资金使用情况。同时，利安达会计师出具了《前次募集资金
使用情况鉴证报告》（利安达专字[2016]第 2053 号）。具体内容参见本次申报文
件及 2016 年 3 月 1 日湖北广电公告的《前次募集资金使用情况报告》（公告编
号：2016-010）。
五、请申请人明确此次募投项目的实施主体，申请人 2014 年发行股份购买
了楚天视讯网络有限公司的资产及负债以及武汉广电网络投资有限公司等三家
公司的股权，依据申请人申请材料，本次募投项目主要目的为升级改造及扩展
原有网络资源和提供业务后台系统支持，请申请人说明并披露此次募投项目是
否会增厚前次发行前募项目的承诺效益，请保荐机构核查上述事项并发表明确
核查意见。
（一）请申请人明确此次募投项目的实施主体
本次非公开发行 A 股股票募投项目的实施主体为湖北广电。
（二）请申请人说明并披露此次募投项目是否会增厚前次发行前募项目的
承诺效益
本次非公开发行 A 股股票的募集资金主要投向下一代广电网络双向宽带化
改造项目、电视云平台项目，下一代广电网络双向宽带化改造项目是对湖北省内
城域网改造、城网接入网改造和农网接入网升级、改造和骨干网的建设，这些网
络的升级、改造包括对楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司原辖
区域的部分网络进行升级、改造，会进一步提升该区域内的有线电视网络和宽带
硬件基础条件，进一步提升该地区有线电视网络和宽带用户的体验，增强公司在
该区域内的竞争力，同时亦有可能带来广告收入等增值收入，从而可能间接提高
上述公司收益水平。
电视云平台项目主要是对公司的有线电视网络运营管理系统进行升级、改
造，该项目的实施会整体提升公司的运营管理水平，降低运营成本，提升用户体
验，从而间接为公司带来经济效益。
综上，本次非公开发行的募投项目的实施有可能间接对前次发行前募项目
的承诺效益带来正面影响，但由于该等项目是非直接产生收益的项目，因此难以
2-16
准确测算对前募项目的收益影响。
（三）保荐机构对本次募投项目的实施主体及此次募投项目是否会增厚前
次发行前募项目的承诺效益的核查
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《湖北省广播电视信息网络股份有
限公司双向网改及云平台建设项目可行性研究报告》和行业相关资料，对发行人
管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行 A 股股票募投项目实施主
体为湖北广电，本次募投项目的实施改善和提高前次募投项目区域内的网络基础
设施，有利于相应增加该区域内的用户数，故可能会增厚前次发行前募项目的承
诺效益，但具体数据难以准确测算。
问题二
2、公司于 2015 年 9 月 22 日召开董事会审议通过本次非公开发行股票相
关事项，发行价格为 20.59 元/股，发行对象为中信国安、北京数码、中南重工、
鹏华基金、中融鼎新等五家特定投资者，并于 2015 年 10 月 9 日由公司股东大
会审议通过。后公司于 2015 年 11 月 18 日召开董事会，审议通过了《关于调整
公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行价格调整
至 16.31 元/股，认购的投资者在原有的基础上新增楚天视讯、兴业财富、北京
捷成、中国电子，并于 12 月 8 日召开股东大会通过上述议案。
请申请人说明本次战略投资者的选择原则和过程。
请保荐机构和申请人律师核查下列事项并说明核查过程和依据：（1）本次
发行方案调整是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规
定；（2）上述发行方案调整事项是否严格按照法律法规及公司章程的规定履行
审批程序及信息披露义务，是否存在违规情况；（3）结合申请人于 2015 年 12
月 8 日召开股东大会审议通过本次发行方案，12 月 10 日才收到湖北省国有文
化资产监督管理与产业发展领导小组办公室下发的同意本次发行方案的复函的
情形核查审议本次非公开发行股票方案的程序是否存在瑕疵。
2-17
回复：
一、请申请人说明本次战略投资者的选择原则和过程
（一）选择原则
1、选择现有股东认购
现有股东对公司的经营情况和理念相对了解，对管理层的经营方针和政策支
持度高，有利于公司经营管理计划的执行。同时，选择现有股东有利于保持公司
股权结构稳定，有利于公司经营管理团队的稳定，保证战略方针的长期性和稳定
性。
2、引入战略投资者
战略投资者不更为关注公司的长期价值，不会进行投机操作，有利于稳定公
司股票价格，维护公司在资本市场的形象，同时，公司与战略投资者在业务上的
合作又会促进公司的业务经营、技术进步、管理提升，有助于公司市场竞争力和
综合实力的提高，实现合作共赢、互利互惠的良性循环。
3、引入具有较高知名度的投资机构、基金公司
引入具有较高知名度的投资机构、基金公司作为本次非公开发行 A 股股票的
认购对象，可以提高公司在资本市场内的知名度，有利于公司股票价格的稳定。
（二）选择过程
公司自 2015 年 5 月 25 日停牌，开始筹划此次非公开发行股票事项。公司
按照战略投资者的选择原则，与主要现有股东进行接洽，上市公司中信国安依据
与公司业务之间的良好合作及对公司价值的认可，率先确定了认购意向；其后在
与北京数码视讯进行业务谈判签署战略合作框架协议的过程中，北京数码视讯对
公司此次非公开发行具有浓厚兴趣，双方本着合法合规的原则，确定认购意向；
经保荐机构推介，在相互了解相互认可的前提下，公司分别与中南重工、鹏华基
金、中融鼎新三家公司确定了认购有意向。2015 年 9 月 22 日，公司第八届董
事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议
案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等相关议案。2015 年 10
2-18
月 9 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了董事会审议的相关议案，
确认上述五家机构参与公司本次非公开发行。
公司于 2015 年 9 月 23 日复牌，由于停牌期间股市行情出现非理性下跌，
致使公司股票价格在复牌后亦出现大幅下跌回落，为了保证此次非公开发行 A
股股票顺利进行和维持募集资金金额与募集资金投向相匹配，公司决定对本次非
公开发行价格进行调整并增加引入投资者的数量。因公司调整本次非公开发行方
案，2015 年 11 月 10 日至 11 月 18 日股票再次停牌，依据先前战略投资者的选
取原则，正在与公司进行战略框架合作谈判的中国电子与捷成股份两家公司对此
次非公开发行事项表示了强烈的兴趣，在充分了解参与风险的前提下，确定了认
购意向；为了响应国家对于维护股市稳定的号召，及基于对中国经济、资本市场
和湖北广电的发展前景的信心，此次非公开发行得到实际控制人湖北省电视台的
支持，其控制公司楚天视讯（公司第三大股东）在充分了解此次非公开发行的前
提下，确定认购意向；经保荐机构推介，在相互了解相互认可的前提下，公司与
兴业财富确定了认购意向。2015 年 11 月 18 日，公司第八届董事会第三十次会
议审议通过了《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于签署
<附条件生效的股份认购协议>及<补充协议>的议案》等相关议案。2015 年 12
月 8 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了董事会审议的相关议案，
确认上述四家机构参与公司本次非公开发行，参与总机构数增加至九家。
2015 年 12 月 16 日，公司为了贯彻落实监管部门关于近期关于非公开发行
认购对象数量穿透计算的监管政策，经公司与兴业财富协商，双方一致同意解除
之前签署的《附条件生效的股份认购协议》，后续兴业财富将不再参与认购本次
非公开发行的股份。2015 年 12 月 16 日，公司董事会根据股东大会的授权，经
第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与部分特定对象签署 <附条件生
效的股份认购协议之解除协议>的议案》。参与公司本次非公开发行的机构数由九
家减少至八家。
二、请保荐机构和申请人律师核查下列事项并说明核查过程和依据：（1）
本次发行方案调整是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款
的规定；（2）上述发行方案调整事项是否严格按照法律法规及公司章程的规定
2-19
履行审批程序及信息披露义务，是否存在违规情况；（3）结合申请人于 2015 年
12 月 8 日召开股东大会审议通过本次发行方案，12 月 10 日才收到湖北省国有
文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室下发的同意本次发行方案的复函
的情形核查审议本次非公开发行股票方案的程序是否存在瑕疵。
（一）本次发行方案调整是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第七款的规定
本次发行方案的调整经过湖北广电第八届董事会第三十次会议、三十一次会
议及 2015 年第三次临时股东大会的审议通过。独立董事对调整非公开发行股票
方案发表独立意见，认为：本次发行方案的调整符合《公司法》、《证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋
势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害
公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行方案的调整符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（二）上述发行方案调整事项是否严格按照法律法规及公司章程的规定履
行审批程序及信息披露义务，是否存在违规情况
因拟对非公开发行股票方案进行调整并论证，公司于 2015 年 11 月 10 日发
布《关于调整非公开发行股票的停牌公告》（公告编号：2015-102），公司股票
自 2015 年 11 月 10 日（星期二）开始起停牌。
2015 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第三十次会议审议通过了关于
调整公司 2015 年非公开发行股票方案等议案，拟向湖北省楚天视讯网络有限公
司、中信国安信息产业股份有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、江阴中
南重工集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、
2-20
兴业财富资产管理有限公司、北京捷成世纪科技股份有限公司、中国电子投资控
股有限公司以 16.31 元/股非公开发行股票不超过 112,421,361 股（含本数），募
集资金总额不超过 183,359.25 万元（含本数），用于下一代广电网双向宽带化改
造项目和电视互联网云平台建设项目。
2015 年 11 月 19 日，公司发布《关于调整非公开发行股票预案的公告》（公
告编号：2015-107）、《第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：
2015-104）等相关文件，并发布《关于调整非公开发行股票方案的复牌公告》（公
告编号：2015-111），公司股票于 2015 年 11 月 19 日开市起复牌。
2015 年 12 月 8 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于
调整公司 2015 年非公开发行股票方案等议案。并于 2015 年 12 月 9 日公布《2015
年第三次临时股东大会决议公告》（公告编码：2015-119）。
2015 年 12 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，为了贯彻落
实监管部门近期关于非公开发行认购对象数量穿透计算的监管政策，经公司与兴
业财富资产管理有限公司协商，双方一致同意解除之前签署的《附条件生效的股
份 认购协议》。董事会根据股东大会的授权审议通过了关于调整公司 2015 年非
公开发行股票方案等议案，拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、中信国安信息产
业股份有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、江阴中南重工集团有限公司、
鹏华基金管理有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、北京捷成世纪科技股
份有限公司、中国电子投资控股有限公司共八名投资者以 16.31 元/股非公开发
行股票不超过 106,290,154 股（含本数），募集资金总额不超过 173,359.25 万元
（含本数），用于下一代广电网双向宽带化改造项目和电视互联网云平台建设项
目。
2015 年 12 月 17 日，公司公布《关于调整公司 2015 年非公开发行股票方
案的公告》（公告编号：2015-121）、《第八届董事会第三十一次会议决议公告》
（公告编号：2015-122）等相关文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行方案调整事项严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务，不存在违规情况。
2-21
（三）结合申请人于 2015 年 12 月 8 日召开股东大会审议通过本次发行方
案，12 月 10 日才收到湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室
下发的同意本次发行方案的复函的情形核查审议本次非公开发行股票方案的程
序是否存在瑕疵。
2012 年 9 月 20 日，湖北省政府颁布《湖北关于授权省国有文化资产监督
管理与产业发展领导小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产
出资人职责的通知》。根据文件要求，湖北广电受湖北省国有文化资产监督管理
与产业发展领导小组办公室（以下简称“省文资办”）直接监督和管理。
根据《湖北省文化企业国有资产监督管理办法（试行）》第十六条第二项“文
化企业增加或者减少注册资本、发行股票或债券”属于关系国有文化资产出资人
权益的重大事项，须履行相关程序。
2015 年 12 月 8 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》等相关文件。
2015 年 12 月 8 日，省文资办签发《关于湖北省广播电视信息网络股份有
限公司非公开发行股份募集资金的复函》（鄂文资办函[2015]22 号）（以下简称
“《省文资办回复函》”）；2015 年 12 月 10 日，公司收到《省文资办回复函》，
省文资办“原则同意本次非公开发行股票募集资金的方案”； 2015 年 12 月 11
日，公司公告《关于公司非公开发行股票事宜获得湖北省文资办批复的公告》（公
告编号：2015-120）。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：湖北广电非公开发行 A 股股票募集
资金事项已上报省文资办审批，履行了《湖北省文化企业国有资产监督管理办法
（试行）》规定报批程序，而《湖北省文化企业国有资产监督管理办法（试行）》
并没有明确要求主管部门审批和股东大会审议的先后顺序，且如若省文资办不予
审批通过公司本次非公开发行 A 股股票方案，股东大会审议通过的非公开发行
方案仍不具备上报中国证监会核准的条件，因此，收到省文资办下发的同意本次
非公开发行 A 股股票方案的复函时间晚于股东大会召开时间，在程序上不存在
瑕疵。
2-22
问题三
3、请保荐机构及申请人律师核查各认购对象的认购资金来源，是否为自有
资金，是否存在利用私募投资基金参与认购的情形，如存在，请申请人补充说
明:（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并
分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参
与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公
司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存
在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际
控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙
企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿；（5）资管合同或合伙协议、附条件
生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资
产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我
会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资
管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期
内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：（1）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线
交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或
合伙企业认定为一致行动人；（3）将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量
与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明
确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或
有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（4）公司本次非公开
预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否依照有关法规和
2-23
公司章程的规定、履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中
小股东的知情权和决策权；（5）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托
或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主
管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的
规定。
请申请人公开披露前述资管合同和合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申
请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公
司及中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、请保荐机构及申请人律师核查各认购对象的认购资金来源，是否为自
有资金
根据经湖北广电第八届董事会第三十一次会议审议通过的非公开发行 A 股
股票预案（第二次修订稿）披露，本次非公开发行的发行对象为湖北省楚天视讯
网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、北京数码视讯科技股份有限公
司、江阴中南重工集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、北京中融鼎新投资管
理有限公司、北京捷成世纪科技股份有限公司及中国电子投资控股有限公司共八
名特定投资者。
保荐机构和发行人律师核查了本次非公开发行的各认购对象的工商资料，各
认购对象出具的《关于认购湖北省广播电视信息网络股份有限公司向特定对象非
公开发行的 A 股股票的承诺函》，湖北广电与各认购对象签订的《附条件生效的
股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《非公开发行 A 股
股票预案（第二次修订稿）》，并对各认购对象进行了穿透至自然人、国资主管部
门（国资委、广播电视台、广播电影电视局）和股份公司的核查，最终认定本次
非公开发行的认购主体为 43 名。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，除鹏华基金和中融鼎新的认购资金为
合法募集资金之外，本次非公开发行的其他认购对象的认购资金来源均为自有资
金。
二、请申请人补充说明:（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按
2-24
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申
请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
根据发行人第八届董事会第三十一次会议和 2015 年第三次临时股东大会审
议通过的非公开发行股票的方案，本次非公开发行对象的八名特定投资者中，仅
北京中融鼎新投资管理有限公司通过其管理的“中融鼎新-融巽晟财契约型基金”
进行认购，按照相关法规，该基金应履行备案程序。保荐机构和发行人律师对中
融鼎新及其管理的“中融鼎新-融巽晟财契约型基金”进行了核查。
（一）核查对象
中融鼎新及其管理的中融鼎新-融巽晟财契约型基金。
（二）核查方式
保荐机构和发行人律师核查了中融鼎新-融巽晟财契约型基金之管理人北京
中融鼎新投资管理有限公司的营业执照、公司章程、《私募投资基金管理人登记
证明》，《中融鼎新-融巽晟财契约型基金基金合同》（以下简称“《中融鼎新基金
合同》”），并登录中国证券投资基金业协会网站对中融鼎新及中融鼎新-融巽晟财
契约型基金的备案情况进行了查询。
（三）核查结果
中融鼎新成立于 2011 年 12 月 13 日，经营范围为项目投资及资产管理；投
资咨询；企业管理咨询。 私募基金管理人登记编号为 P1006507，登记时间为
2015 年 1 月 22 日。
中融鼎新设立“中融鼎新-融巽晟财契约型基金”参与公司本次非公开发行
股票的认购， 中融鼎新-融巽晟财契约型基金”于 2015 年 12 月 22 日成立，2016
年 1 月 27 日进行备案，基金编号为 SE1948，托管人为中信银行股份有限公司。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：中融鼎新及其管理的中融鼎新-融巽
晟财契约型基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，
2-25
符合相关法律法规的规定。
保荐机构在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》的相关章节进行了说明，
发行人律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》的相关章节进行了说明。
三、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关
部门的事先批准”。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定：“《管理办法》所
称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然
人或者其他合法投资组织不超过 10 名；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金
认购”。
中融鼎新-融巽晟财契约型基金是依据《私募投资基金监督管理暂行办法》
设立的。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金的投资
包括买卖“股票”，具备参与本次非公开发行认购的主体资格，属于《非公开发
行实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”。本次非公开发行认购对象中
融鼎新通过中融鼎新-融巽晟财契约型基金进行认购，符合股东大会决议规定的
条件，发行的对象共计 8 名，不存在境外战略投资者。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：中融鼎新作为认购对象参与本次非公
开发行 A 股股票符合股东大会决议规定的条件且发行对象，符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的
规定。
四、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承
诺
保荐机构和发行人律师核查了中融鼎新的工商档案资料、《中融基金合同》、
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珠海中植产投资管理有限公司（以下简称“珠海中植”）工商档案资料等材料。
中融鼎新-融巽晟财契约型基金认购人的股权结构如下图：
解直锟
100%
中海晟丰（北京）资本
管理有限公司
99.804% 0.196%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
100%
中植产业投资有限公司
100%
珠海中植产投资产管理有限公司
100%
中融鼎新-融巽晟财契约型基金
珠海中植为中融鼎新-融巽晟财契约型基金唯一认购人，不存在其他认购人。
不存委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形。同时，珠海中植
于 2015 年 11 月 16 日出具《承诺函》，承诺“本企业所持有的中融鼎新-融巽晟
财契约型基金的出资资金系本企业的自有资金，资金来源合法，不存在向第三方
募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存
在任何结构化融资方式”。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：中融鼎新-融巽晟财契约型基金委托
人之间不存在分级收益等结构化安排。
五、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资
公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
现行《证券发行与承销管理办法》第十七条（原《证券发行与承销管理办法》
第十六条）规定“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以
任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正
常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱
使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利
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益主体输送利益；不得直接或通过其他利益相关方参与认购的投资者提供财务资
助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下
投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”
湖北广电已于 2016 年 3 月 25 日出具《承诺函》，承诺“本公司及本公司的
关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的
规定，直接或间接对湖北广电非公开发行股票的认购对象及其股东或合伙人、资
产管理产品及其委托人、契约型基金及其投资人，提供财务资助或者补偿。”
发行人控股股东楚天数字已于 2016 年 3 月 25 日出具《承诺函》，承诺“本
公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七
条等有关法规的规定，直接或间接对湖北广电非公开发行股票的认购对象及其股
东或合伙人、资产管理产品及其委托人、契约型基金及其投资人，提供财务资助
或者补偿”。
发行人实际控制人湖北省电视台已于 2016 年 3 月 25 日出具《承诺函》，承
诺“本台及本台的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十
七条等有关法规的规定，直接或间接对湖北广电非公开发行股票的认购对象及其
股东或合伙人、资产管理产品及其委托人、契约型基金及其投资人，提供财务资
助或者补偿”。
发行人、控股股东、实际控制人的关联方楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳于
2016 年 3 月 25 日出具《承诺函》，承诺“本公司及本公司关联方没有、且亦不
会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对
湖北广电非公开发行股票的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托
人、契约型基金及其投资人，提供财务资助或者补偿”。
发行人的董事、监事和高级管理人员于 2016 年 3 月 1 日至 3 月 9 日出具《承
诺函》，承诺”本人及本人及关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对湖北广电非公开发行股票的认
购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人、契约型基金及其投资人，
提供财务资助或者补偿”。
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发行人已在《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》中披露上述《承诺
函》并于 2016 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cinfo.com.cn）公开披露。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人以及其控股股东、实际控制人
已公开承诺，其及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条（原
《证券发行与承销管理办法》第十六条）等有关法规的规定，直接或间接对中融
鼎新-融巽晟财契约型基金及其委托人提供财务资助或者补偿。
六、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①
委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关
联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资
管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时
的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况
根据中融鼎新与珠海中植于 2015 年 11 月 27 日签署的《中融鼎新-融巽晟
财契约型基金的基金合同》，委托人珠海中植的相关信息已在合同中明确，具体
如下表。
认购资金 与发行人的
基金名称 基金投资人 资产状况
来源 关联关系
中融鼎新-融巽 珠海中植产投资管理有 合法自有资金
良好 无
晟财契约型基金 限公司 或自筹资金
珠海中植于 2015 年 11 月 16 日出具《承诺函》，承诺“本次发行之前，本
企业与湖北广电及其关联方之间不存在任何关联关系及一致行动关系”。
（二）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品
或有限合伙资金募集到位
根据《中融鼎新基金合同》，该基金的投资标的为：湖北广电（股票代码：
000665）非公开发行 A 股股票 18,393,623 股。约定珠海中植应在非公开发发行
获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，将认购资金汇入基金托
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管人管理的账户。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
《中融鼎新基金合同》之“七、当事人及权利义务”之“基金份额持有人的
义务”之“（3）为实现认购湖北广电非公开发行 A 股股票目的，在本合同成立
后，基金份额持有人应先行支付 6,000,000.00 元（大写：陆佰万元）履约保证
金至基金托管账户”已约定基金委托人按合同约定承担基金违约的风险。
根据湖北广电与中融鼎新签订《附生效条件认购股份协议》第九条第四款
“甲、乙双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安
排而妨碍其对本协议的履行”，第十四条“乙方向甲方保证履行本次发行的认购
义务，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，乙方无权要求甲方退还其已经缴
纳的保证金。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或
保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约
方的违约责任，双方另有约定的除外”。因此，如果中融鼎新-融巽晟财契约型基
金无法按时募集，中融鼎新将根据《附生效条件认购股份协议》承担违约责任。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙
《中融鼎新基金合同》里并未约定在中融鼎新-融巽晟财契约型基金持有湖
北广电的锁定期内，珠海中植不得转让其持有的基金份额，但珠海中植在其于
2015 年 11 月 16 日出具的《承诺函》中承诺“本企业所持有的中融鼎新-融巽晟
财契约型基金的产品份额自湖北广电本次发行结束之日起三十六个月内不以任
何方式进行转让”；2016 年 3 月 15 日，中融鼎新出具《承诺函》，承诺“确保
管理的产品认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让，并不配合
且不同意投资人在该锁定期内转让所持基金产品份额”；2016 年 3 月 15 日，珠
海中植出具《承诺函》，承诺“在相应产品认购本次发行股票的锁定期内，本公
司不会转让所持有的产品份额”。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：《中融鼎新基金合同》、《附条件生效
股份认购协议》、《附条件生效股份认购协议之补充协议》已明确约定委托人的具
体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况，明确约
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定在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于证监会备案前，投资基金产
品资金将募集到位，明确约定投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者
违约责任，虽未明确约定在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额，但中
融鼎新、珠海中植已分别出具《承诺函》，承诺在中融鼎新-融巽晟财契约型基金
持有湖北广电的股份锁定期内不转让珠海中植持有的基金份额。上述承诺和条款
的设定，符合《证券发行与承销管理办法》等法规的要求，有利于本次非公开发
行的顺利实施，将有效维护公司及中小股东的权益。
七、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请
申请人补充说明：（1）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵
守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；（2）依照
《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联
方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与
产品或合伙企业认定为一致行动人；（3）将委托人或合伙人直接持有的公司股
票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议
是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委
托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；（4）公司本次
非公开预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否依照有关
法规和公司章程的规定、履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障
公司中小股东的知情权和决策权；（5）国有控股上市公司董监高或其他员工作
为委托或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否
取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司
股份的规定。
不适用。
保荐机构和发行人律师核查了珠海中植的工商资料，取得了珠海中植于
2015 年 11 月 16 日出具的《承诺函》。珠海中植承诺“本次发行之前，本企业与
湖北广电及其关联方之间不存在任何关联关系及一致行动关系”。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：珠海中植与发行人不存在关联关系。
八、请申请人公开披露前述资管合同和合伙协议及相关承诺；请保荐机构
和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维
2-31
护公司及中小股东权益发表明确意见。
（一）请申请人公开披露前述资管合同和合伙协议及相关承诺
发行人已公开披露珠海中植认购中融鼎新-融巽晟财契约型基金的《基金合
同》，并在《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》中披露上述相关承诺，
并于 2016 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cinfo.com.cn）公开披露。
（二）请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否
合法合规，是否有效维护公司及中小股东权益发表明确意见
保荐机构和发行人律师核查了中融鼎新与珠海中植签署的《中融鼎新基金合
同》、中融鼎新与湖北广电签订的《附条件生效的股份认购合同》、中融鼎新和珠
海中植出具的《承诺函》、发行人披露的《关于非公开发行股票相关承诺事项的
公告》等资料。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：中融鼎新-融巽晟财契约型基金委托
人珠海中植的基本情况已在《中融鼎新基金合同》明确，珠海中植与发行人不存
在关联关系，相关《中融鼎新基金合同》及《承诺函》已披露，珠海中植在中国
证监会核准本次非公开发行至本次非公发行方案报中国证监会备案将认购中融
鼎新-融巽晟财契约型基金的资金汇入基金托管人管理的账户，如珠海中植发生
违约，湖北广电将按照《附条件生效的股份认购合同》违约条款，不退还中融鼎
新已缴纳的保证金。上述措施有效地维护了公司及中小股东权益。
问题四
4、鉴于申请人大股东湖北省楚天视讯网络有限公司和中信国安信息产业股
份有限公司拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：楚天视讯、中信
国安及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个
月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的
规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
本次非公开发行定价按基准日为湖北广电第八届董事会第三十次会议决议
公告日（2015 年 11 月 19 日），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2-32
出具的《证券持有人名册》，楚天视讯、中信国安及其具有控制关系的关联方自
定价基准日前六个月至 2015 年 11 月 19 日不存在减持的情况。
楚天视讯、中信国安及其具有控制关系的关联方自本承诺函出具之日至本次
发行完成后六个月之内不存在减持计划并出具《承诺函》。
保荐机构和发行人律师核查了定价基准日的《证券持有人名册》，楚天视讯、
中信国安及其具有控制关系的关联方出具的承诺，承诺内容如下：
1、自湖北广电本次非公开发行定价基准日前六个月至承诺函出具之日，本
公司不存在减持所持湖北广电股份的情况，亦不存在减持所持湖北广电股份的计
划；
2、自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司将不会
减持所持湖北广电股份且不会制定相关减持计划；
3、如存在或发生上述减持情况，本公司同意由此所得收益归湖北广电所有，
并愿意依法承担由此产生的全部法律责任。
发行人已在《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》中披露上述相关承
诺，并于 2016 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cinfo.com.cn）公开披露。
经核查，保荐机构和发行人律师认为楚天视讯、中信国安及其具有控制关系
的关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复签署日，不存在减持公司股票
的情况，并且楚天视讯、中信国安及其具有控制关系的关联方已公开承诺自承诺
函出具日至湖北广电本次发行完成后六个月之内不存在减持计划，公司大股东楚
天视讯、中信国安不存在违反《公司法》第四十七条的规定的情况。
问题五
5、申请人独立董事程虹现任武汉大学质量院院长。根据中组部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、
《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>
有关问题的通知》（组电明字[2014]23 号）等文件的规定：“现职和不但任现职
未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。参照公务员法
管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部。按照本意见执行；其他领导
2-33
干部，参照本意见执行。”请保荐机构及申请人律师核查上述事项是否符合中组
部有关领导干部兼职的规定。
回复：
公司独立董事程虹先生现任武汉大学质量学院院长，行政级别为正处级，属
于高等院校领导干部，根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字[2014]23
号）等文件的相关规定不得兼任上市公司独立董事并领取薪酬。根据湖北广电
2015 年 12 月 31 日公布的《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：
2015-130），独立董事程虹先生已向公司提交书面辞职报告，申请辞去公司第八
届董事会独立董事及其董事会专门委员会职务，辞职之后不再担任公司任何职
务。并已将 2013 年 10 月相关法规发布以来自发行人领取的独立董事薪酬共计
136,542 元上缴武汉大学。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：独立董事程虹先生属于中组部《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、
《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>
有关问题的通知》（组电明字[2014]23 号）认定的党政领导干部，其在公司担任
独立董事不符合上述规定，目前该事项已得到规范。
第二部分 一般问题
问题一
1、请申请人公开披露最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
2-34
2012 年 5 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简
称“湖北证监局”）行政监管措施决定书[2012]7 号、8 号文《湖北省证监局关于
对张文盛、王承超采取认定为不适当人选措施的决定》。
1、行政监管措施决定书内容
湖北证监局发现张文盛在担任公司董事期间；王承超在担任公司董事、副总
经理期间，作为工作组成员参加了公司重组推进工作组会议，知悉公司重组相关
信息，但未履行向公司报告的义务。湖北证监局认定张文盛、王承超为不适当人
选，在 2012 年 6 月 15 日至 2013 年 6 月 14 日期间不得担任所有上市公司的董
事、监事、高级管理人员职务或者实际履行上述职务。
2、整改情况
张文盛、王承超已分别于 2012 年 5 月 14 日和 5 月 11 日辞去原职，且均不
在公司继续任职，相关公告已于 2012 年 5 月 16 日刊登在中国证券报、证券时
报和巨潮资讯网上。公司已于 2012 年 5 月 28 日召开七届二十二次董事会和六
届十三次监事会，董事会聘请廖圣寿先生为总经理，聘请陈龙先生为财务总监，
推选廖圣寿先生为董事候选人，监事会推选杨波先生为监事候选人。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近五年的公告信息、与交易所往来函件、搜索证券
监管部门和交易所处罚公示，并对发行人管理层进行了访谈，对发行人最近五年
内被证券监管部门和交易所处罚及采取监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况；对于被监管部门采取监管措施的情况，发行人已进行了认真、及时的
回复，并且已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件的要求进行了有效的整改，进一步完善了公司治理结构，提升了规
范运作水平，保障了全体股东的权益。
问题二
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
2-35
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性，请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
湖北广电于 2016 年 2 月 23 日召开了第八届董事会第三十三次会议，2016
年 3 月 18 日召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发
行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案》、《关于公司董事、高级管理人
员<关非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》，对摊薄即期
回报的相关事项做了相应应对措施。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要
一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产
均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
重要声明：公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主
要基于以下前提和假设，该测算结果并不构成公司的盈利预测和承诺，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
（2）本次发行预计于2016年6月实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（3）预计公司2015年度归属于母公司净利润为38,000.00万元，2015年12
月31日归属母公司所有者权益为558,136.01万元。
假设2015年度现金分红金额与2014年度一致，为5,089.74万元，并于2016
2-36
年7月实施完毕，2015年度不进行盈余公积转增股本。
（4）本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开
发行股票预案的募集资金总额上限，即173,359.25万元，且不考虑发行费用的影
响；
（5）本次非公开发行股份数量以募集资金总额173,359.25万元、发行价格
16.31元／股为基准计算，发行股份数量为106,290,154股。不考虑其他调整事项，
本次发行完成后，公司总股本将由636,217,448股增至742,507,602股，总股本将
增长16.71%。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
财务费用、投资收益等）的影响；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净
利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，根据不同情景测算了本次非公开发行股票对公司每股收
益、净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016 年度/2016.12.31
项目 2015 年度/2015.12.31
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 636,217,448 636,217,448 742,507,602
本期现金分红（元） 50,897,395.84 50,897,395.84
本次发行募集资金总额（元） / 1,733,592,500
现金分红实施月份 2015 年 7 月 2016 年 7 月
预计本次发行完成月份 / 2016 年 6 月
期初归属于上市公司普通股股
5,252,257,517.59 5,581,360,121.75
东所有者权益合计（元）
假设情形 1：2016 年归属于上市公司普通股股东净利润同比不变，即 2016 年归属于上市公司普通股股
东净利润为 380,000,000.00 元
期末归属于上市公司普通股股 5,581,360,121.75 5,910,462,725.91 7,644,055,225.91
东所有者权益合计（元）
基本每股收益（元） 0.60 0.60 0.55
稀释每股收益（元） 0.60 0.60 0.55
每股净资产（元） 8.77 9.29 11.09
加权平均净资产收益率 7.01% 6.61% 5.74%
2-37
假设情形 2：2016 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 10%，即 2016 年归属于上市公司普通
股股东净利润为 418,000,000.00 元
期末归属于上市公司普通股股
5,581,360,121.75 5,948,462,725.91 7,682,055,225.91
东所有者权益合计（元）
基本每股收益（元） 0.60 0.66 0.61
稀释每股收益（元） 0.60 0.66 0.61
每股净资产（元） 8.77 9.35 11.14
加权平均净资产收益率 7.01% 7.25% 6.30%
假设情形 3：2016 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 15%，即 2016 年归属于上市公司普通
股股东净利润为 437,000,000.00 元
期末归属于上市公司普通股股
5,581,360,121.75 5,967,462,725.91 7,701,055,225.91
东所有者权益合计（元）
基本每股收益（元） 0.60 0.69 0.63
稀释每股收益（元） 0.60 0.69 0.63
每股净资产（元） 8.77 9.38 11.17
加权平均净资产收益率 7.01% 7.56% 6.58%
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力将进一步增强，同时公司
的总股本和净资产均也会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需
要时间周期，相关效益实现也需要一定的时间，预计本次融资募集资金到位当年
基本每股收益和稀释每股收益等指标低于上年度，特此提醒投资者关注本次非公
开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）加快公司下一代广电网双向宽带化改造和电视互联网云平台建设将增
强公司的竞争力和提升未来盈利空间
截止 2015 年 3 月 31 日，公司双向传输网络尚有部分客户没有开通，其中
城市网络中未开通双向业务的用户数为 1,493,958 户，农网未开通双向业务的用
户数为 1,059,606 户。本次募集资金将主要用于下一代广电网双向宽带化改造、
电视互联网云平台建设。项目建成后，公司双向传输网络的覆盖范围将扩大到公
司网络所有辖区，按目前的双向业务 12%渗透率估算，项目建成后将为公司带
来约 306,428 户双向业务客户。双向传输网络的逐步覆盖和电视互联网云平台建
设将为有线数字电视用户提供互动电视平台和丰富的综合信息服务。视频点播、
2-38
付费频道、电视定向信息发布等业务正逐步普及，电视商城、电视教育等新业态
也逐步为用户所接受，此前在互联网才能呈现的内容和服务将越来越多的在电视
终端出现。这将大幅提升用户体验，增强公司的核心竞争能力，从而更好的应对
IPTV、手机电视等竞争者带来的冲击，同时亦将大幅提升公司除有线电视收费
业务之外的其他增值业务的盈利水平和未来盈利空间。
（2）进一步提升公司的持续盈利能力
有线广播电视传输行业的主要成本集中在建网、升级、维护、折旧、摊销等
固定费用，特别是在网络建设阶段需要一次性投入巨大的固定成本。相对于固定
成本，每增加一个客户所要支出的终端安装以及维护等边际成本极低，规模经济
特点十分显著。本次募集资金到位后，公司将对传输网络进行改造和对电视互联
网云平台进行完善和扩展，这将使公司的硬件大幅升级，提升网络传输能力和系
统承载能力，为未来客户数量大幅增长打下坚实基础，保障公司未来的持续盈利
能力。
2、本次非公开发行的合理性
（1）推动文化产业发展、繁荣已成为国家战略
2006 年以来，中共中央、国务院和相关部委出台了一系列推进文化产业改
革的政策和指导意见，提出把文化产业建设成为国民经济支柱性产业的目标，文
化产业已成为国民经济发展新亮点，成为提供就业机会和优化产业结构的朝阳产
业和促进经济增长的支柱产业。党的十八大报告再次明确“全面建成小康社会，
实现中华民族伟大复兴，必须推动社会主义文化大发展大繁荣，兴起社会主义文
化建设新高潮，提高国家文化软实力，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、
推动发展的作用”。有线广播电视网络作为文化产业传播的重要途径在践行推动
文化产业发展、繁荣中发挥着举足轻重的作用，因此加快有线广播电视网络建设
符合国家战略。
（2）数字化整转、双向传输、三网融合已成为有线广播电视网络行业的发
展趋势
小网变大网、模拟变数字、单向变双向、标清变高清、用户看电视变用电视
是行业发展的必然趋势，各级有线网络机构加快推进有线电视数字化整体转换和
2-39
网络双向化改造，积极开发各种业务应用，不断提高服务质量。有线电视数字化
整体转换工作顺利进行，截至 2014 年年底，全国有线数字电视用户数达到
18,700 万户，同比增长 8.97%。
广电总局在 2009 年 8 月出台的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意
见》中明确提出，到 2010 年底，全国大中城市城区有线网络的平均双向用户覆
盖率要达到 60%以上；2011 年底，大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到 95%
以上，其它城市平均双向用户覆盖率达到 50%以上；2012 年底，全国城市有线
网络平均双向用户覆盖率要力争达到 80％以上。
2010 年 1 月 13 日，国务院召开常务会议，审议通过了《推进“三网融合”
的总体方案》，并依据《总体方案》，起草制定了《“三网融合”试点方案》。2010
年 6 月 30 日正式公布的第一批“三网融合”12 个试点地区（城市）名单中，湖北
武汉位列其中。第二批新增 42 个城市，“三网融合”进入了实质性推进阶段。湖
北“1+8”城市圈已全部纳入国家试点，湖北省成为全国开展三网融合试点城市最
多的省份。作为三网融合推进工作的基础和核心，广电双向网络改造是整个三网
融合工作的重中之重。这客观要求湖北广电加快双向网络改造，提升网络承载能
力，有效承载融合性业务和服务的开展。
（3）加快有线广播电视网络建设应对市场竞争
中国有线电视网络在封闭的环境下发展了十多年，由于垄断政策的保护，得
到了快速发展，已经成为城市信息化的基础设施之一。但是，新的时代，互联网
的发展使得行业、地域、国家的边界日益模糊，政策保护所形成的垄断即将和正
在被打破。整个行业面临的是立体竞争：后有追兵——直播卫星、地面数字广播，
前有堵截——IPTV、手机电视。电信运营商的 IPTV 业务争夺有线电视网络的高、
中端用户，卫星直播和地面数字电视业务争夺有线电视网络的低、中端用户。在
运营商之间的竞争中，显然，高带宽与低带宽竞争，高带宽处于优势地位；双向
网络与单向网络竞争，双向网络处于优势地位；多业务运营与单一业务运营竞争，
多业务运营处于优势地位；低成本与高成本竞争，低成本处于优势地位。单一的
数字电视整体转换不能改变有线电视网络的困境，有线电视网络的唯一出路就是
走数字化、光纤化、双向化的全面改造道路，开展新的增值业务以增加 ARPU
值，才能改变有线电视赢利模式单一的现状，否则将面临极大的竞争危机。
2-40
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事有线电视收视业务、数据网业务、节目传输业务等业务，
其中有线电视收视业务的收入是公司主营业务收入的主要来源，2012年度至
2015年1-9月，电视收视业务收入占同期主营业务收入的比例分别为80.94%、
80.65%、76.12%。随着三网融合工程的推进，从2013年开始，数据网业务收入
开始大幅增加，2013年-2015年1-9月数据网收入分别为8,378.35万元、15,078.84
万 元 和 17,543.22 万 元 ， 占 同 期 主 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 5.38% 、 8.54% 和
10.58%，逐年提高。
本次募集资金投资项目为下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云
平台建设项目。下一代广电网双向宽带化改造项目总投资200,000.00万元，拟使
用募集资金143,359.25万元，项目实施方式为自主建设。该项目建成后，公司将
实现所辖区域用户的双向网改，双向网覆盖率达到100%，城网用户接入带宽达
到50Mbps，农网用户接入带宽达到10Mbps；同时建设实现覆盖全省所有地市间
80*100G OTN 光传输网络及市县间80*10G OTN 光传网络，这使得公司网络传
输容量大幅提升，为未来有线电视收视业务、数据网业务等业务用户增长打下坚
实的硬件基础基础。
电视互联网云平台项目总投资 50,000.00 万元，拟使用募集资金 30,000.00
万元。项目建成后，公司将建成统一、高效的信息化管理平台，协同公司内部资
源，实现统一的媒资管理、用户管理、广告投放、大数据分析等，各类新媒体业
务集中在统一的技术框架下进行开发，各项业务之间的互联互通不再成为障碍，
大幅缩短产品的开发部署周期，降低部署成本，从而利于多种类型的新媒体产品
或服务的开发，实现终端的内容和服务的丰富化、全面化，提升公司的竞争力。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来一直致力于有线电视收视业务的建设和运营，积累丰富的有
线电视系统工程建设、运营经验，培养了一批技术过硬的高素质有线电视施工、
运营和维护的工程技术人才，通过独立或合作研发积累了多项核心技术储备，截
止2015年9月30日，公司共有员工8,442人，其中技术人员2,490人，软件著作权
10项。上述人才、技术的储备将能保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
2-41
根据《广播电视管理条例》第二十三条，同一行政区只能设立一个区域性有
线广播电视传输覆盖网。因此，有线电视网络营运商具有较强的区域垄断性，处
于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，特定区域的有线电视
用户难以选择其他区域有线电视网络运营商提供的电视节目传输服务。公司通过
2012年借壳上市和2014年重大资产重组，已整合完湖北省内大部分有线电视网
络资产。目前，公司尚有部分地区有线电视网络未完成双向化改造，对发展双向
业务客户带来一定影响，双向传输网络的逐步覆盖和电视互联网云平台建设将为
有线数字电视用户提供互动电视平台和丰富的综合信息服务，增强公司的核心竞
争能力，从而更好的应对 IPTV、手机电视等竞争者带来的冲击，同时亦将大幅
提升公司除有线电视收费业务之外的其他增值业务的盈利水平和未来盈利空间。
（六）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司自成立以来，不断整合省内广电资产，主营业务收入、净利润稳定增长，
各业务板块保持了良好的发展态势。公司主营业务为有线电视收视业务、数据网
业务、节目传输业务等业务。截至2015年6月30日，公司覆盖用户1100万户，较
上年末增长240万户；数字电视终端总数达760万个，较上年末增加50万个；互
动电视终端总数108万个，较上年末增加18万个；有线宽带用户48万户，较上年
末增加11万户；增幅为30.04%。未来，有线电视业务收入仍将是公司最主要的
业务收入，但是随着三网融合战略的推进，公司将发展宽带业务视为未来发展战
略之一，宽带业务在公司业务收入中所占比重将持续增长。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）三网融合带来的竞争加剧的风险及改进措施
随着技术进步以及三网融合的推进，电信网、广播电视网、互联网三大网络
技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。IPTV、
互联网视频、移动视频等各类新媒体对广电传统媒体的分流作用日益明显，公司
在电视相关业务领域面临的竞争愈发激烈。竞争加剧将带来用户流失、市场份额
2-42
减少的风险，日趋激烈的市场竞争将会给公司的业务发展带来更大的挑战。
公司将推进技术创新，加快转型升级，改善公司宽带业务硬件基础条件。本
次双向网改项目实施后，公司城网用户接入带宽达到50Mbps，农网用户接入宽
带达到10Mbps。这将大幅提升公司宽带业务的硬件条件，提升公司宽带业务竞
争力，逐步提高公司宽带客户的渗透率。此外，通过本次云平台建设，公司各类
新媒体业务将实现集中在统一的技术框架下进行开发，各项业务之间的互联互通
不再成为障碍，大幅缩短产品的开发部署周期，降低部署成本，从而利于多种类
型的新媒体产品或服务的开发，实现终端的内容和服务的丰富化、全面化，提升
公司的竞争力。
（2）业务收入来源较为集中的风险及改进措施
公司的主要业务收入来源于有线电视收视收入。公司2013年度、2014年度、
2015年度营业收入分别为157,124.34万元、178,143.19万元、240,814.86万元，
同期电视收视业务收入分别为125,704.08万元、134,352.79万元、166,284.14
万元，分别占营业收入的80.00%、75.42%、69.05%。虽然有线电视收视收入
在营业收入中所占比重呈下降趋势，但可预见未来几年内，有线电视收视收入仍
是公司最主要的收入来源，公司面临着业务收入来源较为集中的风险。
公司正着力打造“双主营业务”模式，即有线电视业务和数据网业务。在做精
有线电视收视业务的基础上，大力发展高清互动业务等增值业务，突破性发展广
电宽带业务，拓宽公司的业务收入来源。公司完成下一代广电网双向宽带化改造
扩展后，将大幅增加互动业务客户，实现其他业务收入大幅增长，为公司战略发
展打下坚实基础。
（3）税收优惠政策变化风险及改进措施
根据国家财政部、国家税务总局、中宣部联合下发的《关于继续实施文化体
制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84
号），发行人作为湖北省转制文化企业，从 2014 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月
31 日止免征企业所得税。根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于继续实
施支持文化企业发展若干税收政策的通知》（财税[2014]85 号）有关“2014 年 1
2-43
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基
本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税”的政策精神，湖北广电
相关业务享受在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间免征增值税的政策。
上述税收优惠政策期满后，如发行人享受税收优惠政策资格发生变化或未来
国家主管税务机关对上述税收优惠政策做出调整，发行人可能需要缴纳相关税
费，将对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
公司将更加精细管理，开源节流，提前做好因税收优惠政策到期或变化对经
营业绩和利润水平的影响的应对措施。
（4）管理风险及改进措施
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公
司规范化的要求日益提高和深化，这对公司在人力资源管理、财务管理等方面提
出了更高的要求。随着公司经营业务内容和规模的转变，公司如不能有效的调整
和升级管理结构，将对公司的生产经营产生较大的管理风险。
公司将推进管理创新，实现规范管理：一是完善公司党委会和董、监、高治
理结构，明确职责分工，确保高效协调运转。在总部推行扁平化管理和团队作业，
明晰责任，简化流程，提高办事效率。二是发挥董事会下属专业委员会的作用，
实行民主决策、依法决策、科学决策和高效决策。三是加快人事、财务、技术、
经营、服务一体化管理的进程。四是创新用人和分配制度，重用“德才”和“干才”，
崇尚“实在”和“实干”，鼓励多劳多得，坚持分配向基层倾斜，营造团结和谐的创
业环境和干净干事的企业文化。
（七）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、完善利润分配制度、积极提高募集
资金使用效率等举措提升公司竞争实力、增厚公司未来收益，实现公司的可持续
发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
2-44
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对
募集资金专户存储、使用、变更和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理办
法》对募集资金进行专项存储并严格履行相关申请及审批程序，配合监管机构和
保荐机构对募集资金使用进行的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，防
范募集资金使用风险。
2、加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争
力
本次非公开发行募集资金主要用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视
互联网云平台建设项目。一方面，本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大
幅增强，公司的财务状况也将得到改善；另一方面，随着本次募投项目的顺利实
施，公司城网用户接入带宽达到50Mbps，农网用户接入宽带达到10Mbps。这将
大幅提升公司宽带业务的硬件条件，提升公司宽带业务竞争力，逐步提高公司宽
带客户的渗透率，同时双向宽带化网络改造完成将增加互动业务客户，实现其他
业务收入增长，公司的竞争能力将进一步增强，从而对公司提高盈利能力起到推
动作用。
公司董事会已对本次非公开发行项目的可行性进行充分论证。募集资金到位
后，公司将积极调配资源，加快募投项目的开发与建设，提高募投资金的使用效
率，尽早实现项目收益。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况
和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼
2-45
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，建立规范、完整的企业法人治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（八）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填
补回报措施的的执行情况相挂钩，本人承诺严格遵守。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（九）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东湖北省楚天数字电视有限公司、公司实际控制人湖北广播电视
台承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
保荐机构核查意见：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
2-46
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，召开了董事会、股东大
会审议了摊薄即期回报相关事项。
同时发行人对每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生
的变化趋势和相关情况进行了认真分析，对上述指标可能出现下降进行了特别风
险提示，披露了公司有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采
取的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员分别对即期回报被
摊薄相关事项做出了承诺。
综上，本保荐机构认为发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定就摊薄即期
回报有关事项履行了审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺内容明确且
具有可操作性。
问题三
3、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表
核查意见。
回复：
一、《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，发行人分别于 2013 年 12
月 29 日、2014 年 2 月 28 日召开召开第八届董事会第九次会议、2014 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修订了《公司章
程》，修订后的《公司章程》对与现金分红相关的条款如下：
第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序为：
2-47
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当
年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会
公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其
他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求
状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。特殊情况是指：以合并报表口径
当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部
投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产额的 10%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
2-48
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审
议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管
理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并
作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预
案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整或变更利润分配政策的决策程序
在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条
件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，
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形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
二、最近三年现金分红政策实际执行情况
发行人最近三年现金分红情况如下表：
现金分红占合并报表中归
现金分红金额（万 合并报表下归属于母公
年度 属于上市公司股东的净利
元） 司净利润（万元）
润的比率（%）
2015年 6,362.17 37,216.34 17.10%
2014年 5,089.74 24,503.69 20.77%
2013年 3,110.09 20,350.60 15.28%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年平均可分配利润的53.23%
注： 2015 年股利分配方案已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，尚需
2015 年年度股东大会审议通过，拟向全体股东分配现金股利 6,362.17 万元。截止本反馈意
见回复出具之日，上述现金股利分配尚未实施完毕。
从上表可以看出，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 15%，最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
平均可分配利润的 30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《公司章程》的相关规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定；发行人最近三年实施了积极的现金
分红政策，实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定和《公司章程》的
规定。
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（本页无正文，为湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于《湖北省广播电视
信息网络股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《湖北省广播电视信息网络股份有
限公司与中泰证券股份有限公司关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）。
保荐代表人（签名）： ____________ _____________
卢 戈 马家烈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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