名流置业：2011年度第一次临时股东大会的法律意见2011-07-20
北京：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层（100025） 电话：010 -82255588 传真：010 -82255600
深圳：深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦 21 楼（518048） 电话：0755-83026386 传真：0755-83026828
上海：上海市浦东新区福山路 458 号同盛大厦 11 楼（200122） 电话：021 -50819091 传真：021 -50819591
北京市万商天勤律师事务所
关于名流臵业集团股份有限公司
2011 年度第一次临时股东大会的法律意见
致：名流臵业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）
和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施
细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所
（下称“本所”）接受名流臵业集团股份有限公司（下称“公司”）委托，
就公司 2011 年度第一次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”）的相
关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见随本次临时股东大会决议一起予以公告，
并依法对本法律意见承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，并指派孙冬松律师出席了本次临时股东大会。现出具法律意见如
下：
1
一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师核查，本次临时股东大会由 2011 年 7 月 2 日召开的公司
第五届董事会第五十次会议决定召开。公司董事会于 2011 年 7 月 5 日在
《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次临时股东大会的通知。
2011 年 7 月 16 日，公司发布了本次临时股东大会的提示性公告。
根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
议案 1：《采取累积投票制选举公司第六届董事会董事》；
1.01 董事候选人刘道明先生
1.02 董事候选人肖新才先生
1.03 董事候选人熊晟楼先生
1.04 董事候选人黄斌先生
议案 2：《采取累积投票制选举公司第六届董事会独立董事》；
2.01 独立董事候选人赵汉忠先生
2.02 独立董事候选人冯果先生
2.03 独立董事候选人赵西萍女士
2.04 独立董事候选人孙大敏先生
2.05 独立董事候选人张龙平先生
议案 3：《采取累积投票制选举公司第六届监事会监事》。
3.01 监事候选人彭少民先生
3.02 监事候选人戴英民先生
经核查，本所律师认为：
公司董事会提交本次临时股东大会审议的议案符合《规则》的有关规
定，并已在本次临时股东大会的通知公告及提示性公告中列明，议案内容
已充分披露。
本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式
和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
2
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次
临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
1、截至 2011 年 7 月 15 日（星期五）15:00 交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
根据公司提供的统计资料并经本所律师核查，截止 2011 年 7 月 20 日
下午 14 时 30 分，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 3 名，代表有表决权股份 909,363,627 股，占公司有表决权股份总数的
35.53%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时股东
大会网络投票的股东 41 人，代表有表决权股份 1,164,440 股，占公司有表
决权股份总数的 0.0455%。
经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股
东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司
章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列
明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进
行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次临时股东大会的网络投票方式包括交易系统投票（起止时间：
3
2011年7月20日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间）和互联网投
票（2011年7月19日15:00至2011年7月20日15:00期间的任意时间）。网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网
络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每项
议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程的有关规定。
四、本次临时股东大会的网络投票
1、公司董事会于 2011 年 7 月 5 日、2011 年 7 月 16 日发布了关于召
开本次临时股东大会的会议通知、提示性公告，对本次临时股东大会审议
表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程
序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时股
东大会网络投票的股东 41 人，代表有表决权股份 1,164,440 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0455%。
3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表
决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次临时股东大会的网络投票符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有
效。
五、表决结果
议案 1：《采取累积投票制选举公司第六届董事会董事》
表决事项 所得票数
4
董事候选人刘道明先生 909,609,281
董事候选人肖新才先生 909,782,245
董事候选人熊晟楼先生 909,676,034
董事候选人黄斌先生 909,826,051
议案 2：《采取累积投票制选举公司第六届董事会独立董事》
表决事项 所得票数
独立董事候选人赵汉忠先生 909,976,030
独立董事候选人冯果先生 909,721,233
独立董事候选人赵西萍女士 909,616,931
独立董事候选人孙大敏先生 909,570,734
独立董事候选人张龙平先生 909,875,022
议案 3：《采取累积投票制选举公司第六届监事会监事》
表决事项 所得票数
监事候选人彭少民先生 909,688,130
监事候选人戴英民先生 909,785,849
经核查，本所律师认为，本次临时股东大会审议的上述议案获得通过，
表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格
合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》
5
和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见出具日期为二〇一一年七月二十日。
本法律意见正本两份。
6
（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于名流臵业集团股份
有限公司 2011 年度第一次临时股东大会的法律意见签字页。）
北京市万商天勤律师事务所 负 责 人：
王霁虹
经办律师：
孙冬松
胡 刚
二〇一一年七月二十日
7
