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                 名流置业集团股份有限公司
                     总裁办公会议事规则
      （2011 年 8 月 13 日经公司第六届董事会第三次会议审议通过）


                           第一章      总   则
       第一条   为规范名流置业集团股份有限公司 (以下简称“公司”)总裁
办公会议事程序，提高总裁办公会工作效率，实现民主议事、科学决策的
目的，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等法律、
法规和本公司章程的规定，并结合本公司实际，制定本规则。


                         第二章     总裁办公会的召开
       第二条 总裁办公会对公司董事会负责并报告工作。总裁办公会在《公
司法》、本公司章程、董事会授予的职权和公司管理体系规定的职权范围
内行使职权。
       第三条   总裁办公会会议由公司总裁召集并主持,总裁因故不能主持
时，由总裁指定的副总裁主持。
       第四条   总裁办公会成员为总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人
及其他经董事会审议通过的人员，必要时,相关部门及分子公司主要负责人
列席会议。总裁办公会审议重大事项应请董事长参加。
       第五条   总裁办公会会议分为总裁办公会例会和总裁办公会临时会
议。
       总裁办公会例会每月初召开，临时会议经总裁提议可随时召开。
      第六条 总裁办公会成员必须出席会议，特殊情况不能参加会议的必须
以书面方式发表意见。
      总裁办公会讨论、决定问题实行民主集中、少数服从多数的原则，总裁
办公会会议作出决议，必须经全体总裁办公会成员过半数通过；如出现票
数相等的情况，总裁拥有最终决策权。
      总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名副总裁履行职
务。
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                    第三章   总裁办公会讨论的事项
      第七条   下列事项，经总裁办公会讨论并拟定方案，提请公司董事会
审议：
      （一）公司战略目标与战略发展规划；
      （二）公司基本管理制度的制订、修订；
      （三）拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案（含成本估算、产
品初步定位及项目开发重要节点表）；
      （四）公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方
案和弥补亏损方案；
      （五）公司管控模式、机构设置、部门职能的设计与调整；
      （六）公司资本市场融资的方案；
      （七）分子公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式的方案；
      （八）公司高级管理人员的推荐及公司薪酬体系的调整；
      （九）对外担保事项；
      （十）公司对外投资、收购出售资产，除第八条（十一）规定的事项
以外；
      （十一）资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
      （十二）变更募集资金用途事项；
      （十三）总裁办公会成员分工及工作职责；
      （十四）其他需提请董事会审议的事宜。


                    第四章   总裁办公会决定的事项
      第八条 下列事项，经总裁办公会讨论、决定后实施：
      （一）公司业务及其管理流程体系的建立和修订；
      （二）分子公司部门职能、岗位职责及人员编制的确定；
      （三）公司年度项目开发计划实施方案的制订与调整；
      （四）依据编制计划制定招聘、培训计划；
      （五）分子公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整；
      （六）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及分子公司年度绩效考
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核结果的审定；
      （七）组织实施公司年度计划，审定分子公司经营计划、工程建设计
划、财务资金计划和重要工作（活动）计划及部门工作计划。
      （八）根据工作需要，下达审计工作计划和审计报告整改措施，检查
落实情况；
      （九）审定公司战略合作供应商；
      （十）实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司经营班子执行
的事项；
      （十一）公司对外投资、房地产业务投资
      为适应市场竞争，提高效率，董事会授予总裁办公会及董事长以下权
力：
      对于投资额占公司最近一期经审计的净资产 10%以下（含 10%）的对外
股权、对外债权、重大资产的购置等投资项目，以及占公司最近一期经审
计的总资产不超过 20%（含 20%）的房地产业务投资，须经总裁办公会审议
通过后，报董事长行使决策权；
      超出以上授权范围的，需提请公司董事会审议。
      （十二）其它需要总裁办公会决定的事宜。


                  第五章   总裁办公会的组织筹备和记录
      第九条 会议组织筹备
      总裁办公室负责会议的组织筹备；相关列席会议的业务部门（提请召
开总裁办公会的会议主导部门/指定起草议案部门）负责组织涉及会议审议
议题的书面和电子版资料。
      总裁办公室会后收回有密级要求的会议资料，并于会后两天内组织整
理形成会议纪要，呈总裁办公会成员会签，总裁签发。
       第十条 公司总裁办公室负责总裁办公会会议的服务工作。
       第十一条   总裁办公室根据会议内容，确定会议记录部门及会议纪要
拟稿人。
       原则上，非专题性会议由总裁办公室负责会议记录及编制会议纪要，
并妥善保管会议记录本，对会议内容应严格保密。
       专题性会议如有提请召开总裁办公会的会议主导部门/指定起草议案
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部门人员列席会议，则由该部门负责会议记录及编制会议纪要。
      会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、
列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点(主要观点、看法、具体意见、
建议和措施等)、会议的主要决定等。
      第十二条   总裁办公会会议由总裁确定议题后，通知总裁办公室做好
以下准备工作：
      （一）例会在召开前 2 日，提前通知全体成员；
      （二）临时会议在召开前 1 日通知，因特殊情况不能到会的总裁办公
会成员应书面发表意见。
      （三）提请召开总裁办公会的会议主导部门准备会议资料，由总裁审
定后，于会议召开前 l～2 日分送各与会人员，说明会议的议题及相关要求，
以使其认真准备讨论意见。
      第十三条   经总裁审定，总裁办公室或提请召开总裁办公会的会议主
导部门可根据会议记录拟发《会议纪要》，并将会议纪要与会议记录一并保
存，同时在总裁办公室备案。


          第六章    总裁办公会重要议案的确定与实施程序
      第十四条   涉及人事、薪酬、员工奖惩及其它重要商业机密等重要事
项的议案，当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定，不经授权，
任何人不得透露。
      第十五条   在议案论证过程中，可根据议案的专业程度、重要性邀请
专家委员会成员参加或委托有关的专家、学者进行论证，以保证项目的切
实可行与取得成效。
      第十六条   总裁办公会会议对所应讨论确定的问题，应在充分酝酿、
认真讨论基础上，逐条形成决议，并明确责任分工，确定实施时限，列入
月度工作计划考核内容。
      召开总裁办公会会议所形成的会议纪要，经会议主持人签署并决定是
否印发及发放范围后，由总裁办公室专人办理或督促办理。总裁办公室负
责跟踪了解总裁办公会所形成决议事项的落实情况，及时收集整理反馈意
见，上报总裁审阅。
      第十七条   总裁办公会会议的决议事项具有行政效力，各部门和分子
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公司应根据下发的会议纪要贯彻执行。


                    第七章   向董事会、监事会报告制度
      第十八条     总裁办公会会议审定的事项中，属于公司董事会职权范围
内的审议事项的，总裁办公会会议应当在形成具体方案或者作出决定后，
提请董事会或各专门委员会审议。
      总裁办公会审议通过的事项，还应按董事会的相关要求做好上报或向
董事会备案的工作，并应接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监
事会的质询，应如实提供相关信息。
      第十九条     总裁应根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地
向董事会或者监事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易
和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。
      第二十条     建立会前沟通机制，重要事项应事先与董事长及其相关董
事（含独立董事）沟通；如公司发生重大事件或其他紧急情况，总裁应及
时向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。


                             第八章    附   则
      第二十一条    本规则经董事会审议通过后生效。
      第二十二条    本规则解释权在公司董事会。


                                         名流置业集团股份有限公司
                                                  董 事 会
                                                 2011 年 8 月