名流置业集团股份有限公司
                                   内部审计制度
     （2011 年 8 月 13 日经公司第六届董事会第三次会议审议通过）


                                   第一章   总   则


第一条 为了充分发挥内部审计的监督和管理作用，防范公司经营和财务风险，以保护投资

者合法权益和增强公司信息披露的可靠性，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内
部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所
上市公司内部控制指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司董事会设立的审计委员会的执行部门-审计监察办

公室，对公司内控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效
率和效果等开展的一种监督和评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司治理层和管理层为实现下列目标而提供合理保证的

过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司内部审计工作依照国家法律、法规、政策、董事会决议及公司的有关规章制度，

独立行使审计监督权，客观评价公司及其下属单位的财务收支和经营活动的真实性、合法性
和效益性，以达到查错防弊，改进管理，提高效益的目的。
第五条 公司审计工作的基本原则：依法、独立、客观、公正。


                              第二章   审计机构及人员


第六条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会的执行机构为审计监察办公室，审计监察

办公室工作受董事会领导并对其负责。
第七条 审计监察办公室负责人的任免，由审计委员会提名，董事长审批。

第八条 内部审计人员须具有良好的职业操守、敬业精神、较高的政策水平和财务、审计业

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务能力，熟悉国家相关法律和企业管理制度及工作流程。
第九条 内部审计人员应当保持独立性和客观性，不参与公司经营活动，以保持客观公正的

立场。
第十条 内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经营上应没有利害关系，办理审计事

项时与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的应当回避。
第十一条 内部审计人员依法行使职权，受国家法律和公司规章制度保护，任何单位和个人不

得拒绝、阻碍审计人员依法行使职权，更不能打击、报复、陷害审计人员。
第十二条 审计人员对公司秘密和商业秘密负有保密责任。


                              第三章   审计的职责和权限


第十三条   审计监察办公室应当履行以下主要职责：
 一、对公司及分子公司内部控制制度的完整性、合理性，执行的有效性进行检查和评估。
 二、对本公司各内部机构、控股子公司及参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及
 所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括
 但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
 三、对重要经济合同的执行及其合法性、合规性、真实性和完整性进行审计监督；
 四、对工程项目开发情况、建设成本和经济效益进行审计；
 五、对公司经营管理中的重要事项开展专项审计调查；
 六、制订并实施由一系列风险管理制度和预案组成的风险管理体系；拟订反舞弊制度，并
 在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
 七、必要时配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；
 八、 至少半年向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内
 部审计工作中发现的问题。
 九、 对公司及控股子公司负责人进行任期或定期经济责任审计；
 十、参与公司对拟收购、兼并企业尽职调查和风险评估。
 十一、董事会和总裁办公会安排的其它审计、评价工作。
第十四条   公司内部审计的主要权限：
 一、审计人员有权审核被审计单位相关的会计凭证、账簿报表，检查资金和资产状况；有
 权查阅、复印、索取与审计有关的文件、资料，有权就审计有关的问题向相关单位和个人
 进行调查，并取得证明材料。

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 二、对正在进行的严重违反公司制度、损害公司利益的行为，审计部门报公司董事会同意
 后，可以责成被审计单位停止和纠正一切损害公司利益的行为，并向董事会提出对直接责
 任人的处理建议。
 三、对阻挠、拒绝或妨碍审计工作的单位和个人，根据相关规章制度可以提出追究其责任
 的建议。
 四、根据被审计单位与个人的违纪违规行为的轻重程度，审计部门有权建议公司董事会给
 予相应的行政处分、经济处罚，构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
 五、参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资等重要会议，参与重大经济
 决策的可行性论证和可行性报告事前审计。
 六、检查被审计单位执行审计整改意见落实情况。
 七、根据被审计单位的业务复杂程度、以前年度审计结果及内部控制制度执行情况，审计
 监察办公室可要求被审计单位提供自查报告。


                           第四章    被审计单位职责和权利


第十五条    公司所有单位及各级人员应自觉接受审计监督，积极配合审计工作。
第十六条    被审计单位应向审计人员提供真实、完整的内部管理资料，包括但不限于财务会
计、工程、营销等与审计相关的资料，同时为现场审计人员提供必要的工作条件以满足审计
工作需要。
第十七条    被审计单位应指定审计联络人配合审计小组工作，以提高审计工作效率。审计联
络人一般为被审计单位行政人资部负责人。
第十八条    被审计单位根据《整改通知书》，逐条拟定审计整改方案，明确责任人及落实整
改时间，建立整改工作责任制。
第十九条    被审计单位应在收到整改通知书 15 日内，将整改方案分别上报集团相关职能部
门，集团职能部门对整改方案进行确认并于 5 日内汇总上报审计监察办公室。被审计单位如
对正式下达的《整改通知书》持有异议的，可在接到《整改通知书》之日起 10 日内向审计
监察办公室提出书面反馈。被审计单位不服审计部门对责任认定和提出的处理意见，可向上
一级领导反映或投拆。
第二十条    应审计监察办公室要求，及时提供自查报告。


                           第五章    审计范围、内容和方式

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第二十一条 审计的范围：公司及下属各分子公司所有经营和管理活动。

第二十二条 审计的主要内容：

一、工程审计
1、工程项目建设成本审计；
2、工程管理流程及指引的执行情况；
3、项目工程进度、质量、安全文明施工及成本控制等是否符合公司目标要求；
4、招投标、合同签订及采购实施过程。
二、流程与内控管理制度审计
1、公司内部控制制度的健立与健全情况；
2、公司现行主要规章制度、业务流程、经营管理政策及董事会决议的执行情况；
3、内部管理流程及规范的可操作性、有效性及其充分性。
4、审计监察办公室在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审
计委员会报告。
5、审计监察办公室按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至
少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制
的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。内部控制审查和评价范围应当包括与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
三、公司经营审计
1、公司资产和权益的安全性、完整性；
2、公司经营计划、预算的制定和执行情况；
3、各项目成本、费用开支的合理性和效益性；
4、公司各投资项目决策的合理性、经济性以及投资风险的评估。
四、财务审计
1、各项财务核算制度的建立与健全情况；
2、财务管理内控制度的执行情况；
3、对公司财务计划、财务预算的执行和决算情况；
4、公司的会计核算和财务报告的真实性和准确性。
五、职业经理人审计
1、组织对分/子公司总经理及特殊岗位人员的离任审计；受董事会委托组织或参与对公司
高层管理者进行离任审计或评价。
2、审计目标责任人的年度考核目标和任期内目标完成情况，对绩效实现的真实性进行证实。
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六、对投诉及举报事件的调查审计（除审计监察办公室投诉外）
七、对拟收购公司的尽职调查
八、信息披露事务管理审计
九、根据需要确定的其他审计。
第二十三条   审计工作应做到规范化和制度化。审计人员应按本制度和相应审计工作规范开
展共工作。
                                 第六章       审计程序


第二十四条   审计监察办公室根据集团的经营控制目标及董事会的要求确定本年度审计工
作重点，制定年度审计工作计划，报总裁审核，董事会审计委员会或董事长批准后实施。
第二十五条   审计部门在实施的审计计划时，应组织审计小组人员就审计的目的、范围、内
容、方法、策略等进行沟通或讨论，达成一致意见。
第二十六条   审计部门应在初步了解被审计单位的基本情况后确定项目主审，由项目主审就
时间的安排、职责的分工、审计策略、重点审计领域等编制总体审计计划，报部门负责人复
核后执行。
第二十七条   审计人员在实施审计前，向被审计单位发出审计通知书。对于需要突击执行审
计的特殊业务，审计通知可在实施审计时传达。
第二十八条   在实施审计时，审计小组根据审计对象的具体的情况，实施检查、观察、监盘、
分析性复核、计算、询问或函证等程序，以获取充分、适当的审计证据。
第二十九条   审计人员应根据审计情况编制审计工作底稿，并由项目主审复核。
第三十条     审计过程中，审计人员应就审计情况和发现的重大问题及时向上级报告。
第三十一条   现场审计工作结束前，项目主审应就重大的审计问题获取的证据是否充分适
当、重要的审计程序是否实施、重要的审计底稿是否完整、审计小组形成的审计结论是否正
确等进行最终复核。
第三十二条   现场审计工作结束前，审计人员应就审计过程中发现的问题与被审单位进行沟
通。
第三十三条   审计工作结束后，应及时向董事会提交《审计报告》，向被审计单位下达《整
改通知书》，针对审计所涉及的问题，向被审计单位提出改进管理、提高效益的建议和处理
违纪违规行为的意见。
第三十四条   检查被审计单位《整改通知书》的落实情况。对于重要的审计项目，审计部门
所存在的问题还要进行后续审计监督, 并向公司董事会提供后续审计报告。

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第三十五条   审计人员应对办理的审计事项，建立系统、完整的审计档案，按公司有关规定
存档。
                             第七章   申诉、投诉与举报


第三十六条   董事会接受被审计单位的各类申诉、投诉、举报，并责成有关部门进行调查处
理。
第三十七条   董事会接受公司其他各类投诉、举报，并责成有关部门进行调查处理。


                             第八章   审计人员工作纪律


第三十八条   审计人员工作费用由公司列支,并提供审计人员工作必要条件。
第三十九条   审计人员不得接受被审计单位及个人任何形式的招待、赠送、贿赂。


                                   第九章     罚则


第四十条     对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的审计人员，由公司按规定给
予纪律处分（包括通报批评，经济处罚、停职、降职、免职、开除等）；涉嫌犯罪的，依法
移交司法机关处理。
第四十一条   对于打击报复审计人员、举报人员的，由公司按规定给予纪律处分（包括通报
批评，经济处罚、停职、降职、免职、开除等）；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第四十二条   被审计单位相关人员不配合审计工作、拒绝审计或者不提供资料、提供虚假资
料、拒不执行审计结论的，由公司按规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处
理。


                                   第十章     附则


第四十三条   本制度由公司董事会制定并负责解释。
第四十四条   本制度由董事会审议通过后实施。


                                                名流置业集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                      2011 年 8 月

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