股票简称：名流置业           股票代码：000667        公告编号：2011-49


                  名流置业集团股份有限公司
               第六届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

     公司第六届董事会第三次会议于 2011 年 8 月 13 日在武汉市武昌区东湖路
10 号水果湖广场 5 层公司会议室举行，公司已于 2011 年 8 月 3 日以书面形式向
公司全体董事（共 9 名，其中独立董事 5 名）、监事及高级管理人员发出了会议
通知。本次会议应到董事 9 人，实到 9 人。监事及公司高级管理人员列席会议，
本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法
规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
     董事长刘道明先生主持会议，会议讨论了 2011 年半年度报告、第六届董事
会董事薪酬等事项。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式一致通过如
下决议：

    一、审议通过了公司 2011 年半年度报告及摘要
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了公司第六届董事会独立董事津贴的议案
    根据公司实际情况及行业内独立董事津贴的整体水平，建议将公司第六届董
事会独立董事津贴定为人民币 12 万元/年（含税）。
    本议案获得全体非独立董事一致通过，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回
避 5 票：独立董事赵汉忠先生、冯果先生、赵西萍女士、孙大敏先生、张龙平先
生回避表决。
    该议案需提交股东大会审议。

    三、审议通过了公司第六届董事会董事薪酬的议案


                                   -1-
    公司第六届董事（不含独立董事）年度税前总收入为 583 万元（含与集团年
度实现净利润挂钩的浮动部分），薪酬明细如下：
                                            税前总收入
                       姓名
                                              （万元）
                       刘道明                   202
                       肖新才                   143
                       熊晟楼                   132
                       黄    斌                 106
                       合计                     583
    1、对董事刘道明先生薪酬的表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避
1 票：刘道明先生回避表决；
    2、对董事肖新才先生薪酬的表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避
1 票：肖新才先生回避表决；
    3、对董事熊晟楼先生薪酬的表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避
1 票：熊晟楼先生回避表决；
    4、对董事黄斌先生薪酬的表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1
票：黄斌先生回避表决；
    该议案需提交股东大会审议。

    四、审议通过了公司高级管理人员薪酬的议案
    公司高级管理人员（不含已当选为公司第六届董事会董事的熊晟楼和黄斌两
位先生）年度税前总收入为 353 万元（含与集团年度实现净利润挂钩的浮动部
分），薪酬明细如下：

                                           税前总收入
                            姓名
                                             （万元）

                             冯娴              97
                             吕卉              84
                            汤艺平             84
                            刘银珍             88
                            合计               353

    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过了关于公司变更经营范围的议案
    根据公司现状和中长期发展规划，房地产开发与销售将作为公司持续经营的
主要产业。公司拟注销经营范围中的“国内贸易（除专项规定）”的内容，并修
改公司章程中的相应条款。
                                     -2-
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。

    六、审议通过了关于修正《公司章程》的议案
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订版)、《上市公司章程指
引（2006 年修订）》的规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程部分条款进行
修改（附：公司章程修正案）。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。

    七、审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案
    为进一步规范投资行为，提高工作效率，完善公司治理，防范风险，拟对公
司《董事会议事规则》进行修订。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。

    八、审议通过了关于修订公司《董事会战略委员会议事规则》（原《董事会
战略委员会实施细则》）的议案
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过了关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（原《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》）的议案
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过了关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》（原《董事会
审计委员会实施细则》）的议案
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过了关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》（原《董事
会提名委员会实施细则》）的议案
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过了关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案
    为更好的保护中小股东权益，保障全体股东合法行使权利，结合深圳证券交
易所相关法律法规的要求，公司拟对《股东大会网络投票管理办法》相关条款进

                                  -3-
行修订。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。

    十三、审议通过了关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
    为进一步规范公司关联交易管理制度，结合《深圳证券交易所股票上市规则》
（2008 修订版）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规的要求，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。
    该议案需提交股东大会审议。

    十四、审议通过了关于修订公司《总裁办公会议事规则》的议案
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十五、审议通过了关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
    因公司职能部门名称调整，拟对公司《募集资金管理办法》中相应条款进行
修订。
    本议案获得全体董事一致通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案需提交股东大会审议。


    十六、审议通过了关于修订公司《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》
的议案
    因公司职能部门名称变更，拟对《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》
的相关条款进行修订。
    该议案需提交股东大会审议。

    十七、审议通过了关于修订公司《对外担保制度》的议案
    为了进一步规范本公司对外担保的决策程序，提高董事会规范运作和科学决
策水平，结合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，拟
对公司对外担保制度相关条款进行修订。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。


    十八、审议通过了关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
                                  -4-
    十九、审议通过了关于修订公司《内部审计制度》的议案
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    二十、审议通过了关于修订公司《投资管理制度》的议案
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。


    二十一、审议通过了关于废止公司《激励基金实施办法》的议案
    公司于2004年3月5日颁布实施了《激励基金实施办法》，根据公司现状和中
长期战略规划，该办法已不适应企业发展需要，建议废止《激励基金实施办法》。
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    该议案需提交股东大会审议。


    二十二、审议通过了关于召开公司2011年度第二次临时股东大会的议案
    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。


    注：议案七至议案二十一所审议事项的具体内容，公司在 2011 年 8 月 16 日
的巨潮资讯网站上进行披露。


    特此公告
                                          名流置业集团股份有限公司
                                                  董   事   会
                                               2011 年 8 月 15 日




                                   -5-
附：


                   名流置业集团股份有限公司
                             章程修正案

    根据公司的实际情况，对公司章程修正如下：

    1、第十三条   经依法登记，公司的经营范围：“资产管理、股权、产权的
投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易(除专项规定)；房地产业、
科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营、
房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。”

    修正为：经依法登记，公司的经营范围：“资产管理、股权、产权的投资转
让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建
设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营、房屋租赁（凭许可证开展经营
活动）。”

    2、第一百一十条   董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最
近一期经审计的总资产 30%以下的事项。董事会在决定超过公司最近一期经审
计的净资产 20% 的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以及决定超过公司
最近一期经审计的净资产 50%的的短期借贷及重大经营合同时，应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为适应市场竞争，提高决策效
率，股东大会授权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20%以下的风险
投资决策权和行使占公司最近经审计的总资产 50% 以下的房地产业务投资决策
权。
    修正为：董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经
审计的总资产 30%以下的事项。董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资
产 20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期
经审计的净资产 50%的的短期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。为适应市场竞争，提高决策效率，股东
大会授权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20%以下的风险投资决策
权和行使占公司最近经审计的总资产 30%以下的房地产业务投资决策权。
  3、第一百二十五条   公司设五名独立董事。公司董事会成员中应当有二分之

                                   -6-
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
   修正为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。




                                 -7-