名流置业：2011年度第二次临时股东大会会议文件2011-08-26
名流置业集团股份有限公司
2011 年度第二次临时股东大会
会议文件
2011 年 8 月
-1-
议案一：
名流置业集团股份有限公司
关于第六届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
根据公司实际情况及行业内独立董事薪酬的整体水平，建议将公司第六届
董事会独立董事薪酬定为人民币 12 万元/年（含税）。
请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 31 日
-2-
议案二：
名流置业集团股份有限公司
关于第六届董事会董事薪酬的议案
各位股东：
公司 2011 年度第一次临时股东大会选举产生了公司第六届董事会董事 9 名，
其中独立董事 5 名，董事 4 名即：刘道明、肖新才、熊晟楼、黄斌。同时，六届
董事会一次会议选举刘道明为公司董事长，肖新才为公司副董事长。现拟确定公
司第六届董事（不含独立董事）年度税前总收入为 583 万元（含与集团年度实现
净利润挂钩的浮动部分），薪酬明细如下：
税前总收入
姓名
（万元）
刘道明 202
肖新才 143
熊晟楼 132
黄 斌 106
合计 583
请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 31 日
-3-
议案三：
名流置业集团股份有限公司
关于第六届监事会监事薪酬的议案
各位股东：
公司第六届监事会股东监事已由 2011 年 7 月 20 日召开的公司 2011 年度第
一次临时股东大会选举产生，即彭少民先生、戴英民先生。同时，六届监事会一
次会议选举彭少民先生为监事长，现拟确定公司第六届监事（不含职工监事）年
度税前总收入为 30.00 万元（含与集团年度实现净利润挂钩的浮动部分）。
监事戴英民先生因在股东单位任职，故不在上市公司领取薪酬。
请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
监 事 会
2011 年 8 月 31 日
-4-
议案四：
名流置业集团股份有限公司
关于变更经营范围的议案
各位股东：
根据公司现状和中长期发展规划，房地产开发与销售将作为公司持续经营
的主要产业。因此，建议注销公司经营范围中的“国内贸易（除专项规定）”内
容，并修改公司章程中的相应条款。上述议案如获通过，授权董事会办公室对公
司章程相应条款办理工商登记相关变更手续。
请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 31 日
-5-
议案五：
名流置业集团股份有限公司
关于修正《公司章程》的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订版)、《上市公司章程指
引（2006 年修订）》的规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程部分条款进行
修改。上述议案如获通过，授权董事会办公室对公司章程相应条款办理工商登记
相关变更手续。
请各位股东审议。
附件一：1、《公司章程》修正案
2、修正后的《公司章程》
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 31 日
-6-
议案六：
名流置业集团股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范投资行为，提高工作效率，完善公司治理，防范风险，拟对
公司《董事会议事规则》进行修订。
请各位股东审议。
附件二：修订后的《董事会议事规则》（草案）
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 31 日
-7-
议案七：
名流置业集团股份有限公司
关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案
各位股东：
为更好的保护中小股东权益，保障全体股东合法行使权利，结合深圳证券
交易所相关法律法规的要求，公司拟对《股东大会网络投票管理办法》相关条款
进行修订。
请各位股东审议。
附件三：修订后的《股东大会网络投票管理办法》（草案）
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 31 日
-8-
议案八：
名流置业集团股份有限公司
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司关联交易管理制度，结合《深圳证券交易所股票上市规
则》（2008 修订版）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规的要求，公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。
请各位股东审议。
附件四：修订后的《关联交易管理制度》（草案）
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 31 日
-9-
议案九：
名流置业集团股份有限公司
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
因公司部门名称调整，结合公司实际情况现拟对公司《募集资金管理办法》
中相应条款进行修订。
请各位股东审议。
附件五：修订后的《募集资金管理办法》（草案）
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月31日
- 10 -
议案十：
名流置业集团股份有限公司
关于修订公司《控股股东及关联方资金往
来规范管理办法》的议案
各位股东：
因部门名称发生变更，现需对《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》
的相关条款进行修订。
请各位股东审议。
附件六：修订后的《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》（草案）
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月31日
- 11 -
议案十一：
名流置业集团股份有限公司
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东：
为了进一步规范本公司对外担保的决策程序，提高董事会规范运作和科学
决策水平，结合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
现对公司对外担保制度相关条款进行修订。
请各位股东审议。
附件七：修订后的《对外担保制度》（草案）
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月31日
- 12 -
议案十二：
名流置业集团股份有限公司
关于废止《激励基金实施办法》的议案
各位股东：
公司于 2004 年 3 月 5 日颁布实施了《激励基金实施办法》，根据公司现状
和中长期战略规划，该办法已不适应企业发展需要，建议废止《激励基金实施办
法》。
请各位股东审议。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月31日
- 13 -
附件一：
名流置业集团股份有限公司
章程修正案
根据公司的实际情况，对公司章程修正如下：
1、第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“资产管理、股权、产权的
投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易(除专项规定)；房地产业、
科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营、
房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。”
修正为：经依法登记，公司的经营范围：“资产管理、股权、产权的投资转
让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建
设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营、房屋租赁（凭许可证开展经营
活动）。”
2、第一百一十条 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最
近一期经审计的总资产 30%以下的事项。董事会在决定超过公司最近一期经审
计的净资产 20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以及决定超过公司
最近一期经审计的净资产 50%的的短期借贷及重大经营合同时，应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为适应市场竞争，提高决策效
率，股东大会授权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20%以下的风险
投资决策权和行使占公司最近经审计的总资产 50%以下的房地产业务投资决策
权。
修正为：董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经
审计的总资产 30%以下的事项。董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资
产 20%的对外股权投资、对外债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期
经审计的净资产 50%的的短期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。为适应市场竞争，提高决策效率，股东
大会授权董事会行使占公司最近一期经审计的净资产 20%以下的风险投资决策
权和行使占公司最近经审计的总资产 30%以下的房地产业务投资决策权。
3、第一百二十五条 公司设五名独立董事。公司董事会成员中应当有二分之
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一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
修正为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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名流置业集团股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司已按照国务院的有关规定，对照
《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司于 1989 年 2 月 26 日经云南省经济体制改革委员会云体改(1989)6 号文
批准，由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，在云南
省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，营业执照签发日期为 1989 年 3 月 11
日，公司设立时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996 年 10 月 17
日，公司在云南省工商行政管理局换发了新的企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司股票于
1996 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。1998 年
10 月 5 日经公司 1998 年度第二次临时股东大会批准并报云南省工商行政管理局
核准，公司名称变更为“云南华一投资集团股份有限公司”，公司股票简称自 1998
年 10 月 13 日起变更为“华一投资”。2003 年 6 月 10 日经公司 2002 年度股东大
会审议通过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名流置业集团股份有
限公司”，公司股票简称自 2003 年 8 月 5 日起变更为“名流置业”。2006 年 1 月
公司实施了股权分置改革，公司股票简称自 2006 年 2 月 20 日起变更为“ G 名
流”。根据深圳证券交易所对做完股权分置改革公司的要求，公司股票简称自 2006
年 10 月 8 日起变更为“名流置业”。
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公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，企业法人营
业执照号码：5300001004975。
第三条 经云南省经济体制改革委员会云体改（1989）49 号文批准，公司
于 1989 年 12 月至 1990 年 3 月首次向社会公众发行 1,070 万股股票，发行价每
股 1 元。经云体改（1990）45 号文批准，公司于 1990 年 12 月将历年未发的职
工承包应付工资 522 万元转为职工股 522 万股，同时昆明市五华区人民政府将其
所属的昆明五华商业大厦折为国家股 1,757 万股投入公司。经云体改（1992）65
号文批准，昆明市五华区人民政府于 1992 年 9 月将其所属的昆明圆通商业大厦
折为国家股 2,506 万股投入公司；同年，公司将资本公积金按 10：4 比例向全体
股东送股。1992 年底，公司股本总额为 8,751 万股，其中国家股 6,480 万股，
社会公众股 2,271 万股。
经中国证监会证监发字（1996）358 号《关于昆明五华实业（集团）股份有
限公司申请股票上市的批复》核准，并根据深圳证券交易所深证发（1996）第
453 号《上市通知书》，发行人的 2,271 万股社会公众股股票于 1996 年 12 月 5
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：名流置业集团股份有限公司
英文名称：Milord Real Estate Development Group CO.,LTD
第五条 公司住所：昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5 楼
邮政编码：650031
公司主要办公场所：武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼
邮政编码：430071
第六条 公司注册资本为人民币 2,559,592,332 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
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股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立权力、决策、执行、监督相分离的现代企
业制度，按照市场需求自主组织生产经营，努力提高经济效益，确保公司资产保
值增值，使股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“资产管理、股权、产权的投资转
让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设
的开发投资和经营管理，房地产开发、经营、房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。”
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司成立时注册资金 396 万元，其中，昆明五华工贸总公司以净
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资产 366 万元折为国家股 366 万股，楚雄州华侨友谊股份有限公司以实有资本
30 万元折为社会公众股 30 万股。
第十九条 公司现时股份总数为 2,559,592,332 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营的发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
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任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
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后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理
人）额外的经济利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子
公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司
对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之
和。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会云南监管局和
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要业务所在
地（昆明或武汉、北京、西安、深圳）。
股东大会将设置会场，以现场会议召开。根据要求，公司还将安排通过深
圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十五条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
- 26 -
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国
证监会云南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
- 27 -
第五十四条 召集人应当于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
- 28 -
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
- 29 -
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
- 30 -
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监会云南监管局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
- 31 -
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
- 32 -
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，
并将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股
东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用
所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董
事或监事人选，具体办法如下：
（一）采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董
事与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所
持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或
几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独
立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，
股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定
独立董事的当选。
（二）采用累积投票制选举或更换监事时，股东在投票时的可投票数等于该
股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或
几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
- 33 -
第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
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人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会结束时就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后二个月内实施具体方案。
第九十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
- 35 -
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内
- 37 -
的一年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
- 38 -
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零九条 董事会进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的权限应当在权限范围内进行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行
评审，并报股东大会批准。
第一百一十条 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一
期经审计的总资产 30%以下的事项。
董事会在决定超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对外股权投资、对外
债权投资、长期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净资产 50%的的短期借
贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
为适应市场竞争，提高决策效率，股东大会授权董事会行使占公司最近一期
经审计的净资产 20%以下的风险投资决策权和行使占公司最近经审计的总资产
30%以下的房地产业务投资决策权。
第一百一十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担
保的含义按照本章程第四十一条第四款的规定执行）产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到公司最近一期经
审计净资产的 50%之前提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产的 30%之前
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提供的任何担保；
（三）为资产负债率在 70%以下的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保；
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并
作出决议。
董事会应当制定对外担保制度具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信
息披露、审批程序及法律责任等内容。
对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十七条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开二日前通
知全体董事。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
- 40 -
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
- 41 -
的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重
点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
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五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十九条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。
第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第一百三十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应
当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内，审核独立董事候选
人的任职资格和独立性。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独
立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提
出异议的情况进行说明。
第一百三十二条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连
任不得超过两届。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百三十三条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董
- 43 -
事会或股东大会各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司年度报告中未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独
立意见。
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第一百三十五条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予
其以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
- 44 -
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
第一百三十六条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十七条 公司应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所
办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
- 45 -
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别披露
事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声
明。
第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会
成员低于法定最低人数或六人的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四节 董事会秘书
第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百四十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
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（一）有本章程第九十五条所述情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
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（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百四十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负
责公司投资者关系管理工作。
第一百四十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨
碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第一百四十五条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易
日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到
有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、
国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解
聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事
- 48 -
会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造
成重大损失。
第一百五十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总裁一名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。
独立董事之外的董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总
裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于
公司的高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决
权。
第一百五十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
第一百五十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百五十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
名，由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百七十二条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。
第一百七十四条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百七十七条 监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。
第一百七十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和本章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百七十九条 监事会的表决程序为：举手表决。
第一百八十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
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和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起
两个月内向中国证监会云南监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会云南
监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期
现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
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第二节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第二百零九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百一十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
公司指定巨潮网为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司将选择由中国证监会指定
的其他报刊或互联网网站披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮网上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》或巨潮网上公告。
第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮网上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向云
南省工商行政管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向云南省工商行政管理局办理变更登
记。
第二节 解散和清算
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第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《中国证券报》、《证券时报》或巨潮网上公告。债权人应当自接到通知书
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之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
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的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。如公司因公开或非公开发行证券、配股、股权激励、利润
分配等原因导致公司注册资本发生变化的，董事会可依据股东大会对上述事项作
出的相关决议和授权修改章程相应条款。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
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准。
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则和对外担保制度。
名流置业集团股份有限公司
2011 年 8 月
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附件二：
名流置业集团股份有限公司
董事会议事规则
（待股东大会审批）
第一章 总 则
第一条 为规范名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《名流置业集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》和
股东大会授予的职权范围内行使职权。
第三条 董事会会议应有五名以上的董事出席方可举行。董事会的参会人员
为全体董事、董事会秘书、董事会证券事务代表。公司监事、总裁列席董事会会
议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会
议或不召集、主持董事会会议的，由副董事长召集、主持董事会会议；副董事长
不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集、主持董事会会议。
第五条 董事会秘书负责董事会会议的筹备及文档保存及管理工作，包括安
排会议议程，准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录、会议决议和会议纪
要的草拟和会议文档的保存与管理工作。
第二章 董事会会议制度
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第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第八条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开二日前通知全体董
事。
第九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会临时会议以传真方式进行并作出决议的，董事会秘书应当将议案传真
给参会董事。参会董事在收到传真议案后二个工作日内作出表决，同时将表决结
果以传真或送达的方式反馈给董事会秘书。董事会临时会议的决议经 5 名以上参
会董事签署并反馈到董事会秘书之日起生效。
第十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事
连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第三章 董事会的议事范围
第十二条 下列事项，须首先经董事会审议并做出决议，待提请公司股东大
会批准并作出决议后方可实施：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议董事会的报告；
（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）审议发行公司债券的方案；
（八）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）修改公司章程；
（十）审议聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）审议《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议变更募集资金用途事项；
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（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第十三条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（四）决定《公司章程》第四十一条规定的担保事项以外的对外担保事项；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（九）管理公司的信息披露事项；
（十）就公司财务报告被注册会计师出具有保留意见的审计报告向股东大会
作出说明；
（十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授权的其他事项。
第十四条 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经
审计的总资产 30%以下的事项。
为适应市场竞争，提高效率，董事会授予总裁办公会及董事长以下权力：
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对于投资额占公司最近一期经审计的净资产 10%以下（含 10%）的对外股权、
对外债权、重大资产的购置等投资项目，以及占公司最近一期经审计的总资产不
超过 20%（含 20%）的房地产业务投资，须经总裁办公会审议通过后，报董事长
行使决策权；
对于投资额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上（不含 10%）至 20%以
下（含 20%）的对外股权、对外债权、重大资产的购置等投资，以及占公司最近
一期经审计的总资产 20%以上（不含 20%）至 30%以下（含 30%）的房地产业务投
资，须经总裁办公会审议通过后，报董事会讨论并做出决议后即可实施；
对于投资额占公司最近一期经审计的净资产 20%以上（不含 20%）的对外股
权、对外债权、重大资产的购置等投资项目，以及占公司最近一期经审计的总资
产 30%以上（不含 30%）的房地产业务投资，须由董事会批准后，提请股东大会
讨论并做出决议后方可实施。
第十五条 公司薪酬与绩效体系、管控模式、机构设置、部门职能的设计与
调整、总裁办公会成员分工及工作职责，由总裁办公会拟定方案、董事长审核，
报董事会相关专门委员会审批后实施。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含
义按照《公司章程》第四十一条第四款的规定执行）产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司下列对外担保行为，必须
经董事会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到公司最近一期经
审计净资产的 50%之前提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产的 30%之前
提供的任何担保；
（三）为资产负债率在 70%以下的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保。
公司不得对本公司持股未达到 50％的关联方、个人及《公司章程》未规定
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可以提供担保的任何法人或非法人单位提供担保。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并
作出决议。
第十七条 对需提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集或以总裁办
公会议决定或纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会审
议并做出决议。
第十八条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时
提出其他议题，须经半数以上的董事同意方可列入议题审议并作出决议。
第四章 董事会会议的表决
第十九条 董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事会会议的董事每人具有一票表
决权。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在此情况下，董事会会
议必须由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第二十一条 董事会在审议《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项时，
必须取得公司股东大会批准后才能实施；对其他担保事项，均应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。
第二十二条 董事会决议的表决方式为：记名方式投票表决。
第二十三条 在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，董事会应当根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时、准确地予以披露。
对董事会审议的议案、作出的决议，在公司尚未予以披露以前，公司董事会
- 67 -
成员及列席人员均不得向外泄露。
第二十四条 对董事会会议审议的各项议案，出席会议的董事，必须发表明
确的同意、反对或放弃的表决意见，并在董事会会议决议和董事会记录上签字。
第二十五条 若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致
使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带
赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责
任。
第二十六条 列席董事会会议的公司监事、总裁、副总裁和其他高级管理人
员对董事会讨论的事项没有表决权，但可以充分发表自己的建议和意见供董事表
决时参考。
第二十七条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十八条 若公司董事与董事会议案有利益上的关联关系，则该关联董
事不参与表决，亦不计入法定人数。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职的；
（三）对交易对方拥有直接或间接的控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
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18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十九条 公司董事、独立董事在任期届满前可以提出辞职，并应向董事
会提交书面辞职报告。如因董事、独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董
事会成员低于六人的，在补选的董事、独立董事就任前，董事、独立董事仍应当
按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，履行职务。
第三十条 依据《公司章程》被视为不能履行职责的董事在被股东大会撤换
之前，对董事会审议的各项议案不具有表决权。依法不具有担任董事资格的的董
事在被股东大会撤换之前，对董事会审议的各项议案也不具有表决权。
第五章 董事会的会议记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十三条 出席会议的董事、董事会秘书或记录员应当在会议记录上签名。
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第六章 董事会决议的贯彻实施
第三十四条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁及相关责任部
门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
第三十五条 对具体落实中违背董事会决议的，要追究总裁及相关人员的个
人责任。
第三十六条 每次召开董事会，由董事长、总裁或董事会秘书就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向总裁及相关人员提出质询。
第七章 附 则
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本议事规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
第三十九条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规
则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第四十条 本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月
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附件三：
名流置业集团股份有限公司
股东大会网络投票管理办法
（待股东大会审批）
第一章 总则
第一条 为规范名流置业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
股东大会网络投票工作，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于发布〈关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定〉的通知》（证监发[2004]118 号）、《上市公司股东
大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96 号）、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（2006 年修订）及有关法律法规、行政规章
和公司章程，特制定本办法。
第二条 本办法所称公司股东，就公司某次股东大会而言，特指在该次股东
大会股东登记日登记在册的持有公司股份的所有股东。
第三条 本办法所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公
司股东非现场行使表决服务的信息技术系统。
第二章 投票前的准备
第四条 公司选用具备法定资格的服务机构的网络投票系统。公司在该系统
的网上用户名、密码及电子身份证书是公司登录该系统的身份证明，将由专人负
责保管，并采取必要的保密措施。
第五条 董事会秘书和证券事务代表负责股东大会网络投票系统方面的工
作。
第六条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，尽可能向全体股东提供安
全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
股东大会需要审议下列事项之一的，除现场会议外，还将为全体股东提供网
络投票方式：
（一）证券发行；
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（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）按照《股票上市规则》规定理当提交股东大会审议的关联交易（不含
日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表规模内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）按规定应提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）变更募集资金投资项目；
（十一）投资总额占净资产 50%以上且超过 5,000 万元人民币的对外投资；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。
第七条 公司应在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票的程序以
及审议事项。公司发布股东大会通知后，将在股权登记日后三日内再次公告股东
大会通知。
第八条 公司年度股东大会需采用网络投票方式时，提案人提出的议案将至
少在股东大会召开前提前十天提出并由董事会公告。公司对临时提案将按原股东
大会通知中列明的审议事项的顺序连续编号，并予以公告。提案人在会议现场提
出的临时提案或其他未经公告的临时提案，将不被列入股东大会表决事项。
第九条 股东大会网络投票正式开始前，公司将在规定的日期内提前向网络
服务机构提交有关材料：
（一） 董事会关于召开股东大会的公告；
（二） 拟审议的议案；
（三） 公司需在网上发布的其他文字材料；
（四） 该机构需提供的其他文字材料。
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网络服务机构将依据公司提供的材料为公司配置股东大会网络投票表决议
案。
第十条 现场股东大会前，公司将通过网络投票系统统计股东网上办理现场
参会登记的人数，并以此为参考，作出现场股东大会的会务安排。
第十一条 现场股东大会前，公司将登陆网络服务机构网站，为出席现场股
东大会的股东打印选票。已进行网上直接投票或网上委托征集人投票的股东，不
能参加现场股东大会。
第十二条 公司股东大会将在深圳证券所交易日内召开，网络投票也将在交
易日的交易时间进行。股东进行网络投票时间，依网络服务机构有关规定，但不
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 并不迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三章 投票结果统计与公告
第十三条 股东大会网络投票结束后，公司将通过网络投票系统统计，查询
及打印股东网络投票结果。股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使
表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计
入本次股东大会的表决权总数。公司对每项议案将合并统计现场投票、网络投票
以及符合规定的其他投票方式的表决结果后，再进行公告。
第十四条 股东持有同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其
他投票方式中的其中一种表决方式。对同一股东在现场与网络重复投票的，以第
一次表决为准，并在计算参会人数时扣除重复投票的账户数。
第十五条 对于以一个身份证号开设了多个股东账户的股东，公司统计参会
股东人数时，可按照股东账户数进行统计。对券商自营、基金管理公司等机构投
资者，可以根据其申报的股票账户，对多个账号归并计算和统计。
第十六条 公司在股东大会决议公告中将披露当日参会股东的类别、人数、
代表股份数，占公司总股本的比例。
第十七条 公司对每项议案的表决董事会办公室披露以下三组数字和比例：
一是全体股东的表决情况，二是无限售条件的流通股股东的表决情况，三是有限
售条件的流通股股东的表决情况。
第十八条 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司
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及主要股东对投票表决情况均负有保密责任。
第十九条 公司将聘请见证律师按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，
对股东大会网络投票的有关情况出具法律意见，并将按照有关规定披露该法律意
见全文或结论性意见。
第二十条 本办法批准与修改均需经股东大会审议通过后生效。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011年8月
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附件四：
名流置业集团股份有限公司
关联交易管理制度
（待股东大会审批）
第一章 总则
第一条 为加强名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会有关规范关联
交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则
—关联方关系及其交易的披露》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
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（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 关联双方共同投资；
（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
1、直接或间接控制本公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人；
3、由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人；
4、持有本公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、深圳证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
（二）具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
2、本公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、以上1、2 两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
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（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司
董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会
审议批准后方可实施；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司不得为持有本公司5%以上股份的股东提供担保。公司为持有本公司5％
以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（五）关联交易（是指①本公司拟与关联自然人达成的交易金额高于30万元
的；②本公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的；③本公司与关联人发生的交易<上市公司
获赠现金资产和提供担保除外>金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（六）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审
议，应由公司总裁办公会审议批准后方可实施。
第七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执
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行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日
不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包
括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
第八条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，
适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第六条规定。已按照第六条规定履行相关决策程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的审议程序
第十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条（二）4款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条（二）4款的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 关联董事的声明
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董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董
事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行
本条所规定的披露。
第十二条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价
格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润
的标准。
（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第十五条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五章 关联交易的信息披露
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深
圳交易所并公告，及时披露。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四） 董事会决议及独立董事意见；
（五） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
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（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15 条规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第十九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第十七条规定。已按照本制度第十七条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行本制度第七条所列的与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第六条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第六条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第六条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额适用本制度第六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并
披露。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明
参考市场价格的，公司在按照本制度第二十条规定履行披露义务时，应当同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
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第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第二十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第二十五条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十五年。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照中国证监会有关法律法规、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与证监会法律法
规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定不一致的，以证监
会法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”均含本
数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。
名流置业集团股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月
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附件五：
名流置业集团股份有限公司
募集资金管理办法
（待股东大会审批）
第一章 总则
第一条 为规范名流置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的
管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司的实际情况制定本
管理办法。
第二条 本管理办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资
者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后公司将及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划
组织募集资金的使用工作。
第四条 募集资金原则上用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董
事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条 公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关
法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金致使公司遭受损
失的，公司将视具体情况，给予相关责任人以处罚，必要时，相关责任人应承担
民事赔偿责任。
第七条 募集资金的存放、使用管理应接受监管部门的监督和保荐机构指定
的保荐代表人在持续督导期间的查询。
第二章 募集资金的存放
第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金
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专户存储制度。
第九条 公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金
实行集中存放，并与开户银行、保荐机构签订募集资金专用帐户使用和督导的三
方协议。公司设立存放募集资金的专用账户由董事会批准。
第十条 公司认为募集资金的数额较大并且结合投资项目的信贷安排确有必
要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户
存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用帐户。
第三章 募集资金的使用管理
第十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续，凡涉及募集资金的支出均须由计划发展部门提出资金
使用计划，在董事会授权范围内，由财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务
负责人及总裁签字后，按照资金调度具体情况予以付款；凡超过董事会授权范围
的，经报董事会审批。
第十二条 投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，计划发展部门要细
化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体
工作进度计划。
第十三条 确因不可预见的客观要素影响项目，不能按承诺的预期计划进度
完成时，必须对实际情况公开披露并详细说明原因。
第十四条 募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原
则上不应变更，对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，公司将进行充分
的论证，并经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审批。
第十五条 公司变更募集资金项目时，独立董事发表独立意见，如果变更事
项涉及到关联交易，股东大会表决时，关联股东要执行回避制度。
第十六条 出现以下情况视为募集资金项目发生变化：
1、募集资金项目的放弃或增加；
2、单个项目募集资金投资金额变化超过 20%；
3、证券主管部门或深圳证券交易所认定的其他情况。
第十七条 公司董事会决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以
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下内容：
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、董事会关于新项目的发展前景盈利能力有关的风险及对策等情况的说明；
3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的,应当比照深圳证券交易所股票
上市规则的有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易还应当比照深圳证券交易所股票上市规则的有关规
定予以披露；
5、深圳证券交易所要求的其他内容。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内，将有关材料报相
关部门备案。
第十八条 为充分发挥资金使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提
下，经董事会批准，募集资金可暂时用于补充公司公司流动资金，时间不超过六
个月。在超过本次募集金额 10%以上闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大
会审批，公司需提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人须单独发表意见披露。
第十九条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十条 公司严禁将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款，
禁止具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第四章 募集资金使用情况的报告
第二十一条 公司至少每季度检查一次募集资金使用情况。
第二十二条 财务部门于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使
用情况，上述专项报告同时抄报监事会。
第二十三条 公司董事会在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用和
项目实施进展情况。
第五章 募集资金使用情况的监督
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第二十四条 独立董事、保荐机构有权对募集资金使用情况进行检查，独立
董事根据公司章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审
计。
第二十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第二十六条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行
督导。
第六章 附则
第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十八条 本办法自公司董事会审议通过并报公司股东大会批准后生效，
原管理办法同时废止。
名流置业集团股份有限公司
2011 年 8 月
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附件六：
名流置业集团股份有限公司
控股股东及关联方资金往来规范管理办法
（待股东大会审批）
第一章 总则
第一条 为规范名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用本公司资
金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步
做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于公司治理专项活动公告的
通知》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司及全资子公司、控股子公司。
第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金
占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直
接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形
成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 资金往来事项及规范
第四条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易详
见公司《关联交易管理制度》。
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第六条规定的交
易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照
深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定
进行决策和实施，并履行相应的报告和信息披露义务。
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第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以
真实交易为基础。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第十一条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃
对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
第三章 关联方资金占用防范措施
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第十二条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实
际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际
控制人及其他关联方占用本公司资金。
第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做
好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己
的职责，维护公司资金和财产安全。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十六条 公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长，总裁、财务负责人为副组长，成员由董事会办公室、财务部门
和内部审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行
为的日常监督机构。
第十七条 公司董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十八条 公司董事会办公室与财务部门定期对公司本部及下属子公司进行
检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股
东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十九条 内部审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照
有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监
督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保内部控制的
贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第二十条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。
第四章 资金往来支付程序
第二十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公司《关联交
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易管理制度》规定的交易，需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合
同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及
其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决
策文件备案。
第二十二条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依
据，经财务负责人审核同意并报经总裁、董事长审批后，公司财务部门才能办理
具体支付事宜。
第二十三条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之
间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第二十四条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性
关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款
时，必须由子公司总经理审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行
的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已
预付款退回的依据。
第二十五条 财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档案
第五章 关联方资金的清收措施
第二十六条 公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，应及
时发出催还通知并清收。
第二十七条 控股股东要针对不同情况，可以直接现金清偿或以抵扣红利、
转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东确实不具
备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式，
只有资产质量符合要求的，才能实施“以资抵债”。
第二十八条 董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的
公司股份申请冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变
现控股股东所持有的公司股份来偿还被侵占的资产。
第二十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
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（一）公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董
事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
（二）具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事
长、董事会秘书；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资
产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于
占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清
偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管
理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事
或高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若
董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或
电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉
案董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审
议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关
董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公
司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理
相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
第六章 责任追究及处罚
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第三十条 本公司控股股东、实际控制人与关联方违反有关法律、法规、规
章占用本公司资金、资产给本公司造成损失的，本公司应及时清收并要求赔偿，
必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
第三十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第三十二条 公司董事、监事、经理、其它高级管理人员及财务部门负责人，
在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给
本公司造成损失的，应当赔偿，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以
罢免，同时，公司有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第三十三条 公司本部或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第三十四条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第七章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。
名流置业集团股份有限公司
2011 年 8 月
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附件七：
名流置业集团股份有限公司
对外担保制度
（待股东大会审批）
目录
第一章 总则
第二章 对外担保管理
第三章 经营性担保管理
第四章 担保风险监控
第五章 担保信息披露
第六章 法律责任
第一章 总则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公
司法》）、《中华人民共和国担保法》（简称《担保法》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》及证券监管部门的有关规定和《名流置业集团股份有限公司章程》（简
称《公司章程》），结合本公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称“担保”包括两部分，一是“对外担保”指公司按照法
律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，为他人承担的债务提供的保证、
抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。二是由于公司所处房地产开发行业，按照行业惯例发
生的“经营性担保”。具体包括但不限于出于公司经营性活动直接需要为商品房
承购人提供阶段性抵押贷款担保即按揭担保。
第三条 公司担保均由公司统一管理，公司财务部门为公司担保行为的职能
管理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担
保，也不得与任何单位相互担保。
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第四条 公司提供对外担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。公
司提供经营性担保，应按照本制度第三章的规定办理。
第二章 对外担保管理
第一节 对外担保对象
第五条 公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下
列条件之一：
一、因公司业务需要的互保单位；
二、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
第六条 虽不符合第五条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提
供对外担保。
第七条 公司不得对本公司持股未达到 50％的关联方、个人及《公司章程》
未规定可以提供担保的任何法人或非法人单位提供担保。
第八条 公司为他人提供担保，应采用反担保等必要措施防范风险。申请担
保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第九条 公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情
况基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。
第二节 对外担保调查
第十条 在公司对对外担保事项进行审议前，财务部门应要求申请担保人提
供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握
被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十一条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下
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基本资料：
一、申请担保人基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范
围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况)；
二、最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
三、债权人的名称；
四、对外担保方式、期限、金额等；
五、与债务有关的主要合同的复印件；
六、提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存
在法律障碍等；
七、其他重要资料。
第十二条 财务部门同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各
方面调查其经营状况和信誉状况。
第三节 对外担保审批权限与审查程序
第十三条 公司对外担保按照如下审批权限进行审批：
一、公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到公司最近一期经
审计净资产的 50%之前提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产的 30%之前
提供的任何担保；
（三）为资产负债率在 70%以下的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保。
二、公司下列对外担保行为，必须经股东大会审批：
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5,000 万元人民币。
第十四条 根据《公司章程》第一百一十一条和本制度的规定必须经董事会
审批的对外担保，财务部门应首先将对外担保事项报公司总裁办公会审定，再由
总裁办公会提交董事会审议批准。
第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前
景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料
不充分的，不得为其提供担保。
一、申请人不属于本制度第五条、第六条规定的；
二、存在本办法第七条规定的情形；
三、产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国
家产业政策的；
四、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
五、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
六、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
七、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
八、未能落实用于反担保的有效财产的；
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第十六条 董事会就对外担保事项做出决议时，必须取得董事会全体成员 2/3
以上的董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十七条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公
司董事会或股东大会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东大会
批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任
何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。
第四节 对外担保合同
第十八条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出
具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同需由负责法律事务的部门审
查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十九条 订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查
各项义务性条款。
第二十条 对外担保合同中应当确定下列条款：
一、债权人、债务人；
二、被担保的主债权的种类、金额；
三、债务人履行债务的期限；
四、对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；
五、担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵
押、质押）；
六、质物移交时间（质押）；
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七、担保的范围；
八、担保期间；
九、双方权利义务；
十、反担保事项；
十一、违约责任；
十二、争议解决方式；
十三、各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部门会同公司法律
部门(或公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押
或质押登记的手续。
第三章 经营性担保管理
第一节 经营性担保的对象
第二十二条 公司为购房人提供按揭担保。公司属于房地产开发行业，按照
房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。公司目前为商品房承购人提
供的担保为阶段性连带担保，担保期限自公司、按揭银行与购房者签订的抵押贷
款合同生效之日起，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理
抵押登记且将《他项权力证书》交与按揭银行之日止。上述担保期间如果销售合
同终止，公司可以收回已售出的楼面。
第二节 经营性担保的审批程序
第二十三条 公司因正常经营活动而需要提供经营性担保时应首先由公司
财务部门对该经营性担保事项进行核查并报公司总裁办公会批准后，报公司董事
会审议批准。
第二十四条 董事会在审议经营性担保事项时应由 2/3 以上董事同意并授权
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公司总裁办公会办理该经营性担保的具体事宜。
第四章 担保风险监控
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十五条 对外担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管
理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部门应
积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十六条 财务部门应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主
合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根
据实际情况及时报告总裁办公会。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务
部门，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司总裁办公会。
第二十七条 财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风
险，提出相应处理办法，经公司总裁办公会审定后上报公司董事会。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第二十八条 当发现被担保人债务到期前 15 日未履行还款义务，或被担保
人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应先及时
上报公司，其他部门了解情况也应及时通知财务部门或直接上报公司。
第二十九条 确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司
应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。
第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先
行承担保证责任。
第三十一条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得
擅自决定履行全部担保责任。
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第三十二条 人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，
财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额
承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第五章 担保信息披露
第三十五条 为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易的有关规定及时履
行信息披露义务，公司对外担保应及时通知董事会办公室。
第三十六条 董事会办公室应指派专人负责有关公司对外担保披露信息的
保密、保存、管理、登记工作。
第三十七条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十八条 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司对外提供担保，视
同公司行为。该子公司就以下情况应首先上报上级公司批准并及时上报公司董事
会办公室；
发生上述对外担保后及时通知公司董事会办公室，保证董事会办公室在发生
上述对外担保后两个工作日内进行披露；
当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务应及时通知上级
公司，保证公司董事会办公室在上述期限届满后两个工作日内进行披露；
被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件及时上报公
司，保证公司董事会办公室知悉该事件后的两个工作日内及时进行披露。
第三十九条 公司提供经营性担保除应披露相关董事会决议外还应按照惯
例在定期报告中披露经营性担保的累计金额。
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第六章 法律责任
第四十条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签
订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第四十一条 相关人员违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济 处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责
任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十三条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予相关人员相应的处分。
第四十四条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第四十五条 如本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致，
按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
第四十七条 因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修
订本制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第四十八条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
名流置业集团股份有限公司
2011 年 8 月
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