名流置业集团股份有限公司
           控股股东及关联方资金往来规范管理办法

              （经 2011 年度第二次临时股东大会审议通过）



                               第一章 总则

    第一条 为规范名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用本公司资
金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步
做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《关于公司治理专项活动公告的
通知》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本办法。

    第二条 本办法适用于本公司及全资子公司、控股子公司。

    第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金
占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直
接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形
成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

                       第二章 资金往来事项及规范

    第四条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易详
见公司《关联交易管理制度》。

    第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第六条规定的交
易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照
深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定
进行决策和实施，并履行相应的报告和信息披露义务。

    第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以
真实交易为基础。

    第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。

    第十一条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者
其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃
对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

                     第三章 关联方资金占用防范措施

    第十二条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实
际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际
控制人及其他关联方占用本公司资金。

    第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做
好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己
的职责，维护公司资金和财产安全。

    第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十六条 公司成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长，总裁、财务负责人为副组长，成员由董事会办公室、财务部门
和内部审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行
为的日常监督机构。

    第十七条 公司董事会、总裁办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

    第十八条 公司董事会办公室与财务部门定期对公司本部及下属子公司进行
检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股
东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    第十九条 内部审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照
有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监
督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出整改意见，确保内部控制的
贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

    第二十条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。

                         第四章 资金往来支付程序

    第二十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生公司《关联交
易管理制度》规定的交易，需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合
同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及
其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决
策文件备案。

    第二十二条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依
据，经财务负责人审核同意并报经总裁、董事长审批后，公司财务部门才能办理
具体支付事宜。

    第二十三条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之
间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

    第二十四条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性
关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款
时，必须由子公司总经理审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行
的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已
预付款退回的依据。

    第二十五条 财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的备查档案

                     第五章 关联方资金的清收措施

    第二十六条 公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，应及
时发出催还通知并清收。

    第二十七条 控股股东要针对不同情况，可以直接现金清偿或以抵扣红利、
转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东确实不具
备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式，
只有资产质量符合要求的，才能实施“以资抵债”。

    第二十八条 董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的
公司股份申请冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变
现控股股东所持有的公司股份来偿还被侵占的资产。

    第二十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

    （一）公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董
事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

    （二）具体按照以下程序执行：

    1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事
长、董事会秘书；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资
产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于
占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清
偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管
理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事
或高级管理人员拟处分决定等；

    2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若
董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或
电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉
案董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审
议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

    3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关
董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公
司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理
相应手续。

    4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。

                        第六章 责任追究及处罚

    第三十条 本公司控股股东、实际控制人与关联方违反有关法律、法规、规
章占用本公司资金、资产给本公司造成损失的，本公司应及时清收并要求赔偿，
必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

    第三十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。

    第三十二条 公司董事、监事、经理、其它高级管理人员及财务部门负责人，
在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给
本公司造成损失的，应当赔偿，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以
罢免，同时，公司有权视情形追究相关责任人的法律责任。

    第三十三条 公司本部或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

    第三十四条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

                             第七章 附则

    第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过后生效实施。


                                   名流置业集团股份有限公司
                                           2011 年 8 月