名流置业集团股份有限公司
                             对外担保制度
                         （待股东大会审批）


                                   目录

                               第一章 总则
                               第二章 对外担保管理
                               第三章 经营性担保管理
                               第四章 担保风险监控
                               第五章 担保信息披露
                               第六章 法律责任




                              第一章      总则


    第一条 为维护投资者的合法利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公
司法》）、《中华人民共和国担保法》（简称《担保法》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》及证券监管部门的有关规定和《名流置业集团股份有限公司章程》（简
称《公司章程》），结合本公司实际，特制定本办法。


    第二条   本办法所称“担保”包括两部分，一是“对外担保”指公司按照法
律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，为他人承担的债务提供的保证、
抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。二是由于公司所处房地产开发行业，按照行业惯例发
生的“经营性担保”。具体包括但不限于出于公司经营性活动直接需要为商品房
承购人提供阶段性抵押贷款担保即按揭担保。


    第三条   公司担保均由公司统一管理，公司财务部门为公司担保行为的职能
管理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担
保，也不得与任何单位相互担保。


    第四条   公司提供对外担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。公
司提供经营性担保，应按照本制度第三章的规定办理。


                         第二章    对外担保管理


                           第一节 对外担保对象


    第五条 公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下
列条件之一：


    一、因公司业务需要的互保单位；


    二、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；


    第六条 虽不符合第五条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提
供对外担保。


    第七条 公司不得对本公司持股未达到 50％的关联方、个人及《公司章程》
未规定可以提供担保的任何法人或非法人单位提供担保。


   第八条    公司为他人提供担保，应采用反担保等必要措施防范风险。申请担
保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。


    第九条 公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情
况基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。


                          第二节   对外担保调查


    第十条 在公司对对外担保事项进行审议前，财务部门应要求申请担保人提
供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握
被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
    第十一条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下
基本资料：


    一、申请担保人基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范
围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况)；


    二、最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；


    三、债权人的名称；


    四、对外担保方式、期限、金额等；


    五、与债务有关的主要合同的复印件；


    六、提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存
在法律障碍等；


    七、其他重要资料。


    第十二条   财务部门同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各
方面调查其经营状况和信誉状况。


                   第三节   对外担保审批权限与审查程序


    第十三条   公司对外担保按照如下审批权限进行审批：

    一、公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到公司最近一期经
审计净资产的 50%之前提供的任何担保；


    （二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产的 30%之前
提供的任何担保；


    （三）为资产负债率在 70%以下的担保对象提供的担保；


    （四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保。
    二、公司下列对外担保行为，必须经股东大会审批：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

绝对金额超过 5,000 万元人民币。


    第十四条 根据《公司章程》第一百一十一条和本制度的规定必须经董事会
审批的对外担保，财务部门应首先将对外担保事项报公司总裁办公会审定，再由
总裁办公会提交董事会审议批准。


    第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前
景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料
不充分的，不得为其提供担保。


     一、申请人不属于本制度第五条、第六条规定的；


     二、存在本办法第七条规定的情形；


     三、产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国
家产业政策的；


     四、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；


     五、公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；


     六、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

     七、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
     八、未能落实用于反担保的有效财产的；

    第十六条 董事会就对外担保事项做出决议时，必须取得董事会全体成员

2/3 以上的董事同意。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。


    第十七条   公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公
司董事会或股东大会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东大会
批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任
何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。


                           第四节 对外担保合同


    第十八条   对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出
具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同需由负责法律事务的部门审
查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。


    第十九条 订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查
各项义务性条款。


    第二十条 对外担保合同中应当确定下列条款：


    一、债权人、债务人；


    二、被担保的主债权的种类、金额；


    三、债务人履行债务的期限；


    四、对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；


    五、担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵
押、质押）；

    六、质物移交时间（质押）；
    七、担保的范围；


    八、担保期间；


    九、双方权利义务；


    十、反担保事项；


    十一、违约责任；


    十二、争议解决方式；


    十三、各方认为需要约定的其他事项。


    第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部门会同公司法律
部门(或公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押
或质押登记的手续。


                         第三章   经营性担保管理


                         第一节   经营性担保的对象


    第二十二条 公司为购房人提供按揭担保。公司属于房地产开发行业，按照
房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。公司目前为商品房承购人提
供的担保为阶段性连带担保，担保期限自公司、按揭银行与购房者签订的抵押贷
款合同生效之日起，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理
抵押登记且将《他项权力证书》交与按揭银行之日止。上述担保期间如果销售合
同终止，公司可以收回已售出的楼面。


                       第二节 经营性担保的审批程序


    第二十三条   公司因正常经营活动而需要提供经营性担保时应首先由公司
财务部门对该经营性担保事项进行核查并报公司总裁办公会批准后，报公司董事
会审议批准。

    第二十四条 董事会在审议经营性担保事项时应由 2/3 以上董事同意并授权
公司总裁办公会办理该经营性担保的具体事宜。


                            第四章 担保风险监控


                     第一节 债权人对公司主张债权前管理


    第二十五条     对外担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管
理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部门应
积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。


    第二十六条 财务部门应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主
合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根
据实际情况及时报告总裁办公会。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务
部门，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司总裁办公会。


    第二十七条 财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风
险，提出相应处理办法，经公司总裁办公会审定后上报公司董事会。


                     第二节 债权人对公司主张债权时管理


    第二十八条     当发现被担保人债务到期前 15 日未履行还款义务，或被担保
人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应先及时
上报公司，其他部门了解情况也应及时通知财务部门或直接上报公司。


    第二十九条 确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司
应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会，并予以公告。


    第三十条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先
行承担保证责任。


    第三十一条     债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得
擅自决定履行全部担保责任。
    第三十二条 人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，
财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。


    第三十三条   对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额
承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。


    第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。


                         第五章   担保信息披露


    第三十五条 为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易的有关规定及时履
行信息披露义务，公司对外担保应及时通知董事会办公室。


    第三十六条   董事会办公室应指派专人负责有关公司对外担保披露信息的
保密、保存、管理、登记工作。


    第三十七条   公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


    第三十八条   公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司对外提供担保，视
同公司行为。该子公司就以下情况应首先上报上级公司批准并及时上报公司董事
会办公室；


    发生上述对外担保后及时通知公司董事会办公室，保证董事会办公室在发生
上述对外担保后两个工作日内进行披露；


    当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务应及时通知上级
公司，保证公司董事会办公室在上述期限届满后两个工作日内进行披露；


    被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件及时上报公
司，保证公司董事会办公室知悉该事件后的两个工作日内及时进行披露。


    第三十九条   公司提供经营性担保除应披露相关董事会决议外还应按照惯
例在定期报告中披露经营性担保的累计金额。
                             第六章    法律责任


   第四十条     公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签
订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。


   第四十一条 相关人员违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造
成损失的，应承担赔偿责任。


   第四十二条     相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济 处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责
任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。


   第四十三条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定
给予相关人员相应的处分。


   第四十四条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。


                              第七章    附 则


   第四十五条     如本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定不一致，
按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


   第四十六条     本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。


   第四十七条 因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修
订本制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。


   第四十八条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。


                                                  名流置业集团股份有限公司
                                                         2011 年 8 月