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北京市万商天勤律师事务所
关于名流臵业集团股份有限公司
2011 年度第二次临时股东大会的法律意见
致：名流臵业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）
和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施
细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所
（下称“本所”）接受名流臵业集团股份有限公司（下称“公司”）委托，
就公司 2011 年度第二次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”）的相
关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见随本次临时股东大会决议一起予以公告，
并依法对本法律意见承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查
和验证，并指派胡刚律师出席了本次临时股东大会。现出具法律意见如下：
1
一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师核查，本次临时股东大会由 2011 年 8 月 13 日召开的公司
第六届董事会第三次会议决定召开。公司董事会于 2011 年 8 月 16 日在《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次临时股东大会的通知。
2011 年 8 月 27 日，公司发布了本次临时股东大会的提示性公告。
根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
议案一、关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案；
议案二、关于公司第六届董事会董事薪酬的议案；
议案三、关于公司第六届监事会监事薪酬的议案；
议案四、关于公司变更经营范围的议案；
议案五、关于修正《公司章程》的议案；
议案六、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
议案七、关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》的议案；
议案八、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；
议案九、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；
议案十、关于修订公司《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》
的议案；
议案十一、关于修订公司《对外担保制度》的议案；
议案十二、关于废止公司《激励基金实施办法》的议案。
经核查，本所律师认为：
公司董事会提交本次临时股东大会审议的议案符合《规则》的有关规
定，并已在本次临时股东大会的通知公告及提示性公告中列明，议案内容
已充分披露。
本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式
和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
2
二、出席本次临时股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次
临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
1、截至 2011 年 8 月 26 日（星期五）15:00 交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
根据公司提供的统计资料并经本所律师核查，截止 2011 年 8 月 31 日
下午 14 时 30 分，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共
计 6 名，代表有表决权股份 909,534,565 股，占公司有表决权股份总数的
35.53%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时股东
大会网络投票的股东 78 人，代表有表决权股份 62,408,355 股，占公司有
表决权股份总数的 2.44%。
经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股
东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司
章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决方法
本次临时股东大会同时采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列
明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进
行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次临时股东大会的网络投票方式包括交易系统投票（起止时间：
2011年8月31日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间）和互联网投
票（2011年8月30日15:00至2011年8月31日15:00期间的任意时间）。网
3
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网
络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次临时股东大会的计票人、监票人合并统计了每项
议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合相关法
律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、本次临时股东大会的网络投票
1、公司董事会于 2011 年 8 月 16 日、2011 年 8 月 27 日发布了关于
召开本次临时股东大会的会议通知、提示性公告，对本次临时股东大会审
议表决的事项、网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票
程序、投票的方法等进行了公告，符合有关规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时股
东大会网络投票的股东 78 人，代表有表决权股份 62,408,355 股，占公司
有表决权股份总数的 2.44%。
3、投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表
决结果，符合《规则》、《实施细则》和公司章程的有关规定。
本所律师认为，本次临时股东大会的网络投票符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法、有
效。
五、表决结果
表决情况
表决 占有效 占有效 占有效
议案
结果 同意（股） 表决股 反对（股） 表决股 弃权（股） 表决股
数比例 数比例 数比例
议案一 通过 970,000,983 99.80 1,671,737 0.17% 270,200 0.03%
议案二 通过 969,957,683 99.80% 1,725,137 0.18% 260,100 0.03%
4
议案三 通过 969,988,283 99.80% 1,649,537 0.17% 305,100 0.03%
议案四 通过 970,459,321 99.85% 1,180,549 0.12% 303,050 0.03%
议案五 通过 970,327,121 99.83% 1,170,548 0.12% 445,251 0.05%
议案六 通过 970,270,821 99.83% 1,236,948 0.13% 435,151 0.04%
议案七 通过 970,271,621 99.83% 1,236,948 0.13% 434,351 0.04%
议案八 通过 970,271,621 99.83% 1,236,948 0.13% 434,351 0.04%
议案九 通过 970,314,921 99.83% 1,264,348 0.13% 363,651 0.04%
议案十 通过 970,259,921 99.83% 1,247,848 0.13% 435,151 0.04%
议案十一 通过 970,330,821 99.83% 1,248,648 0.13% 363,451 0.04%
议案十二 通过 970,373,721 99.84% 1,247,848 0.13% 321,351 0.03%
本所律师认为，本次临时股东大会审议的上述议案均获得通过，表决
结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格
合法有效；会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、
《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见出具日期为二 O 一一年八月三十一日。
本法律意见正本两份。
5
（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于名流臵业集团股份
有限公司 2011 年度第二次临时股东大会的法律意见签字页。）
北京市万商天勤律师事务所 负 责 人：
王霁虹
经办律师：
胡 刚
毛国权
二 O 一一年八月三十一日
6
