名流置业集团股份有限公司
                        关联交易管理制度
              （经2011年度第二次临时股东大会审议通过）


                                第一章 总则
    第一条 为加强名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会有关规范关联
交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则
—关联方关系及其交易的披露》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （三）关联股东及董事回避原则；
    （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。


                    第二章 关联交易、关联人及关联关系
    第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一） 购买或出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三） 提供财务资助；
    （四） 提供担保；
    （五） 租入或租出资产；
    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七） 赠与或受赠资产；
    （八） 债权或债务重组；
    （九） 研究与开发项目的转移；
    （十） 签订许可协议；
    （十一） 购买原材料、燃料、动力；
    （十二） 销售产品、商品；
    （十三） 提供或接受劳务；
    （十四） 委托或受托销售；
    （十五） 关联双方共同投资；
    （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十七） 深圳证券交易所认定的其他交易。
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    （一）具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
    1、直接或间接控制本公司的法人；
    2、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人；
    3、由本制度所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人；
    4、持有本公司5%以上股份的法人；
    5、中国证监会、深圳证券交易所及本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。
    （二）具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
    1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    4、以上1、2 两项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
    （一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。


                        第三章 关联交易的决策权限
    第六条 关联交易的决策权限：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司
董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
    （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会
审议批准后方可实施；
    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
    公司不得为持有本公司5%以上股份的股东提供担保。公司为持有本公司5％
以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    （五）关联交易（是指①本公司拟与关联自然人达成的交易金额高于30万元
的；②本公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的；③本公司与关联人发生的交易<上市公司
获赠现金资产和提供担保除外>金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （六）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审
议，应由公司总裁办公会审议批准后方可实施。
    第七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日
不得超过一年。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包
括：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）委托或受托销售；
    第八条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，
适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    第九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按
照累计计算的原则适用本制度第六条规定。已按照第六条规定履行相关决策程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。


                        第四章 关联交易的审议程序
    第十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第四条（二）4款的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条（二）4款的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
    第十一条 关联董事的声明
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董
事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行
本条所规定的披露。
    第十二条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：
    （一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价
格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润
的标准。
    （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
    （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
    第十五条 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。


                        第五章 关联交易的信息披露
    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
    公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深
圳交易所并公告，及时披露。
    第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一） 公告文稿；
    （二） 与交易有关的协议书或意向书；
    （三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四） 董事会决议及独立董事意见；
    （五） 交易涉及的政府批文（如适用）；
    （六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
    第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一） 交易概述及交易标的的基本情况；
    （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三） 董事会表决情况（如适用）；
    （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项。
    若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
    （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九） 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15 条规定的其他内容；
    （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
    第十九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当
按照累计计算的原则适用本制度第十七条规定。已按照本制度第十七条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十条 公司与关联人进行本制度第七条所列的与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第六条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第六条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第六条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额适用本制度第六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并
披露。
    第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明
参考市场价格的，公司在按照本制度第二十条规定履行披露义务时，应当同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


                                 第六章 附则
    第二十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
    第二十五条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十五年。
    第二十六条 本制度未尽事宜，依照中国证监会有关法律法规、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与证监会法律法
规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定不一致的，以证监
会法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定为准。
    第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”均含本
数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。


                               名流置业集团股份有限公司
                                      2011 年 8 月