名流置业集团股份有限公司
                          募集资金管理办法
                 （经2011年度第二次临时股东大会审议通过）


                                第一章    总则


    第一条 为规范名流置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的
管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司的实际情况制定本
管理办法。
    第二条 本管理办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资
者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 募集资金到位后公司将及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划
组织募集资金的使用工作。
    第四条 募集资金原则上用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董
事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
    第五条 公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关
法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
    第六条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金致使公司遭受损
失的，公司将视具体情况，给予相关责任人以处罚，必要时，相关责任人应承担
民事赔偿责任。
    第七条 募集资金的存放、使用管理应接受监管部门的监督和保荐机构指定
的保荐代表人在持续督导期间的查询。


                           第二章    募集资金的存放


    第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金
专户存储制度。
    第九条 公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金
实行集中存放，并与开户银行、保荐机构签订募集资金专用帐户使用和督导的三
方协议。公司设立存放募集资金的专用账户由董事会批准。
    第十条 公司认为募集资金的数额较大并且结合投资项目的信贷安排确有必
要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户
存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用帐户。


                       第三章   募集资金的使用管理


    第十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续，凡涉及募集资金的支出均须由计划发展部门提出资金
使用计划，在董事会授权范围内，由财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务
负责人及总裁签字后，按照资金调度具体情况予以付款；凡超过董事会授权范围
的，经报董事会审批。
    第十二条 投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，计划发展部门要细
化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体
工作进度计划。
    第十三条 确因不可预见的客观要素影响项目，不能按承诺的预期计划进度
完成时，必须对实际情况公开披露并详细说明原因。
    第十四条 募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原
则上不应变更，对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，公司将进行充分
的论证，并经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审批。
    第十五条 公司变更募集资金项目时，独立董事发表独立意见，如果变更事
项涉及到关联交易，股东大会表决时，关联股东要执行回避制度。
    第十六条 出现以下情况视为募集资金项目发生变化：
    1、募集资金项目的放弃或增加；
    2、单个项目募集资金投资金额变化超过 20%；
    3、证券主管部门或深圳证券交易所认定的其他情况。
    第十七条 公司董事会决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以
下内容：
    1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
    2、董事会关于新项目的发展前景盈利能力有关的风险及对策等情况的说明；
    3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的,应当比照深圳证券交易所股票
上市规则的有关规定予以披露；
    4、新项目涉及关联交易还应当比照深圳证券交易所股票上市规则的有关规
定予以披露；
    5、深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内，将有关材料报相
关部门备案。
    第十八条 为充分发挥资金使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提
下，经董事会批准，募集资金可暂时用于补充公司公司流动资金，时间不超过六
个月。在超过本次募集金额 10%以上闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大
会审批，公司需提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人须单独发表意见披露。
    第十九条 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    第二十条 公司严禁将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款，
禁止具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。


                     第四章    募集资金使用情况的报告


    第二十一条 公司至少每季度检查一次募集资金使用情况。
    第二十二条 财务部门于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使
用情况，上述专项报告同时抄报监事会。
    第二十三条 公司董事会在年度股东大会和定期报告中披露募集资金使用和
项目实施进展情况。
                       第五章   募集资金使用情况的监督


    第二十四条 独立董事、保荐机构有权对募集资金使用情况进行检查，独立
董事根据公司章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审
计。
    第二十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
    第二十六条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行
督导。


                                第六章    附则


    第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十八条 本办法自公司董事会审议通过并报公司股东大会批准后生效，
原管理办法同时废止。


                                         名流置业集团股份有限公司
                                                 2011 年 8 月