股票简称：名流置业            股票代码：000667        公告编号：2011-61



                     名流置业集团股份有限公司
          关于公司子公司北京名流未来置业有限公司与
        北京温尔馨物业管理有限责任公司关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏


       一、交易事项概述

    北京温尔馨物业管理有限公司（以下简称“温尔馨物业”）持有公司控股股
东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）60%的出资，为名流投资的
控股股东。
    本公司子公司北京名流未来置业有限公司（以下简称“北京未来”）系项目
公司，因项目开发销售完毕，拟将其予以注销。现需将其名下存货及固定资产进
行清理、处置。拟将部分资产出售给温尔馨物业，出售金额为 2,549.51 万元。
    目前，部分拟出售资产（包括位于“名流花园”的锅炉房、文体中心、商务
会馆、锅炉房配套设备等资产）已出租给温尔馨物业使用（具体内容，详见 2011
年 8 月 6 日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网的《关于公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责
任公司关联交易的公告》）。现温尔馨物业有意向受让公司拟出售资产，并主张
承租资产的优先购买权。
    鉴于温尔馨物业为公司控股股东名流投资的控股股东，该事项构成关联交
易，因此公司需按照《关联交易管理制度》和相关法律、法规和规章履行审批程
序。
       二、交易对方基本情况
    1、温尔馨物业基本情况
    名称：北京温尔馨物业管理有限责任公司
                                     1
    注册资本：3,000万元
    法定代表人：刘道明
    注册地址：北京市昌平区燕丹乡海青落村
    成立日期：1995年12月4日
    营业执照号码：110114005444416
    经营范围：物业管理；机动车停车服务；出租商业用房；家务服务；销售建
筑材料、五金交电、日用品。
    2、温尔馨物业与本公司的关系
    温尔馨物业为公司控股股东名流投资的控股股东。截至2011年6月30日，温
尔馨物业持有名流投资60%的股份，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402
股，占公司总股本的15.58%。
    3、温尔馨物业的财务状况
    截至 2010 年 12 月 31 日，温尔馨物业总资产 3,811.67 万元，净资产 2,375.57
万元；2010 年度的营业收入 1,166.90 万元，净利润 114.98 万元（上述财务数
据未经审计）。
    截至 2011 年 6 月 30 日，温尔馨物业总资产 3,372.30 万元，净资产 2,279.28
万元；2011 年 1-6 月的营业收入 436.24 万元，净利润-96.28 万元（上述财务数
据未经审计）。
    三、交易标的基本情况
    北京未来名下部分存货及固定资产（包括位于“名流花园”的锅炉房、文体
中心、商务会馆、锅炉房配套设备等资产），截至目前账面价值为2,549.51万元。
清单如下：
      序号              资产名称                    账面净值

       1     文体中心                                          4,190,799.98
       2     商务会馆（游泳馆）                                3,425,026.93
       3     一期游泳馆                                        3,307,842.93
       4     锅炉房                                            2,015,322.80
       5     综合楼活动用房                                    1,854,671.50
       6     综合楼自行车库                                    1,367,702.46
       7     设备房                                             440,276.95
       8     变配电设备                                        8,372,239.76
       9     锅炉房配套设备等其他资产                           521,199.09
                      合计                                 25,495,082.40


                                        2
    四、交易协议的主要内容
    北京未来拟将存货及固定资产（包括位于“名流花园”的锅炉房、文体中心、
商务会馆、锅炉房配套设备等资产）转让给温尔馨物业，转让总价款为人民币贰
仟伍佰肆拾玖万伍仟零捌拾贰元肆角整（￥25,495,082.40）。
    双方签订本协议后 5 日内，温尔馨物业向北京未来支付转让总价款 50%的款
项（￥12,747,541.20）。在北京未来按协议的约定，将转让的资产全部移交给
温尔馨物业，并办理完产权变更登记手续后 5 日内，温尔馨物业向北京未来支付
转让总价款 50%的款项（￥12,747,541.20）。
    自双方签订本协议之日起，双方于 2011 年 8 月 15 日签订的《租赁合同》即
时终止，双方不再继续履行。
    五、独立董事事前认可情况及独立董事意见
    1、独立董事事前认可情况
    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《深
圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，本公司独立董事对
上述关联交易事项进行了事前认真审议，同意将《关于公司子公司北京名流未来
置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司关联交易的议案》提交公司第
六届董事会第五次会议审阅，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。
    2、本公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：

    （1）本次关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，定价原则公平合
理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
    （2）北京未来将其名下部分存货及固定资产出售给温尔馨物业的行为属于
公司与关联方的经济行为，温尔馨物业为公司控股股东名流投资的控股股东，具
备完成本次交易的履约能力。
    (3)在审议此项关联交易时，关联董事刘道明、肖新才先生回避表决，表决
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    六、进行交易的目的及本次交易对公司的影响
    北京未来为本公司的全资子公司，温尔馨物业为公司控股股东名流投资的控
股股东，具备完成本次交易的履约能力。本次交易事项符合公司发展战略，增强
公司可持续性发展能力，本次交易对本公司生产经营未产生不良影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
                                   3
   本年年初至公告日，公司与温尔馨物业累计已发生的各类关联交易的总金
额为 50 万元。

  八、备查文件

  1、关于北京名流未来置业有限公司部分资产整体转让协议书；
  2、本公司第六届董事会第五次会议决议；
  3、本公司独立董事专项意见及书面认可文件。
  特此公告。


                                      名流置业集团股份有限公司
                                              董   事   会
                                          2011 年 9 月 22 日




                                4