国泰君安证券股份有限公司

                    关于名流置业集团股份有限公司

        继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》（证监公司字[2007]25号）、深圳证券交易所关于《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》的有关规定，作为名流置业集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对
公司拟提交第六届董事会第六次会议表决的《关于继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》进行审阅，发表意见如下：

    公司董事会拟审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》的主要内容是：

    鉴于部分募集资金因建设周期及规划设计调整等原因将会暂时闲置，预计
2012年4月30日前，公司将有闲置募集资金10,385万元。
    随着公司规模的不断扩大，对流动资金的需求显著增加，造成公司流动资金
不足。在不影响募集资金项目正常建设的前提下，为提高募集资金的使用效率，
维护公司和投资者的利益，根据《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有
关规定，公司拟使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不
超过董事会批准之日起半年。公司使用募集资金补充流动资金，可以减少银行借
款，根据现行同期银行借款利率 6.10%计算，预计可节约财务费用约 305 万元左
右。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金投
向的行为。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或银
行借款归还。如募集资金项目的进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提
前归还该项募集资金。

    本保荐机构经核查后认为，公司的这一行为符合《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关
规定，同意公司的上述行为。具体意见如下：
     1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解公司
流动资金压力，降低公司财务成本。

     2、公司承诺：不会违反《招股说明书》中披露的募集资金使用计划，不会
变相改变募集资金用途。

     3、根据公司的说明，募集资金投入金额调整前和调整后的公司各募投项目
已投入募集资金、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期间内拟投入计划和
预计闲置募集资金情况如下表（单位：万元）：
                                                     2011 年 10 月至    预计 2012 年 4
                       计划使用募   截至 2011 年 9
       项目名称                                      2012 年 4 月拟投   月 30 日前闲置
                         集资金     月 30 日已投入
                                                       入募集资金         的募集资金
北京“名流广场”项目       40,000           31,900             8,100
芜湖“名流吉和广场”
                           80,000           80,000
项目一期
惠州“名流印象”项目       80,000           73,490             6,510
惠州罗浮山“名流假
                           47,140           29,607             7,148            10,385
日”项目
武汉“人和天地”项目
                           50,000           48,916             1,084
润和园、沁和园
        合计              297,140          263,913            22,842            10,385

     根据公司开发计划，预计2012年4月30日前，公司至少有闲置募集资金10,385
万元，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期
限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。

     于本次拟使用闲置募集资金补充流动资金事项审议前，经2011年4月16日召
开的第五届董事会第四十五次会议和经2011年5月10日召开的2010年年度股东大
会批准使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过2011年
11月10日。公司将于2011年11月10日前将流动资金20,000万元归还至募集资金账
户。

     4、根据公司的承诺，本次补充流动资金时间不超过董事会批准之日起半年
内，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。

     5、根据公司的承诺，闲置募集资金用于补充流动资金时，将仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，将不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

   6、根据有关规定，公司上述用部分募集资金暂时补充流动资金事项须经董
事会审议通过。

   综上所述，本保荐机构同意公司使用 10,000 万元闲置募集资金补充流动资
金，使用期限不超过董事会批准之日起半年内。
     （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于名流置业集团股份有限
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》的签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                                   唐伟                  曾大成




保荐机构（盖章）：           国泰君安证券股份有限公司



日     期：                  年   月      日